<.> <.> <.> <.> <.> <.> <.>: «Исковые требования ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» к ФИО1 и ФИО2 удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от <дата>, расположенного: <адрес> литер «Ц», общей площадью 136,6 кв. м и прилегающей территорией общей площадью 156,94 кв. м, заключенный ФИО2 от имени ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» с ФИО1 <дата> Признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №.2000.21.1 о регистрации права собственности ФИО1 на нежилые помещения литер «Ц», общей площадью 136,6 кв. м, расположенные: <адрес> с прилегающей территорией 156,94 кв. м Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 18.000 руб., полученные по договору купли-продажи нежилых помещений от <дата>» Заслушав доклад судьи Омарова Х.М., объяснение представителя ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» ФИО9 (доверенность № от <дата>, л. д. 53), просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия установила: Открытое акционерное общество «Махачкалинский приборостроительный завод» (ОАО «МПЗ») обратилось в суд с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании сделки недействительной и двусторонней реституции. В обоснование иска указывалось, что ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» длительное время находилось в состоянии корпоративного спора, поскольку управление было незаконно захвачено группой лиц. В феврале 2011г. законно избранный генеральный директор ОАО «МПЗ» смог приступить к исполнению своих обязанностей. При проведении инвентаризации имущества выявилось, что <дата> ФИО2, который не имел никаких полномочий на отчуждение имущества, продал за 18.000 руб. ФИО1 объект недвижимости - помещение общей площадью 136,6 кв. м и прилегающую территорию общей площадью 156,94 кв. м, принадлежащие ОАО «МПЗ», расположенный по адресу: <адрес>. ФИО1 зарегистрировала свое право собственности. Сделку считают недействительной. Объект недвижимости был продан ФИО1 по явно заниженной цене и указанная сумма предприятием не была получена. Они не знают, кто выдал ФИО2 доверенность на совершение сделки, была ли такая доверенность. Приговором Советского районного суда <адрес> от <дата> бывший генеральный директор ОАО «МПЗ» ФИО10 был осужден по ст. 159 ч. 3, ст. 327 ч. 2 УК РФ. На основании фиктивного договора <дата> ОАО «МПЗ» был захвачен ФИО13 и другими лицами. Решениями Арбитражного суда восстановлены законные права акционеров, решение общего собрания от <дата>, оформленное протоколом №, проведенное на основании фиктивного реестра ФИО13, ФИО11 и ФИО16, на котором был избран генеральным директором ФИО12, было признано недействительным. Договор купли-продажи земельного участка от <дата> от имени ОАО «МПЗ» заключен неуполномоченным лицом. Законные акционеры и органы, избранные ими, не одобряли данную сделку. Просили признать недействительной сделку - договор купли-продажи от <дата> и обязать стороны возвратить все полученное по сделке, признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 05-1 № от <дата> Судом постановлено приведенное выше решение. В кассационной жалобе представителя ответчицы ФИО1 – адвоката ФИО8 содержится просьба об отмене решения Советского районного суда <адрес> от <дата> и направлении дела на новое рассмотрение в тот же суд. В обоснование жалобы указывается, что суд сослался на то, что на основании решения суда от <дата>, записи в ЕГР юридических лиц признаны недействительными, что приговором Советского районного суда <адрес> от <дата> признан виновным и осужден бывший директор АО «МПЗ» ФИО10, что в соответствии со ст. 61 ГПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда. Суд принял во внимание отсутствие протокола общего собрания акционеров об избрании ФИО13 генеральным директором, а также доказательств того, что он являлся и является акционером ОАО «МПЗ». Суд пришел к выводу, что сторонами не представлено суду доказательств того, что ФИО13 было предоставлено право на распоряжение имуществом Общества путем его отчуждения. Указанные выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права, противоречат нормам процессуального права, оспариваемое решение нельзя признать законным и обоснованным. Приговор суда от <дата> не может иметь преюдициальное значение в данном споре, поскольку по вышеназванному приговору осужден не ФИО13 или ФИО14 Данным приговором осуждено лицо, не являющееся стороной по сделке. Судом не дана надлежащая правовая оценка, что в момент совершения оспариваемой сделки ФИО13 являлся руководителем Общества, его полномочия подтверждались в установленном законом порядке. Истец не предоставил суду какие-либо доказательства, подтверждающие факт незаконного осуществления ФИО13 полномочий единоличного исполнительного органа - руководителя Общества в момент совершения оспариваемой сделки. Следовательно, в момент совершения сделки он действовал в рамках закона и Устава. В основу решения суд положил голословные утверждения истца о ненадлежащем исполнении ФИО13 обязанностей руководителя по причине наличия спора между акционерами в период совершения оспариваемой сделки. Неудовлетворение судом заявление ответчика о применении по спору последствия истечения срока исковой давности, противоречит нормам материального права. Обосновывая отказ, суд указал, что представителем истца по данному ходатайству дано пояснение, что с 2000г. по февраль 2010г. акционеры ОАО «МПЗ» и законно избранный исполнительный орган ОАО «МПЗ» не знали и не могли узнать о совершенной сделке. Данный вывод не основан на законе, поскольку оспариваемая сделка совершена <дата>, в органах госрегистрации зарегистрирована <дата>, что свидетельствует об исполнении сторонами сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО14 в момент совершения сделки знал об отсутствии каких-либо полномочий на отчуждение спорного земельного участка. Вывод суда, что начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с даты, когда ФИО15 приступил к обязанностям руководителя, т. е. <дата>, нельзя признать обоснованным ввиду того, что с учетом требований ст. 49 и ст. 53 ГК РФ и в их системном толковании с нормами ст. ст. 174 и 181 ГК РФ данное утверждение не может быть принято во внимание, т. к. правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого госреестра юридических лиц. Исполнение сделки началось <дата>, следовательно, течение срока исковой давности по сделке началось с момента исполнения сделки. Таким образом, у суда отсутствовали какие-либо основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки. В возражениях относительно кассационной жалобы генеральный директор ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» ФИО15 просит решение Советского районного суда <адрес> от <дата> оставить без изменения, как законное и обоснованное, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, судебная коллегия приходит к следующему. Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи нежилых помещений и передаточного акта от <дата> ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице ФИО2, действующего по доверенности от АО «МПЗ» № от <дата>, продало, а ФИО1 купила нежилые помещения, литер «Ц» (номера помещений на поэтажном плане с 4 по 10), общей полезной площадью 136,6 кв. м с прилегающей территорией 156,94 кв. м по адресу: <адрес> за 18.000 руб. Согласно свидетельства о госрегистрации права от <дата>, право собственности ФИО1 на нежилые помещения, литер «Ц» общей полезной площадью 136,6 кв. м, расположенные по адресу: <адрес> государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним <дата>, о чем имеется регистрационная запись под номером 05-01/19.2000.21.1. Согласно выписке из Единого госреестра юридических лиц от <дата> №, на основании решения суда от <дата> записи в ЕГР юридических лиц признаны недействительными. Из приговора Советского районного суда <адрес> от <дата> усматривается, что бывший директор АО «МПЗ» ФИО10 признан виновным и осужден по ст. 159 ч. 3 и ст. 327 ч. 2 УК РФ. ФИО10 обманным путем оформил фиктивные договора купли-продажи акций общества, используя свое служебное положение, представил выписку из несуществующей реестровой книги и продал часть акций ФИО13, подделал реестр акционеров АО «МПЗ», заменив его на новый и зарегистрировал в нем все свои фиктивные сделки с акциями, чем юридически закрепил их. Приговором суда установлено, что ФИО10 продал ФИО13 акции, которые ему не принадлежали, т. е. акции других акционеров, указанные акции были восстановлены, по передаточному распоряжению ФИО13 они не передавались. Согласно ч. 4 ст. 61 ГПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом. Судом сделана ссылка на решение Арбитражного Суда РД по делу № A15-1098/2007, которым установлено, что договор купли-продажи акций от <дата>, заключенный между ФИО10 и ФИО13, является ничтожной сделкой и не порождает правовых последствий. Согласно ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В соответствии с ч. 1 ст. 69 Федерального закона от <дата> (ред. от <дата>) № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Согласно ч. 2 ст. 69 закона к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Согласно ч. 3 ст. 69 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Как усматривается из материалов дела, стороной ответчика не представлено суду доказательств того, что ФИО13 было предоставлено право на распоряжение имуществом ОАО «МПЗ» путем его отчуждения. Суд правильно указал на отсутствие протокола общего собрания акционеров об избрании ФИО13 генеральным директором, а также доказательств того, что он являлся и является акционером ОАО «МПЗ». Суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО13 в установленном законом порядке не был избран генеральным директором ОАО «МПЗ». Постановлением Федерального Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № A15-427/2008 ранее состоявшиеся решения по данному делу были отменены, решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «МПЗ» от <дата> признано недействительным. Данное дело было рассмотрено с участием ОАО «МПЗ», ФИО15 (как акционера), ФИО13, с привлечением ФИО2 В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. В материалах дела имеются копии постановлений арбитражных судов, которыми подтверждается наличие корпоративного спора между акционерами ОАО «МПЗ» и руководством завода. Как следует из ответа Межрайонной инспекции ФНС России № по РД, протокол общего собрания акционеров ОАО «МПЗ» об избрании генерального директора ФИО13 отсутствует. Согласно определения Советского районного суда <адрес> от <дата> о пересмотре решения суда, решение Советского районного суда <адрес> от <дата> по иску генерального директора «МПЗ» ФИО13 было отменено, как вынесенное на основании иска, поданного лицом, не имеющим полномочия. В данном определении суда имеется ссылка на судебные постановления Арбитражных судов, согласно которых действия лиц, совершивших рейдерский захват ОАО «МПЗ», в том числе и ФИО13, признаны незаконными. Из материалов дела следует, что ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой данности к исковым требованиям ОАО «МПЗ», по тем основаниям, что истец не представил доказательств того, что ФИО1 в момент совершения сделки знала об отсутствии у ФИО13 полномочий на отчуждение спорного земельного участка и что течение срока исковой давности началось в момент совершения сделки. Между тем, как пояснил в суде первой инстанции представитель истца, с 2000г. по февраль 2010г. акционеры ОАО «МПЗ» и законно избранный исполнительный орган ОАО «МПЗ» не знали и не могли узнать о совершенной сделке, поскольку никого из акционеров на территорию завода не допускали, ссылаясь на то, что ФИО13 является владельцем контрольного пакета акций (63,1%). Просил восстановить срок на подачу иска. Суд правильно исходил из того, что руководителем ОАО «МПЗ» по разрешении корпоративного спора был избран ФИО15, о чем во исполнение решения суда от <дата> была внесена запись в ЕГРЮЛ, где он указан генеральным директором. Таким образом, у ФИО15 появилось право на обращение в суд в защиту интересов ОАО «МПЗ» с момента его внесения в ЕГРЮЛ. С учетом имеющихся судебных постановлений - определений Советского районного суда <адрес>, приговора Советского районного суда <адрес> в отношении ФИО10, судебных постановлений арбитражных судов, суд пришел к обоснованному выводу о том, что с 1999г. по август 2010г. в результате рейдерского захвата ОАО «МПЗ» находилось в руках лиц, не имеющих право на распоряжение его имуществом. Суд правильно посчитал сделку купли-продажи, совершенную между ОАО «МПЗ» и ФИО1, оспоримой сделкой. Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суд посчитал, что законно избранный исполнительный орган ОАО «МПЗ» получил право на обжалование сделки только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, т. е. в августе 2010г. С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что сроки исковой данности истцом не пропущены. Согласно постановления Конституционного Суда РФ от <дата> №-П, поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Как установлено судом, в рассматриваемом деле имущество приобреталось непосредственно у собственника, а не у иного лица, следовательно, подлежала применению ч. 2 ст. 167 ГК РФ. Поскольку ответчиками не было представлено суду доказательств того, что ФИО2 полученные по сделке денежные средства были внесены на расчетный счет ОАО «МПЗ», суд посчитал возможным взыскать полученное от ФИО1 по сделке с ФИО2 Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ОАО «МПЗ» к ФИО1 и ФИО2 следует удовлетворить, признав недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от <дата>, расположенного по адресу: <адрес>, литер «Ц», общей площадью 136,6 кв. м и прилегающей территорией общей площадью 156,94 кв. м, заключенный ФИО2 от имени ОАО «МПЗ» с ФИО1, признав недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №.2000.21.1 о регистрации права собственности ФИО1 на указанные нежилые помещения. Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, которые полностью установлены решением суда и доказаны приведенными в решении доказательствами. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. В ходе судебного разбирательства нормы материального и процессуального права соблюдены и правильно применены. Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку опровергаются материалами дела, доказательства, опровергающие эти доводы, подробно изложены в мотивировочной части решения суда. При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда судебная коллегия не усматривает. На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила: решение Советского районного суда <адрес> от <дата> оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ответчицы ФИО1 – адвоката ФИО8 - без удовлетворения. Председательствующий Судьи