Дело № 2-912/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
дата года Восточный районный суд г. Бийска Алтайского края в составе:
председательствующего Иванниковой О.И.,
при секретаре Беспаловой В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Хворова С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Металлозавод» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Хворов С.Н. обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных требований ссылается на то, что дата года состоялось собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Металлозавод» (далее по тексту - ООО «ПКФ «Металлозавод»), на котором было принято решение об исключении из состава участников ООО «ПКФ Металлозавод» нескольких учредителей в связи с неоплатой ими своих долей в уставном капитале общества. Доли исключенных участников в размере 84,19 % перешли к обществу. Утверждены соответствующие изменения в устав ООО «ПКФ Металлозавод».
дата года Ярцев Ю.В. по договору купли-продажи приобрел у ООО «ПКФ Металлозавод» часть этой доли в размере 51,19% номинальной стоимостью ... рублей.
Ярцев Ю.В. надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по уплате покупной цены - дата года им были внесены в кассу ответчика денежные средства в сумме ... рублей в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от дата года.
Однако права на долю в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод» истец не приобрел.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от дата года по делу Nдата были удовлетворены исковые требования Маршалкиной Т.Н. о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПКФ Металлозавод» от дата года. Таким образом, доля в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод» в размере 84,19 %, часть которой в размере 51,19 % приобрел Ярцев Ю.В., к обществу не перешла.
Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о том, что, заключая договор купли-продажи от дата года, ООО «ПКФ Металлозавод» распорядился не принадлежащим ему имуществом, следовательно, договор является недействительным.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Поскольку покупатель по сделке купли-продажи ничего не получал, единственным последствием недействительности сделки будет являться возврат денежных средств, полученных ООО «ПКФ Металлозавод» от истца.
Указывает, что в соответствии с договором цессии от дата года Хворов С.Н. приобрел у Ярцева Ю.В. право требования денежных средств в сумме ... рублей, уплаченных Ярцевым Ю.В. ООО «ПКФ «Металлозавод» по договору купли-продажи от дата года. По указанным основаниям полагает, что в связи с заключением договора цессии истец уполномочен требовать применения последствий недействительности договора купли- продажи от дата года и взыскания денежных средств, уплаченных Ярцевым Ю.В. по данному договору.
Просит признать недействительным договор купли-продажи от дата года, заключенный между ООО «ПКФ Металлозавод» и Ярцевым Ю.В., применить последствия недействительности данной сделки - взыскать с ООО «ПКФ Металлозавод» в пользу Хворова С.Н. ... рублей.
В судебное заседание истец Хворов С.Н. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в представленном заявлении л.д. 51) просит рассмотреть дело в его отсутствие, что суд находит возможным.
Представитель истца Дранников А.А., действующий на основании доверенности, на удовлетворении заявленных требований настаивал по приведенным основаниям, дополнительно просил учесть следующие обстоятельства.
Во - первых, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от датагода от имени ответчика подписан Литвиновым М.С., действующим на основании протокола общего собрания участников от дата года. Данным протоколом общее собрание участников ООО «ПКФ «Металлозавод» наделило его подписать договоры купли-продажи доли в уставном капитале с Ярцевым Ю.В. и Хворовым С.Н.
Согласно статье 43 Федерального закона от дата NФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Иск о признании недействительным протокола общего собрания участников от дата года участниками общества не заявлялся, данное решение не было признано недействительным.
Во-вторых, ссылается на то, что последующие действия работников ООО «ПКФ «Металлозавод» по принятию исполнения по данной сделке свидетельствует о том, что данное одобрение сделки было получено.
По указанным основаниям настаивает на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Ответчик - ООО «ПКФ «Металлозавод» о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, в представленном заявлении просит об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что представитель ответчика Батулин Н.Н. находится за пределами г. Бийска.
Суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства по указанному основанию, поскольку ответчик является юридическим лицом и может обеспечить явку в судебное заседание иного представителя.
В связи с изложенными обстоятельствами суд находит возможным судебное разбирательство по настоящему спору в отсутствие представителя ответчика.
В ходе состоявшихся по спору судебных разбирательствах представитель ответчика Батулин Н.Н. не возражал против удовлетворения требований истца о признании оспариваемой сделки недействительной, возражал против удовлетворения заявленных требований в части взыскания с ООО «ПКФ «Металлозавод» денежных средств в сумме ... рублей.
Указывал на то, что Хворовым С.Н. и Ярцевым Ю.В. в 2008 году была осуществлена попытка рейдерского захвата предприятия ответчика. Данный спор был предметом рассмотрения арбитражного суда, разрешен в пользу ООО «ПКФ «Металлозавод». Основания, на которые ссылается истец, по мнению представителя ответчика, надуманны. Факт передачи денежных средств в счет оплаты покупной цены не доказан, что подтверждается показаниями допрошенной в качестве свидетеля Маршалкиной Т.Н., копиями бухгалтерских документов, имеющихся в материалах дела.
В связи с изложенными обстоятельствами просит отказать истцу в удовлетворении требования о взыскании с ООО «ПКФ «Металлозавод» денежных средств в сумме ... рублей.
Изучив материалы настоящего дела, выслушав представителя истца Дранникова А.А., суд приходит к следующему.
При разрешении настоящего спора установлены следующие фактические обстоятельства.
дата года было проведено общее собрание участников ООО «ПКФ Металлозавод», на котором принято решение об исключение из состава участников общества: Жижова П.А., Славина В.А., Казанцева А.В., Маршалкиной Т.Н., Михайловой Л.И. Исаева С.Д., Гавриловой Т.В., Лазуткина П.Д., Колесникова Г.П., Чечушкова А.Т., в связи с неоплатой данными лицами их долей в уставном капитале общества. В составе участников общества остались Квасов М.Г. и Литвинов Б.С., доли в составе исключенных участников в размере 84,19 % уставного капитала перешли к обществу. Внесены изменения в учредительные документы общества, которые прошли государственную регистрацию.
дата года общим собранием участников ООО «ПКФ Металлозавод» принято решение продать долю в уставном капитале, принадлежащую обществу, Хворову С.Н. размере 33 % уставного капитала и Ярцеву Ю.В. в размере 51,19 % уставного капитала, подписание договоров купли-продажи долей от имени общества поручить Литвинову Б.С. Директором общества избран Ярцев Ю.В. Данные изменения в учредительные документы общества зарегистрированы МИФНС России по ... N от дата года. Участниками общества с дата являлись Ярцев Ю.В., Хворов С.Н., Литвинов М.С., Квасов М.Г.
дата года между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Ярцевым Ю.В. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод» в размере 51,19% номинальной стоимостью ... рублей.
Сторона истца ссылается на то, что Ярцев Ю.В. надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по уплате покупной цены. дата года им были внесены в кассу ответчика денежные средства в сумме ... рублей в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод», что, по мнению истца, подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от дата года.
дата года участниками общества, исключенными из состава участников решением собрания от дата года, проведено общее собрание участников ООО «ПКФ Металлозавод», на котором принято решение о снятии полномочий директора общества с Литвинова Б.С. в связи с болезнью последнего и длительным лечением и возложении полномочий директора общества на Бадина А.В.
дата года собрание участников общества вновь избрало директором Ярцева Ю.В., восстановленные участники общества дата года вновь были исключены из ЕГРЮЛ.
дата года участники общества подтвердили полномочия директора Бадина А.В., приняли решение о восстановлении исключенных участников общества, данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Решением арбитражного суда Алтайского края от дата года, вступившим в законную силу дата года, были удовлетворены требования Маршалкиной Т.Н. Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от дата года. Указанным решением арбитражного суда установлено, что основания для исключения Маршалкиной Т.Н. и иных лиц из числа участников общества отсутствовали, кроме того, допущены существенные нарушения закона при созыве собрания участников от дата года.
Согласно решению арбитражного суда Алтайского края от дата года, постановленному по делу по иску Хворова С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от дата года, установлено, что, поскольку решение общего собрания участников общества от дата года признано недействительным, решение собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от дата года, проведенное без вызова участников общества, имеющих 84,19 % уставного капитала, не имеет юридической силы. Указанное решение вступило в законную силу дата года.
В соответствии с договором цессии от дата года Хворов С.Н. приобрел у Ярцева Ю.В. право требования денежных средств в сумме ... рублей, уплаченных Ярцевым Ю.В. ООО «ПКФ «Металлозавод» по договору купли-продажи от дата года.
Сторона истца в обоснование заявленных требований, во-первых, ссылается на то, что договор купли-продажи от дата года, заключенный между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Ярцевым Ю.В., является недействительным на основании требований ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а потому в силу недействительности указанной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Во-вторых, указывает, что действия работников ООО «ПКФ «Металлозавод» свидетельствуют о принятии исполнения по сделке и одобрении её, в связи с чем в силу требований ст. 1103 ГК РФ в данном случае ответчиком должен быть произведен возврат исполненного по недействительной сделке.
Сторона ответчика не возражает против удовлетворения требований истца о признании сделки договора купли-продажи от дата года недействительной по приведенному основанию, однако возражает против взыскания с ООО «ПКФ «Металлозавод» денежных средств в названной сумме со ссылкой на то, что указанные денежные средства обществу не передавались.
При разрешении спора суд исходит из следующего.
В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).
Ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ч.2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Решением арбитражного суда Алтайского края от дата года по делу по иску Маршалкиной Т.Н. к ООО «ПКФ «Металлозавод» о признании решения общего собрания ООО «ПКФ «Металлозавод» от дата года недействительным, которое в силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, установлено, что доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод» в размере 84,19 %, часть которой (51,19%) приобрел Ярцев Ю.В., к обществу не перешла.
Таким образом, заключая договор купли-продажи от дата года, ООО «ПКФ «Металлозавод» распорядилось не принадлежащим ему имуществом.
В связи с изложенным, суд находит обоснованными доводы стороны истца о несоответствии сделки по договору купли-продажи от дата года требованиям закона, а потому договор купли-продажи, заключенный между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Ярцевым Ю.В., следует признать недействительным.
Ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Истец ссылается на то обстоятельство, что Ярцев Ю.В. передал в ООО «ПКФ «Металлозавод» в счет оплаты выкупной цены доли в уставном капитале ... рублей, в обоснование чего представляет квитанцию к приходному кассовому ордеру от дата года N.
Согласно п.п. 13, 19, 21, 23, 24 Порядка ведения кассовых операций в РФ, утвержденного решением Совета директоров Центрального банка РФ от дата года N (далее по тексту- Порядок в соответствующем падеже), прием наличных денег кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия. О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира или оттиском кассового аппарата. Прием денег по кассовым ордерам может производиться только в день их составления. Приходные кассовые ордера или заменяющие их документы до передачи в кассу регистрируются бухгалтерией в журнале регистрации приходных кассовых документов. Каждое предприятие ведет только одну кассовую книгу, которая должна быть пронумерована, прошнурована и опечатана сургучной или мастичной печатью. Количество листов в кассовой книге заверяется подписями руководителя и главного бухгалтера данного предприятия. Записи в кассовую книгу производятся кассиром сразу же после получения или выдачи денег по каждому ордеру или другому заменяющему его документу. Ежедневно в конце рабочего дня, кассир подсчитывает итоги операций за день, выводит остаток денег в кассе на следующее число и передает в бухгалтерию в качестве отчета кассира второй отрывной лист (копию записей в кассовой книге за день) с приходными и расходными кассовыми документами под расписку в кассовой книге.
Из копии квитанции к приходному кассовому ордеру от дата года N усматривается, что главным бухгалтером ООО «ПКФ «Металлозавод» Маршалкиной Т.Н. принято от Ярцева Ю.В. за долю в ООО «ПКФ «Металлозавод» ... рублей. Истец ссылается на то, что фактически денежные средства были приняты Дудиновой В.С., которая была принята на должность заместителя главного бухгалтера, поскольку Маршалкина Т.Н. - главный бухгалтер ООО «ПКФ «Металлозавод» - отказалась исполнять должностные обязанности. По указанию Ярцева Ю.В. Дудиновой В.С. были заведены новая кассовая книга и иные документы.
Из представленных ответчиком копии кассовой книги, бухгалтерских справок ООО «ПКФ «Металлозавод» усматривается, что дата года от Ярцевым Ю.В. каких-либо поступлений денежных средств в кассу ответчика не отражено.
Допрошенная в качестве свидетеля Маршалкина Т.Н. пояснила, что с заместителем бухгалтера Дудиновой В.С. Маршалкину Т.Н. никто не знакомил, записи в бухгалтерских документах соответствуют действительности, поскольку данные сведения являются предметом проверки налогового органа.
Стороной истца представлены копии заявления Дудиновой В.С. о приеме на работу, приказа о приеме её на должность заместителя главного бухгалтера ООО «ПКФ «Металлозавод» с дата года, копия трудового договора. От имени представителя работодателя указанные документы подписаны Ярцевым Ю.В.
Однако в материалах дела отсутствует письменное распоряжение руководителя предприятия ООО «ПКФ «Металлозавод» на право подписи Дудиновой В.С. в приходных кассовых ордерах, что в силу указанного выше Порядка является обязательным. Кроме того, протокол общего собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от дата года о назначении на должность директора Ярцева Ю.В. не имеет юридической силы, данное обстоятельство установлено решением арбитражного суда Алтайского края от дата года.
В связи с изложенным, суд находит квитанцию к приходному кассовому ордеру от дата года N недопустимым доказательством факта передачи Ярцевым Ю.В. денежных средств в сумме 330 705 рублей в ООО «ПКФ «Металлозавод» в счет оплаты доли в уставном капитале указанного общества.
В силу требований ч. 1 ст. 56 ГПК РФ по общему правилу каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Стороне истца предлагалось представить дополнительные доказательства, подтверждающие внесение Ярцевым Ю.В. денежных средств в указанной сумме в кассу ООО «ПКФ «Металлозавод», однако иных доказательств Хворовым С.Н. представлено не было.
Поскольку истцом не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих оплату Ярцевым Ю.В. ... рублей в счет покупки доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод», суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании в его пользу указанных денежных средств.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу об удовлетворении в части требований истца - признании недействительным договора купли-продажи от дата года, заключенного между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Ярцевым Ю.В., об отказе в удовлетворении требования о взыскании с ответчика денежных средств в сумме ... рублей.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи от дата года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Металлозавод» и Ярцевым Ю.В..
В удовлетворении остальной части исковых требований Хворова С.Н. отказать.
Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Алтайский краевой суд через Восточный районный суд гор. Бийска со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Председательствующий О.И. Иванникова
...а