Дело № 2-918/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ДД.ММ.ГГГГ Восточный районный суд г. Бийска Алтайского края в составе:
председательствующего: Т.Ю. Балаба,
при секретаре: И.Е. Родионове,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Хворова С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Металлозавод» о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Хворов С.Н. обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных требований ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось собрание участников ООО «ПКФ «Металлозавод», на котором было принято решение об исключении из состава участников ООО «ПКФ «Металлозавод» нескольких учредителей в связи с неоплатой ими своих долей в уставном капитале общества. Доли исключенных участников в размере 84,19 % перешли к обществу. Утверждены соответствующие изменения в устав общества.
ДД.ММ.ГГГГ Хворов С.Н. по договору купли-продажи приобрел у ООО «ПКФ «Металлозавод» часть этой доли в размере 33% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.
Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи продавец – ООО «ПКФ Металлозавод» в лице Л. обязуется передать в собственность покупателю – Хворову С.Н. долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод» в размере 33% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, а покупатель обязуется оплатить и принять имущество в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором.
Согласно п.2.1 договора продавец обязуется с момента подписания настоящего договора передать покупателю имущество и право собственности на согласованных условиях.
Пунктом 2.2 определены обязанности покупателя: уплатить покупную цену в течение 20 рабочих дней с момента подписания данного договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом в соответствии с законодательством РФ.
Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по уплате покупной цены. ДД.ММ.ГГГГ им были внесены в кассу ответчика денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ.
Однако права на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод» истец не приобрел.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ были удовлетворены исковые требования М. о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПКФ Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод» в размере 84,19 %, часть которой в размере 33% приобрел Хворов С.Н., к обществу не перешла.
Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о том, что, заключая договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ПКФ «Металлозавод» распорядился не принадлежащим ему имуществом, следовательно, договор является недействительным.
Данный вывод подтверждается решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, вступившим в законную силу, в котором арбитражный суд посчитал недоказанным приобретение Хворовым С.Н. статуса участника общества, поскольку договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует требованиям закона. Материалами данного дела было установлено, что доля незаконно исключенных из общества участников фактически к обществу не перешла и не могла быть отчуждена обществом истцу Хворову С.Н.
Поскольку истец по сделке купли-продажи ничего не получал, единственным последствием недействительности сделки будет являться возврат денежных средств, полученных ООО «ПКФ «Металлозавод» от истца.
Истец Хворов С.Н. просит признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Хворовым С.Н., применить последствия недействительности данной сделки – взыскать с ООО «ПКФ Металлозавод» в пользу Хворова С.Н. <данные изъяты> рублей.
В судебном заседании представитель истца Дранников А.А., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме по изложенным в иске основаниям, дополнительно пояснил о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ от имени общества был подписан Л., действующим на основании протокола общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ Данным протоколом общее собрание участников ООО «ПКФ «Металлозавод» наделило его подписать договоры купли-продажи доли в уставном капитале с Я. и Хворовым С.Н. Иск о признании недействительным протокола общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества не заявлялся, данное решение не было признано недействительным.
Если бы существовало вступившее в законную силу решение суда о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» и об отсутствии у Л. полномочий на подписание договора купли-продажи доли, по мнению представителя истца, подлежала бы применению статья 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В обоснование исковых требований представитель истца ссылался на информационное письмо ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», согласно которому при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке и т.п. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Последующие действия работников ООО «ПКФ «Металлозавод» по принятию исполнения по данной сделке, по мнению представителя истца, свидетельствует о том, что данное одобрение сделки было получено.
ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «ПКФ «Металлозавод» Я. была выдана доверенность на право управления и распоряжения всем имуществом данного предприятия, заключать сделки, подписывать внутренние документы предприятия, в том числе, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, увольнению и т.п. Данная доверенность подписана действующим директором предприятия Л., заверена печатью и не отозвана до настоящего времени.
Приказом по ООО «ПКФ «Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ № в связи с болезнью директора и невозможностью им осуществлять руководство предприятием, заместитель директора ООО «Производственно-коммерческая фирма «Металлозавод» Я. был назначен на должность исполняющего обязанности директора.
Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ на должность заместителя главного бухгалтера ООО «ПКФ «Металлозавод» была принята Д,, с ней заключен трудовой договор
от ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из показаний свидетеля Я., необходимость принятия на работу Д. была обусловлена отказом главного бухгалтера предприятия М. исполнять свои должностные обязанности. По указанию Я. Д, были заведены новая кассовая книга другие бухгалтерские документы.
ДД.ММ.ГГГГ Хворов С.Н. передал заместителю главного бухгалтера Д, <данные изъяты> руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ Данные денежные средства были помещены ею в кассу предприятия, и израсходованы на нужды ООО «ПКФ «Металлозавод».
Представитель истца указывает также на то, что представленные представителем ответчика кассовую книгу и отчеты кассира нельзя признать достоверными и в полном объеме отражающими движение денежных средств по предприятию, так как согласно показаниям главного бухгалтера М., допрошенной в качестве свидетеля, она была против того, что Я. занимал пост руководителя ООО «ПКФ «Металлозавод», отказывалась ему подчиняться и не передавала Я. бухгалтерскую документацию. В связи с чем, согласно показаниям свидетеля Я., предприятие было вынуждено завести новую кассовую книгу и отражать все бухгалтерские операции в ней. Данные документы остались на предприятии, когда в феврале 2008 года сменился директор, Я. и принятым им работникам было отказано в доступе на ООО «ПКФ «Металлозавод».
Данные факты, по мнению представителя истца, свидетельствуют о том, что действиями работников ООО ПКФ «Металлозавод» сделка по купле-продаже доли была одобрена, денежные средства, полученные от продажи доли, поступили на ООО «ПКФ «Металлозавод». Удерживая данные денежные средства, ответчик неосновательно обогащается за счет истца.
Истец Хворов С.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлял, доказательств уважительности причин неявки суду не представил, что не препятствует суду рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель ответчика ООО «ПКФ Металлозавод» Батулин Н.Н., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ПКФ Металлозавод» и Хворовым С.Н., признал, в остальной части исковых требований возражал со ссылкой на необоснованность.
Изучив материалы настоящего дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам:
При разрешении настоящего спора установлены следующие фактические обстоятельства.
ДД.ММ.ГГГГ было проведено общее собрание участников ООО «ПКФ Металлозавод», на котором принято решение об исключение из состава участников общества: Ж., С., К., М., М. И., Г., Л., К., Ч., в связи с неоплатой данными лицами их долей в уставном капитале общества. В составе участников общества остались К и Л., доли в составе исключенных участников в размере 84,19 % уставного капитала перешли к обществу. Внесены изменения в учредительные документы общества, которые прошли государственную регистрацию.
ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «ПКФ Металлозавод» принято решение продать долю в уставном капитале, принадлежащую обществу, Хворову С.Н. размере 33 % уставного капитала и Я. в размере 51,19 % уставного капитала, подписание договоров купли-продажи долей от имени общества поручить Л. Директором общества избран Я. Данные изменения в учредительные документы общества зарегистрированы МИФНС России по Алтайскому краю № 1 от ДД.ММ.ГГГГ. Участниками общества с ДД.ММ.ГГГГ являлись Я., Хворов С.Н., Л., К
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Хворовым С.Н. был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод» в размере 33% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.
Сторона истца ссылается на то, что Хворов С.Н. надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по уплате покупной цены. ДД.ММ.ГГГГ им были внесены в кассу ответчика денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ПКФ Металлозавод», что, по мнению истца, подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ участниками общества, исключенными из состава участников решением собрания от ДД.ММ.ГГГГ, проведено общее собрание участников ООО «ПКФ Металлозавод», на котором принято решение о снятии полномочий директора общества с Л. в связи с болезнью последнего и длительным лечением и возложении полномочий директора общества на Б
ДД.ММ.ГГГГ собрание участников общества вновь избрало директором Я., восстановленные участники общества ДД.ММ.ГГГГ вновь были исключены из ЕГРЮЛ.
ДД.ММ.ГГГГ участники общества подтвердили полномочия директора Б, приняли решение о восстановлении исключенных участников общества, данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Решением арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, были удовлетворены требования М. Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ. Указанным решением арбитражного суда установлено, что основания для исключения М. и иных лиц из числа участников общества отсутствовали, кроме того, допущены существенные нарушения закона при созыве собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно решению арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ, постановленному по делу по иску Хворова С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что, поскольку решение общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным, решение собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ, проведенное без вызова участников общества, имеющих 84,19 % уставного капитала, не имеет юридической силы. Указанное решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
Сторона истца в обоснование заявленных требований, во-первых, ссылается на то, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ПКФ «Металлозавод» и Хворовым С.Н., является недействительным на основании требований ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а потому в силу недействительности указанной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Во-вторых, указывает, что действия работников ООО «ПКФ «Металлозавод» свидетельствуют о принятии исполнения по сделке и одобрении её, в связи с чем в силу требований ст. 1103 ГК РФ в данном случае ответчиком должен быть произведен возврат исполненного по недействительной сделке.
Сторона ответчика не возражала против удовлетворения требований истца о признании сделки договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительной по приведенному основанию, однако возражает против взыскания с ООО «ПКФ «Металлозавод» денежных средств в названной сумме со ссылкой на то, что указанные денежные средства обществу не передавались.
При разрешении спора суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
Ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Истец ссылается на то обстоятельство, что передал в ООО «ПКФ «Металлозавод» в счет оплаты выкупной цены доли в уставном капитале <данные изъяты> рублей, в обоснование чего представляет квитанцию к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ №.
Согласно п. п. 13, 19, 21, 23, 24 Порядка ведения кассовых операций в РФ, утвержденного решением Совета директоров Центрального банка РФ от 22 сентября 1993 года № 40 (далее по тексту - Порядок в соответствующем падеже), прием наличных денег кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия. О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира или оттиском кассового аппарата. Прием денег по кассовым ордерам может производиться только в день их составления. Приходные кассовые ордера или заменяющие их документы до передачи в кассу регистрируются бухгалтерией в журнале регистрации приходных кассовых документов. Каждое предприятие ведет только одну кассовую книгу, которая должна быть пронумерована, прошнурована и опечатана сургучной или мастичной печатью. Количество листов в кассовой книге заверяется подписями руководителя и главного бухгалтера данного предприятия. Записи в кассовую книгу производятся кассиром сразу же после получения или выдачи денег по каждому ордеру или другому заменяющему его документу. Ежедневно в конце рабочего дня, кассир подсчитывает итоги операций за день, выводит остаток денег в кассе на следующее число и передает в бухгалтерию в качестве отчета кассира второй отрывной лист (копию записей в кассовой книге за день) с приходными и расходными кассовыми документами под расписку в кассовой книге.
Из квитанции к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ № усматривается, что главным бухгалтером ООО «ПКФ «Металлозавод» М. принято от Хворова С.Н. за долю в ООО «ПКФ «Металлозавод» <данные изъяты> рублей. Истец ссылается на то, что фактически денежные средства были приняты Д,, которая была принята на должность заместителя главного бухгалтера, поскольку М., главный бухгалтер ООО «ПКФ «Металлозавод», отказалась исполнять должностные обязанности, Д, были заведены новая кассовая книга и иные документы.
Из представленных ответчиком копии кассовой книги, бухгалтерских справок ООО «ПКФ «Металлозавод» усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ от Хворова С.Н. каких-либо поступлений денежных средств в кассу ответчика не отражено.
Допрошенная в качестве свидетеля М. пояснила, что с заместителем бухгалтера Д, М. никто не знакомил, записи в бухгалтерских документах соответствуют действительности, поскольку данные сведения являются предметом проверки налогового органа.
Стороной истца представлены копии заявления Д, о приеме на работу, приказа о приеме её на должность заместителя главного бухгалтера ООО «ПКФ «Металлозавод» с ДД.ММ.ГГГГ, копия трудового договора, от имени представителя работодателя указанные документы подписаны Я.
Однако в материалах дела отсутствует письменное распоряжение руководителя предприятия ООО «ПКФ «Металлозавод» на право подписи Д, в приходных кассовых ордерах, что в силу указанного выше Порядка является обязательным. Кроме того, протокол общего собрания участников ООО «ПКФ «Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ о назначении на должность директора Я. не имеет юридической силы, данное обстоятельство установлено решением арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ.
В связи с изложенным, суд находит квитанцию к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ № недопустимым доказательством факта передачи Хворовым С.Н. денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей в ООО «ПКФ «Металлозавод» в счет оплаты доли в уставном капитале указанного общества.
Указанное обстоятельство подтверждается также заключением специалиста ЭКЦ ГУВД по Алтайскому краю № от ДД.ММ.ГГГГ.
В силу требований ч. 1 ст. 56 ГПК РФ по общему правилу каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Стороне истца предлагалось представить дополнительные доказательства, подтверждающие внесение Хворовым С.Н. денежных средств в указанной сумме в кассу ООО «ПКФ «Металлозавод», однако иных доказательств представлено не было.
Поскольку истцом не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих оплату <данные изъяты> рублей, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании в его пользу указанных денежных средств.
Решением арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску М. к ООО «ПКФ «Металлозавод» о признании решения общего собрания ООО «ПКФ «Металлозавод» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, которое в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, установлено, что доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Металлозавод» в размере 84,19 %, часть которой (33%) приобрел Хворов С.Н., к обществу не перешла.
Кроме того, Л. при подписании оспариваемого договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, действовал на основании протокола общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ, не имеющего юридической силы согласно решению арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ, постановленному по делу по иску Хворова С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание от имени ООО «ПКФ «Металлозавод», соответственно, не является заключенным, т.е. совершенным.
В связи с изложенным, суд находит исковые требования Хворова С.Н. подлежащими отклонению в полном объеме.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Хворова С.Н. отказать.
На решение может быть подана кассационная жалоба в течение 10 дней со дня составления судом мотивированного решения в Алтайский краевой суд через Восточный районный суд г. Бийска.
Председательствующий Т.Ю. Балаба
<данные изъяты>
<данные изъяты>а