Дело №2-2524/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
15 октября 2010 года Восточный районный суд г. Бийска Алтайского края в составе:
председательствующего: Иванниковой О.И.,
при секретаре: Голубевой Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алексеева С.Н. к Тиукова И.В., Черных О.И., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N по <адрес>, обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Моторс», Булгакову А.А., ИФНС по <адрес> о признании сделок недействительными,
У С Т А Н О В И Л:
Алексеева С.Н. обратился в суд с настоящим иском к Тиукова И.В., Черных О.И., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N по <адрес>, обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Моторс», Булгакову А.А., Инспекции Федеральной налоговой службы по <адрес> о признании сделок недействительными.
В обоснование заявленных требований ссылается на то, что дата произошла перерегистрация ООО «Терминал-Моторс», в соответствии с которой руководителем указанного юридического лица стал ответчик Булгакову А.А., до этого времени учредителями являлись ответчики Тиукова И.В. и Черных О.И., которые продали Булгакову А.А. доли в уставном капитале за . рублей.
Полагает, что данная сделка недействительна, поскольку совершена лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка).
В обоснование довода о мнимости сделки истец ссылается на то, что по решению мирового судьи судебного участка N <адрес> от дата на ООО «Терминал-Моторс» была возложена обязанность по возмещению истцу . рублей за недостатки приобретенного автомобиля.
Решение вступило в законную силу и было направлено для исполнения в ОСП <адрес> по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц, однако до настоящего времени данное решение суда не исполнено.
Согласно договору аренды нежилого помещения по <адрес>, в <адрес>, где находился ООО «Терминал-Моторс», с дата находится ООО «Бийск-Авто», учредителями которого являются Тиуков Е.М. и Черных А.С., а исполнительным директором Дробышев Д.А., которому последние предоставляют помещение на условиях договора аренды. Также согласно договору аренды нежилого помещения по <адрес>, в <адрес>, дата Тиуков Е.М. и Черных А.С., являясь собственниками указанного помещения и учредителями ООО «Терминал», сдают в аренду данное помещение Дробышев Д.А.
Полагает, что данные действия и сделки совершены с целью, чтобы не отвечать по долгам ООО «Терминал-Моторс», поскольку Тиуков Е.М. и Черных А.С. являются мужьями учредителей ООО «Терминал-Моторс» Черных О.И. и Тиукова И.В.
Ссылается, что изменение места нахождения ООО «Терминал-Моторс» на г. Новосибирска С.П. с продажей долей новому учредителю Булгакову А.А. со стороны Черных О.И. и Тиукова И.В. является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие последствия. Об этом свидетельствует также то, что фактически ООО «ТМ» в г. Новосибирска С.П. не находится, имущества, принадлежащего указанному юридическому лицу, в указанном населенном пункте не имеется.
С учетом неоднократного уточнения и увеличения круга ответчиков Алексеева С.Н. просит признать сделки: продажу долей в уставном капитале учредителями ООО «ТМ» новому учредителю Булгакову А.А., а также сделку перерегистрации ООО «ТМ» на г. Новосибирска С.П. недействительными, поскольку они совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия.
В судебное заседание дата истец не явился, о времени и месте его проведения был извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлял, сведений об уважительности причин неявки не представил, в связи с чем судебное разбирательство было отложено на дата.
В настоящее судебное заседание истец вторично не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлял, сведений об уважительности причин неявки не представил, в связи с чем на обсуждение участников процесса был поставлен вопрос об оставлении настоящего иска без рассмотрения на основании требований абз. 8 ст. 222 ГПК РФ.
Представитель ответчиков Тиукова И.В., Черных О.И., действующий на основании доверенностей Седохин С.В., возражал против оставления настоящего иска без рассмотрения, просил разрешить спор по существу, отказав Алексеева С.Н. в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование возражений по иску ссылался на то, что общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам своих участников, также как и участники обществ не отвечают по долгам последних.
ООО «ТМ» зарегистрировано в г. Новосибирска С.П., чем права Алексеева С.Н. не нарушены. Инициатива смены адреса места нахождения исходила от единственного учредителя общества - Булгакову А.А., проживающего в г. Новосибирска С.П., а потому требования, предъявленные к ответчикам Тиукова И.В., Черных О.И. в части признания недействительной регистрации сведений о юридическом лице в части смены адреса его места нахождения, подлежат отклонению.
Выход участников общества Тиукова И.В. и Черных О.И. из состава учредителей также не нарушает прав истца. В данном случае указанные ответчики воспользовались правом, предусмотренным ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Просит отказать в удовлетворении исковых требований Алексеева С.Н.
Ответчики Тиукова И.В., Черных О.И. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявляли, сведений об уважительности причин неявки не представили, что не препятствует судебному разбирательству в их отсутствие.
Ответчик ООО «ТМ» о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом по месту нахождения последнего в г. Новосибирска С.П. по <адрес>, с которого неоднократно возвращались конверты с направленными в адрес указанного лица судебными повестками. Принимая во внимание, что ответчик по своему усмотрению распорядился принадлежащими ему правами, не получив судебное извещение, суд считает, что ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. Поскольку суд не располагает данными об уважительности причин неявки ответчика, то считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Ответчик Булгакову А.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения был извещен надлежащим образом, в суд неоднократно возвращались направленные в адрес указанного ответчика судебные извещения с отметкой почты об истечении срока хранения.
Учитывая, что ответчик Булгакову А.А. по своему усмотрению распорядился принадлежащими ему правами на получение судебной корреспонденции, суд находит извещение указанного ответчика надлежащим, а потому судебное разбирательство возможно в отсутствие указанного ответчика.
Ответчик - ИФНС России по <адрес> г. Новосибирска С.П. о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, каких-либо ходатайств не заявлял, сведений об уважительности причин неявки не представил, что не препятствует судебному разбирательству в его отсутствие.
В представленном отзыве на иск Алексеева С.Н. указанный ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование возражений по иску просит учесть, что ООО «ТМ» зарегистрировано в Инспекции ФНС России по <адрес> г. Новосибирска С.П. в связи с изменением места нахождения дата по адресу: 630099, РФ, г Новосибирска С.П., <адрес>.
ООО «ТМ» было зарегистрировано в установленном законом порядке соответствии с Федеральным законом от дата № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с положениями указанного закона государственная регистрация носит заявительный характер, а основания для отказа в государственной регистрации носят исчерпывающий характер и перечислены в ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Поскольку при государственной регистрации ООО «ТМ» по новому месту нахождения в г. Новосибирска С.П. по <адрес>, были соблюдены требования указанного законодательного акта, была произведена государственная регистрация смены места нахождения указанного юридического лица.
Просит отказать в удовлетворении заявленных требований Алексеева С.Н. в полном объеме.
МИФНС N по <адрес> о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, сведений об уважительности причин неявки не представил, каких-либо ходатайств не заявлял, что не препятствует судебному разбирательству в его отсутствие.
В обоснование возражений против требований истца ссылался на то, что отказ в государственной регистрации регулируется ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ООО «ТМ» были представлены все необходимые документы предусмотренные ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:
1. а) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001;
б) решение N участника ООО «ТМ» от дата;
в) изменения в Устав ООО «ТМ»;
г) договор субаренды нежилых помещений от дата
г) квитанция об уплате государственной пошлины.
2. Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме Р14001.
На основании полного пакета документов дата Межрайонной ИФНС России N по <адрес> были приняты:
Просит учесть, что истец не приводит каких-либо норм права, обязывающих регистрирующий орган проводить проверки достоверности указанных юридическим лицом сведений. Данные сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность в силу п. 1 ст. 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» возложена на заявителей.
Ссылается на то, что истцом не представлены доказательства тому обстоятельству, что ООО «ТМ» представлены недостоверные сведения относительно своего местонахождения.
Также истцом не представлены доказательства отсутствия ООО «ТМ» по адресу: г. Новосибирска С.П., <адрес>, на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, полагает, что действия Межрайонной ИФНС России N по <адрес> по внесению записей в ЕГРЮЛ являются законными и оснований для отказа заявителю у налоговой инспекции не имелось.
Просит отказать в удовлетворении требований Алексеева С.Н. в полном объеме.
Третье лицо - ОСП по <адрес> г. Новосибирска С.П. о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, сведений об уважительности причин неявки не представил, каких-либо ходатайств не заявлял, что не препятствует судебному разбирательству в его отсутствие.
Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, материалы исполнительных производств N в отношении должника ООО «N», материалы розыскного дела N, суд находит исковое заявление Алексеева С.Н. подлежащим отклонению по следующим основаниям.
При разрешении настоящего спора установлены следующие фактические обстоятельства.
дата в ОСП <адрес> по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников физических лиц от мирового судьи судебного участка N <адрес> поступили два исполнительных листа, выданных по гражданскому делу N в отношении должника ООО «ТМ» о взыскании с него суммы долга в размере . рублей в пользу Алексеева С.Н. и о наложении ареста на денежные средства в размере . рублей, находящиеся на расчетном счете организации.
дата в виду отсутствия каких-либо сведений о фактическом месте нахождения должника и в связи с поступлением от взыскателя заявления о розыске должника, судебным приставом-исполнителем было принято постановление о розыске организации-должника и ее имущества, по которому заведено розыскное дело.
дата розыскное дело было прекращено в связи с установлением фактического места нахождения должника по адресу: г. Новосибирска С.П., <адрес>,
дата судебным приставом-исполнителем были составлены акты приема-передачи исполнительных документов и об изменении места совершения исполнительных действий, а исполнительные производства были окончены в связи с направлением исполнительных документов в УФССП России по <адрес> для исполнения по территориальности.
Согласно сообщению и.о. начальника отдела - старшего судебного пристава отдела судебных приставов по <адрес> г. Новосибирска С.П. Подкеновой ООО «ТМ» не имеет счетов, отчетность с момента постановки на налоговый учет с февраля 2010 года не предоставлялась, по месту регистрации по <адрес>, в г. Новосибирска С.П., не находится.
Из копии протокола N общего собрания участников ООО «ТМ» от дата установлено, что был увеличен уставный капитал общества до . рублей, принят в состав участников общества Булгакову А.А. со вкладом в уставный капитал в сумме . рублей, освобожден от должности директора Грачев С.А., назначен на должность директора ООО «ТМ» Булгакову А.А.
В соответствии с решением от дата участника ООО «ТМ» в связи с выходом участников общества Тиукова И.В., Черных И.В. на основании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственным участником общества является Булгакову А.А., а доли указанных выбывших участников общества находятся на балансе указанного общества. Данным решением также внесены изменения в Устав ООО «ТМ» об изменении места нахождения общества с адреса: <адрес>, на адрес: <адрес>, г. Новосибирска С.П..
дата Межрайонной ИФНС России N по <адрес> были приняты решения N, согласно которым были зарегистрированы указанные изменения в сведения о юридическом лице ООО «ТМ».
Истец ссылается на то обстоятельство, что действия по выходу Тиукова И.В. и Черных О.И. из состава участников ООО «ТМ», а также внесение изменений в сведения об ООО «ТМ» в части изменения места нахождения указанного юридического лица являются мнимыми сделками.
При оценке данных доводов суд исходит из следующего.
Ст. 153 Гражданского кодекса РФ определяет понятие сделки. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла закона, существенными чертами мнимой сделки являются следующие черты: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.
По мнению суда, выход ответчиков Тиукова И.В. и Черных О.И. из состава участников ООО «ТМ», а также внесение изменений в Устав ООО «ТМ» в части смены адреса места нахождения указанного юридического лица нельзя именовать сделками в связи с нижеследующим.
В силу требований ч.1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Аналогичное право предусмотрено ст. 8 указанного Федерального закона.
Из анализа приведенных норм следует, что участник общества по общему правилу в любое время может прекратить свое участие в деятельности общества с ограниченной ответственностью и выйти из состава его участников.
Как следует из вышеуказанного решения участника ООО «ТМ» от дата данным правом воспользовались участники общества - Тиукова И.В. и Черных О.И.
Выход указанных ответчиков из состава участников общества не является сделкой купли-продажи, как ошибочно полагает истец, а представляет собой их волеизъявление о прекращении своего участия в деятельности ООО «ТМ». Данное волеизъявление Тиукова И.В., Черных О.И. не нарушает и не создает угрозу нарушения прав истца.
В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным выхода Тиукова И.В., Черных О.И. из состава участников ООО «ТМ», а потому в удовлетворении данного требования следует отказать.
Суд не усматривает оснований для удовлетворения требований Алексеева С.Н. о признании недействительной регистрации ООО «ТМ» по новому адресу: г. Новосибирска С.П., <адрес>, в связи с нижеследующим.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюдены установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы;"
б) решение о внесении изменений в учредительные документы;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Отказ в государственной регистрации предусмотрен в случаях, установленных ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
а) непредставления определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ООО «ТМ» были представлены все необходимые документы предусмотренные ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:
1. а) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001;
б) решение N участника ООО «ТМ» от дата;
в) изменения в Устав ООО «ТМ»;
г) договор субаренды нежилых помещений от дата
г) квитанция об уплате государственной пошлины.
2. Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001.
Поскольку для отказа во внесении изменений в учредительные документы ООО «ТМ» не имелось, налоговым органом обоснованно были внесены оспариваемые изменения в части указания иного адреса места нахождения юридического лица.
В материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства того, что ООО «ТМ» на момент государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице были представлены недостоверные данные относительно своего местонахождения
При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований Алексеева С.Н. о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ТМ» в части смены адреса места нахождения последнего.
Кроме того, суд находит обоснованными доводы ответчика Межрайонной ИФНС России N по <адрес> о том, что на налоговый орган не возложена обязанность проверять достоверность указанных юридическим лицом сведений, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, предъявленных к ответчикам Межрайонной ИФНС России N по <адрес>, ИФНС по <адрес> г. Новосибирска С.П..
Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований к ответчикам Тиукова И.В., Черных О.И. в указанной части является то обстоятельство, что решение о смене адреса ООО «ТМ» было принято единственным участником общества Булгакову А.А., а потому ответчики Тиукова И.В., Черных О.И. не совершали действий либо бездействия, нарушающих права Алексеева С.Н. либо создающих угрозу нарушения прав истца.
Иные доводы истца направлены на оценку обстоятельств, не входящих в предмет доказывания при разрешении настоящего спора.
В связи с этим, оценив все имеющиеся по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований Алексеева С.Н. следует отказать.
С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Отказать в удовлетворении исковых требований Алексеева С.Н. в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Алтайский краевой суд через Восточный районный суд г. Бийска со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Судья О.И. Иванникова
.а