Решение по иску о взыскании солидарно стоимости документарных процентных неконвертируемых облигаций

Дело № 2-XXX/10 XX.XX.XXXX года

Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Егориной И.Н.,

при секретаре Макуневой И.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Крупиной Ирины Викторовны к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» о взыскании солидарно стоимости документарных процентных неконвертируемых облигаций и суммы неполученного купонного дохода по облигациям, неустойки, судебных расходов,

у с т а н о в и л:

Крупина И.В. обратилась в суд с иском, в котором указала, что является владельцем XXX штук документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии XXX с обязательным централизованным хранением, эмитент - ООО «Севкабель-Финанс», государственный регистрационный номер выпуска XXX от XX.XX.XXXX г., номинальная стоимость каждой облигации ... руб., общая стоимость принадлежавших истице ценных бумаг составляет ... рублей.

Как указала истица, в соответствии с п.7 Решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного решением единственного участника эмитента XX.XX.XXXX года, Решение № XXX от XX.XX.XXXX года, владелец облигаций имеет право на получение процентного (купонного) дохода по облигациям.

В соответствии с п.9.3 решения о выпуске облигаций в 728 день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX года) осуществляется выплата купонного дохода по 9 купонному периоду, в 819 день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX года) - выплата купонного дохода по 10-ому купонному периоду в валюте РФ в безналичном порядке. Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX года, что подтверждается сообщением эмитента от XX.XX.XXXX года «О дате начала размещения ценных бумаг» и сообщением эмитента от XX.XX.XXXX года о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованными на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru).

Процентная ставка по 9 купонному периоду определена приказом генерального директора эмитента от XX.XX.XXXX года № XXX в размере 20% годовых, что подтверждается сообщением эмитента от XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru). Процентная ставка по 10 купону равна процентной ставке по 9 купону.

В соответствии с п.9.4 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года, эмитент обязан исполнить обязательства по выплате купонного дохода за девятый купонный период. Ставка купона определена в размере 20% годовых, что составляет ... руб. в расчете на одну облигацию. Сумма купонного дохода составила за 9 купонный период по XXX облигациям составила ... рублей.

В соответствии с п.9.4 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года эмитент обязан исполнить обязательства по выплате купонного дохода за десятый купонный период. Ставка купона определена в размере 20% годовых, что составляет ... руб. в расчете на одну облигацию. Сумма купонного дохода за 10 купонный период по XXX облигациям составила ... рублей.

Эмитент в нарушение условий решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года и XX.XX.XXXX года не исполнил обязательство по выплате купонного (процентного) дохода по облигациям за 9 и 10 купонный периоды. Просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 9, 10 купонные периоды составила более 7 дней, что согласно п.9.7. Решения о выпуске облигаций признается дефолтом эмитента (существенным нарушением договора облигационного займа).

На основании п.10 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года эмитент обязан был исполнить обязательства по приобретению облигаций по требованию владельцев (оферта). Общая номинальная стоимость облигаций, подлежащая выплате владельцу XXX облигаций составляет ... руб.

Истица указывает, что ею были предприняты все необходимые действия для продажи облигаций в оферту эмитенту.

Агентом, уполномоченным обществом с ограниченной ответственностью «Севкабель-Финанс» на приобретение облигаций, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, было назначено ОАО «Банк ВТБ». Письменное уведомление о намерении продать облигации эмитенту было направлено ОАО «Банк ВТБ» в срок, установленный Решением о выпуске облигаций.

На XX.XX.XXXX года истица имела право на получение ... руб. - номинальной стоимости XXX облигаций. Эмитент в нарушение условий Решения о выпуске облигаций не исполнил обязательство по приобретению облигаций по требованию владельцев (оферта).

Просрочка исполнения обязательств по приобретению XXX облигации составила более 30 дней, а по выплате купонного дохода - более 7 дней, что в соответствии с п.9.7 Решения о выпуске облигаций означает дефолт эмитента.

В соответствии с п.7 Решения о выпуске ценных бумаг в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по облигациям, владельцы облигаций имеют право обратиться в порядке, предусмотренном п.12 Решения о выпуске облигаций, к лицам, предоставившим обеспечение по выпуску облигаций - ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель». Обязательства по облигациям обеспечены поручительством ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель», что в соответствии с п.2 ст. ФЗ от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» подтверждается фактом подписания уполномоченными представителями данных организаций Проспекта эмиссии облигаций.

Истица просит взыскать солидарно с ответчиков ... руб. - стоимость XXX облигаций; купонный доход по 9 купону в размере ... руб.; купонный доход по десятому купонному периоду в размере ... руб.; проценты за просрочку выплаты дохода по 9 купонному периоду от суммы ... руб. начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10,75% по день фактического исполнения решения; по 10 купонному периоду от суммы ... руб., начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10% по день фактического исполнения решения; проценты за просрочку исполнения обязательства по выплате номинальной стоимости облигаций от суммы ... руб., начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10% по день фактического исполнения решения, возврат госпошлины - ... рублей.

Истица в судебное заседание не явилась. Обратилась в суд с ходатайством о рассмотрении дела в свое отсутствие, иск поддержала л.д.XXX).

Представители ответчиков ООО «Севкабель-Финанс», ООО «СИП-Кабель», ОАО «Севкабель» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом л.д.XXX).

Представитель 3-его лица Акционерного коммерческого Сберегательного банка (ОАО) в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания л.д.XXX).

По основаниям ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон, представителя 3-его лица, учитывая, что о месте и времени слушания дела ответчики и 3-е лицо надлежащим образом извещены, не просили об отложении рассмотрения дела, истица просила рассматривать дело в свое отсутствие.

Суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в их совокупности, находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как установлено судом, Крупина И.В. является владельцем 1006 штук документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии XXX, с обязательным централизованным хранением, эмитент - общество с ограниченной ответственностью «Севкабель-Финанс», государственный регистрационный номер выпуска XXX от XX.XX.XXXX г. Номинальная стоимость каждой облигации ... руб., общая стоимость принадлежавших истцу ценных бумаг составляет ... рубля ... коп. л.д.XXX)

В соответствии с п.9.3 решения о выпуске облигаций в 728 день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX года) осуществляется выплата купонного дохода по 9 купону, в 819 день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX года) - выплата купонного дохода по 10-ому купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.

Процентная ставка по 9 купонному периоду определена приказом генерального директора эмитента от XX.XX.XXXX года № XXX в размере 20% годовых, что подтверждается сообщением эмитента от XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru). Процентная ставка по 10 купону равна процентной ставке по 9 купону.

В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг посредником при размещении ценных бумаг является ОАО «Внешторгбанк» л.д.12), ОАО «Внешторгбанк» содействует эмитенту в осуществлении выпуска, размещения и обращения облигаций эмитента.

Пунктом 7 Решения о выпуске Облигаций предусмотрено, что владелец Облигаций имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого купонного периода. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по облигациям, владельцы облигаций имеют право обратиться к лицам, предоставившим обеспечение по облигациям выпуска в соответствии с условиями оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций.

В соответствии с п.9.4 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года эмитент обязан исполнить обязательства по выплате купонного дохода за девятый купонный период. Ставка купона определена в размере 20% годовых, что составляет ... руб. в расчете на одну облигацию. Сумма купонного дохода по XXX облигациям составила ... руб.

В соответствии с п.9.4 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года эмитент обязан исполнить обязательства по выплате купонного дохода за десятый купонный период. Ставка купона определена в размере 20% годовых, что составляет ... руб. в расчете на одну облигацию. Сумма купонного дохода по XXX облигациям составила ... руб.

Эмитент в нарушение условий решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX года не исполнил обязательство по выплате купонного (процентного) дохода по облигациям за 9, 10 купонные периоды. Просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 9, 10 купонных периодов составила более 7 дней, что согласно п.9.7. Решения о выпуске облигаций признается дефолтом эмитента (существенным нарушением договора облигационного займа).

Как следует из сообщения эмитента от XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru), обязательство эмитента по выплате купонного дохода за 9 купонный период не исполнено.

Как следует из сообщения эмитента от XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru), обязательство эмитента по выплате купонного дохода за 10 купонный период не исполнено.

В соответствии п.10 Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года эмитент обязан был исполнить обязательства по приобретению облигаций по требованию владельцев (оферта). Общая номинальная стоимость облигаций, подлежащая выплате владельцу XXX облигации составляет ... руб.

Как следует из сообщения эмитента от XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru), обязательство эмитента по приобретению документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии XXX с обязательным централизованным хранением не исполнено.

Эмитент в нарушение условий Решения о выпуске облигаций XX.XX.XXXX года не исполнил обязательство по приобретению облигаций по требованию владельцев (оферта).

В соответствии со статьей 816 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что эмитент обязан в срок, установленный для исполнения договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций выплатить владельцу облигаций её номинальную стоимость или иной имущественный эквивалент.

Кроме того, в соответствии с п.6.2.25 Стандартов эмиссии ценных бумах и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н (далее стандарты) в случае, если решением о выпуске облигаций устанавливается, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется уполномоченным органом управления эмитента после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, таким решением одновременно должны быть предусмотрены обязательства эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, установленного решением о выпуске облигаций, который должен составлять не менее 5 последних дней купонного периода, предшествующему купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.

П.10 Решения о выпуске ценных бумаг предусматривает порядок и условия заключения договора купли-продажи облигаций, в соответствии с которым владелец облигаций должен направить агенту, уполномоченному эмитентом на приобретение облигаций, в течение периода предъявления облигаций к приобретению эмитентом письменное уведомление о намерении продать определенное количество облигаций. Указанное уведомление должно быть скреплено печатью и подписью участника торгов, действующего от имени и по поручению владельца облигаций. После направления указанного выше уведомления участник торгов, действующий от имени и по поручению владельца облигаций, подает адресную заявку на продажу указанного в уведомлении количества облигаций в систему торгов Биржи (ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», в соответствии с Правилами биржи адресованную агенту эмитента, являющемуся участников торгов с указанием цены приобретения облигаций и кодом расчетов ТО. Данная заявка должна быть выставлена участником торгов в систему торгов с 13 час. 00 мин. до 16 час. 00 мин. по московскому времени в дату приобретения облигаций эмитентом. Эмитент обязуется заключить сделки со всеми участниками торгов, от которых получены указанные выше уведомления о намерении продать облигации, путем подачи встречных адресных заявок.

Только при выполнении указанных условий у эмитента возникает обязанность по выкупу облигаций и выплате их стоимости. Истцом не представлено доказательств выполнения данных условий, его указание на п.9.7 Решения о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым при дефолте эмитента, владельцы облигаций вправе обратиться с требованием о выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости при погашении облигаций, не может быть принято во внимание, в силу того, что приобретение облигаций и погашение облигаций представляют собой совершенно разные юридические действия и влекут разные юридические последствия, поскольку в отличие от приобретения, погашение облигаций представляет собой прекращение договора займа, при котором облигация, как ценная бумага прекращает свое действие. Таким образом, при погашении облигации, в отличие от её выкупа эмитентом, заключение договора купли-продажи не требуется.

Учитывая то, что истицей не представлено доказательств соблюдения порядка продажи облигаций: направления уведомления о намерении продать облигации, получения этого требования агентом эмитента, подачи истицей адресной заявки, оснований для взыскания их номинальной стоимости в размере ... рублей не имеется, в этой части иск не подлежит удовлетворению, равно как и требования в части взыскания неустойки за просрочку исполнения обязательства по выплате номинальной стоимости облигаций от суммы ... руб., начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10% по день фактического исполнения решения, поскольку эти требования вытекают из требований о взыскании номинальной стоимости облигаций. Требований о расторжении договора облигационного займа в установленном порядке истицей не заявлялось.

Вместе с тем, подлежит удовлетворению требование о взыскании накопленного купонного дохода. В соответствии с п.7 Решения о выпуске ценных бумаг, владелец облигаций имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого купонного периода. Срок выплаты купонного дохода по 9,10 купонным периодам наступил, что подтверждается сообщением эмитента от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX года о существенных фактах «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» опубликованным на сайте раскрытия информации (http://www.spart-interfax.ru), обязательство эмитента по выплате купонного дохода за 9, 10 купонный периоды не исполнено.

Таким образом, эмитент - ООО «Севкабель-Финанс», нарушил свои обязательства, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, а именно обязательство по выплате накопленного купонного дохода по указанным облигациям в следующих размерах: за 9 купонный период - ... руб.; за 10 купонный период - ... рублей.

Исполнение обязательств эмитента - ООО «Севкабель-Финанс», по облигациям обеспечено поручительством ОАО «Севкабель» и ООО «СИП-Кабель» л.д.XXX оборот).

В соответствии с условиями оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг (п. 11.2.) и Проспектом ценных бумаг, поручители принимают на себя ответственность за исполнение эмитентом его обязательств по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости (основной суммы долга), выплате причитающихся процентов (купонного дохода), а также по приобретению Облигаций по требованию их владельцев, в сроки и порядке, установленными Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с п.3.2. оферты Решения о выпуске ценных бумаг поручители несут солидарную ответственность с эмитентом перед владельцами облигаций. Поручители обязуются отвечать за исполнение эмитентом обязательств эмитента только после того, как будет установлено, что эмитент не исполнил обязательства эмитента, и только в той части, в которой эмитент не исполнил обязательства эмитента.

В соответствии с п.3.6. оферты поручители обязуются отвечать перед владельцами облигаций, если владельцами облигаций будут предъявлены к поручителям требования, соответствующие условиям оферты.

Поручители несут ответственность перед владельцами облигаций в размере, суммарной номинальной стоимости облигаций ... рублей и совокупного купонного дохода по облигациям (далее - «Сумма Обеспечения»).

В соответствии с п.13 Решения о выпуске ценных бумаг ОАО «Севкабель» и ООО «СИП-Кабель» обязуются обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами Облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по Облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения, указанными в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг.

XX.XX.XXXX г., учитывая, что ОАО «Севкабель» и ООО «СИП-Кабель» являются поручителями по обязательствам эмитента и приняли на себя ответственность за исполнение эмитентом его обязательств перед владельцам облигаций, истцом в адрес указанных поручителей были направлены требования об исполнении обязательств ООО «Севкабель-Финанс» в порядке, определенном п.12.2 Решения о выпуске ценных бумаг (п.3.7 условий оферты), что подтверждается представленными почтовыми уведомлениями и почтовыми квитанциями л.д.XXX).

В соответствии с требованиями, направленными истцом, эмитенту и поручителям было предложено исполнить обязательства эмитента перед держателем облигаций и исполнить перед Даниловой Т.Н. свои обязательства л.д.XXX).

Таким образом, истицей соблюден порядок предъявления требований к поручителям, предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом эмиссии ценных бумаг.

В нарушение п.3.10 оферты, приведенной в п.12.2. Решения о выпуске ценных бумаг, поручители своих обязательств перед истцом не исполнили.

В соответствии с п.9.7 Решения о выпуске ценных бумаг, в случае дефолта эмитента, по облигациям эмитент уплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.363 ГК РФ - лица, совместно давшие поручительство, несут солидарную ответственность, если иное не предусмотрено договором поручительства, перед кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Истицей представлен расчет накопленного купонного дохода и суммы процентов, указанные суммы ответчиками не оспорена, расчет судом проверен, является верным л.д.XXX). Купонный доход по 9 купонному периоду составляет ... руб.; купонный доход по десятому купонному периоду составляет ... руб.. Проценты за пользование чужими денежными подлежат взысканию исходя от сумм купонного дохода, указанных выше купонных периодов, начиная с даты окончания купонного периода исходя из ставки рефинансирования, действующей на этот период, по день фактического исполнения решения. По 9 купонному периоду ставка рефинансирования - 10,75%, по 10 купонному периоду - 10% (ст. 395 ГК РФ).

Поскольку ни эмитентом, ни поручителями в добровольном порядке обязательства эмитента перед истцом исполнены не были, сумма исковых требований на основании статьи 363 Гражданского кодекса РФ подлежит взысканию солидарно с указанных лиц.

С учетом изложенного заявленные истцом требования о взыскании солидарно с ответчиков купонного дохода по девятому купонному периоду в размере ... руб.; купонного дохода по десятому купонному периоду в размере 50 159,16 руб.; процентов за просрочку выплаты дохода по девятому купонному периоду от суммы ... руб., начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10,75% по день фактического исполнения решения; по десятому купонному периоду от суммы ... руб., начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10% по день фактического исполнения решения подлежат удовлетворению.

Согласно ст.98 ГПК РФ с ответчиков подлежит взысканию солидарно в пользу истицы возврат госпошлины в размере ... рубля, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 57, 167, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Крупиной Ирины Викторовны к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» о взыскании солидарно стоимости документарных процентных неконвертируемых облигаций и суммы неполученного купонного дохода по облигациям, неустойки, судебных расходов- удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель» и ООО «СИП-Кабель» в пользу Крупиной Ирины Викторовны купонный доход по девятому купонному периоду в размере ... руб.; купонный доход по десятому купонному периоду в размере ... руб.; проценты за просрочку выплаты дохода по девятому купонному периоду от суммы ... рублей, начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10,75% по день фактического исполнения решения; по десятому купонному периоду от суммы ... рублей, начиная с XX.XX.XXXX года исходя из ставки рефинансирования 10% по день фактического исполнения решения и возврат госпошлины в размере ... рубля.

В остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней.

Судья: