Дело № 2-XXX/10 XX.XX.XXXX года
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе:
председательствующего судьи Луканиной Т.В.
при секретаре Сытновой М.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Костиной И.К. к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО СИП-Кабель» о расторжении договора облигационного займа, взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами.
у с т а н о в и л:
Костина И.К. обратилась в суд с иском к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами
В обоснование заявленных требований указала, что ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию XXX облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением,, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX.
XX.XX.XXXX истец заключила с ОАО «Сбербанк России» договор № XXX на брокерское обслуживание. Истец является владельцем XXX облигаций, указанного образца, выпущенных ООО «Севкабель-Финанс», что подтверждается выпиской по счету депо.
Условия договора облигационного займа ответчика ООО «Севкабель-Финанс» определены в решении о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ответчика ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX.
В соответствии с п.7 Решения о выпуске облигаций, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигаций),
Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX, что подтверждается сообщениями ответчика «ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX «О дате начала размещения ценных бумаг» и от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованных на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
В соответствии с п. 9.3 Решения о выпуске облигаций в 819-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по 9-му купону, в 910-й день (XX.XX.XXXX) - по 10-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Согласно п. 9.4 Решения о выпуске облигаций, выплата купонного дохода по облигациям по 9-му купону производится в пользу владельцев облигаций по состоянию на XX.XX.XXXX, 10-му купону - на XX.XX.XXXX.
Согласно расчета истец имеет право на получение ... рублей купонного дохода по 9-му купонному периоду, ... рублей по 10-му купонному периоду.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил, что подтверждается сообщениями ответчика от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, опубликованными на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
До настоящего времени ответчик ООО «Севкабель-Финанс» не исполнил перед истцом обязательство по выплате ... рублей купонного дохода по XXX облигациям по 9-му, 10-му купонному периоду.
Пунктом.10 Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение 10-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX).
Истцом были совершены все необходимые действия для продажи облигаций ответчику ООО «Севкабель-Финанс». Письменное уведомление о намерении продать облигации ответчику ООО «Севкабель-Финанс» было направлено в адрес агента ОАО «Банк ВТБ» в срок, установленный Решением о выпуске облигаций (XX.XX.XXXX).
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме не исполнил указанного обязательства, что подтверждается сообщением ответчика ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг», опубликованном на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
Таким образом, ответчик ООО «Севкабель-Финанс» до настоящего времени не исполнил перед истцом обязательства по выплате ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций.
Просрочка исполнении ответчиком ООО «Севкабель-Финанс» обязательства по приобретению XXX облигаций по цене, составляющей 100 % от номинальной стоимости облигаций составила более 30 дней, а по выплате купонного дохода по XXX облигациям по 9-му, 10-му купонным периодам - более 7 дней, вследствие чего в соответствие с п. XX.XX.XXXX Стандартов эмиссии ценных бумаг и п. 9.7 Решения о выпуске облигаций имеет место дефолт ответчика ООО «Севкабель-Финанс».
Согласно п. 9.7. Решения о выпуске облигаций в случае наступления дефолта эмитента по облигациям, эмитент одновременного с выплатой просроченных сумм, в том числе купонного дохода по облигациям уплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Таким образом, согласно расчету, истец имеет право на получение процентов в размере ... рубля в соответствии со ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации за просрочку выплаты ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций, ... рублей за просрочку выплаты купонного дохода по XXX облигациям по 9-му купонному периоду, ... рублей по 10-му купонному периоду.
Согласно п. 7 Решения о выпуске облигаций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по облигациям владельцы облигаций имеют право обратиться в порядке, предусмотренном п. 12 Решения о выпуске облигаций, к лицам, предоставившим обеспечение по выпуску облигаций и являющимися поручителями - ОАО»Севкабель» и ООО «СИП-Кабель».
Как следует из п. 3.1. договора поручительства по облигациям, поручитель принимает на себя ответственность за исполнение эмитентом его обязательств по выплате владельцам облигаций причитающихся процентов (купонного дохода), а также по приобретению облигаций по требованию их владельцев. При этом поручители несут ответственность перед владельцами облигаций в размере, не превышающем суммы обеспечения. Сумма обеспечения в соответствии с п. 1.8 договора определена как сумма в размере суммарной номинальной стоимости облигаций ... рублей и совокупного дохода по облигациям.
В порядке, предусмотренном разделом 3.7 договора поручительства по облигациям, истец обращалась к поручителям с требованием об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости XXX облигаций и купонного дохода по XXX облигациям, что подтверждается копией требования.
На момент подачи искового заявления срок для рассмотрения требования истца об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (24 рабочих дня) по 377 облигациям истек, однако требования истца поручителями удовлетворены не были.
По указанным основаниям в предъявленном иске истец просила взыскать солидарно с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» в ее пользу ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций; ... руб. купонного дохода по XXX облигациям по 9-му купонному периоду; ... руб. купонного дохода по XXX облигациям по 10-му купонному периоду, ... руб. процентов за просрочку выплаты номинальной стоимости облигаций; ... руб. проценты за просрочку выплаты дохода по 9-му купонному периоду, ... руб. проценты за просрочку выплаты дохода по 10-му купонному периоду.
XX.XX.XXXX года Василеостровским районным судом постановлено решение, которым требования Костиной И.К. удовлетворены в части.
XX.XX.XXXX года судебной коллегией по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда данное решение было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.
В судебном заседании в порядке ст. 39 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации истец уточнила заявленные требования и просила также расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между ней и ООО «Севкабель-Финанс», взыскать солидарно с ответчиков ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» расходы по оплате государственной пошлины.
В судебном заседании XX.XX.XXXX по ходатайству истца, к участию в деле в качестве 3-ого лица привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, Калининское отделение.
В судебное заседание истец, Костина И.К. явилась, на иске настаивала.
Представитель ответчика ООО «Севкабель-Финанс», в судебное заседание не явился, о слушании дел извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика ОАО «Севкабель», в судебное заседание не явился, о слушании дел извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика ООО «СИП-Кабель», в судебное заседание не явился, о слушании дел извещен надлежащим образом.
Представитель 3-ого лица Северо-западного банка Сбербанка России ОАО, Тлепшева Л.А., (доверенность от XX.XX.XXXX, выдана сроком до XX.XX.XXXX), в судебное заседание явилась, поддержала заявленные требования в полном объеме, представила отзыв на исковое заявление л.д. XXX).
Суд, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив представленные письменные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из доказательств в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию XXX облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением,, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX, что подтверждается Решением о выпуске облигаций л.д. XXX)
Костина И.К. является собственником XXX неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Севкабель-Финанс», серии XXX, номинальной стоимостью ... рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска XXX, что подтверждается выпиской по счету депо л.д. XXX,л.д. XXX ).
Согласно ч.1 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. При этом на основании ч. 3 ст. 816 ГК РФ к отношениям между лицом, выпустившим облигацию и ее держателем, применяются правила гл. 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», облигацией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок номинальной стоимости облигации. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации.
Согласно ч. 1 ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг, при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат ценной бумаги и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.
В п. 6.2.20 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, предусмотрено, что решением о выпуске облигаций должны быть определены порядок и срок выплаты процента по каждому купонному периоду. Поэтому условия договора облигационного займа при документарной форме выпуска облигаций определяется решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций.
Согласно п. 1 письма ФСФР России от 02.07.2009 № 09-ВМ-03/14905 «О некоторых вопросах, связанных с обеспечением и исполнением обязательств по облигациям», в соответствии с п. 1 ст. 17 и ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций при документарной форме выпуска определяется номинальная стоимость облигаций, размер и порядок определения размера процентов по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов по облигациям.
Условия договора облигационного займа определены в Решении эмитента о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX.
В соответствии с п. 7 Решения эмитента о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации).
Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX, что подтверждается сообщениями ответчика «ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX «О дате начала размещения ценн6ых бумаг» и от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованных на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
В соответствии с п. 9.3 Решения о выпуске облигаций в 819-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по 9-му купону, в 910-й день (XX.XX.XXXX) - по 10-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Согласно п. 9.4 Решения о выпуске облигаций, выплата купонного дохода по облигациям по 9-му купону производится в пользу владельцев облигаций по состоянию на XX.XX.XXXX, 10-му купону - на XX.XX.XXXX.
Согласно расчету истец имеет право на получение ... рублей купонного дохода по 9-му купонному периоду, ... рублей по 10-му купонному периоду л.д. XXX).
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил, что подтверждается сообщениями ответчика от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, опубликованными на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
Истцом представлен расчет суммы требований по 9-му, 10-му. купонным периодам л.д. XXX). Указанный расчет у суда сомнений в правильности произведенных расчетов не вызывает, ответчиком указанная в нем денежная сумма подлежащая взысканию не оспорена.
Пунктом.10 Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение 10-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX).
В указанный срок истцом было дано поручение (заявка) ОАО АК «Сберегательный банк Российской Федерации» на продажу облигаций ООО «Севкабель-Финанс». Брокером ОАО АК «Сберегательным Банком Российской Федерации» по поручению истца в адрес агента ОАО «Внешторгбанк», действующего от имени ООО «Севкабель-Финанс» посредством факсимильной связи было направлено письменное уведомление о намерении продать определенное количество облигаций л.д. XXX). В письменном уведомлении были указаны наименования и реквизиты юридического лица, данные истца, имелась подпись директора О.А. Филатова. Оригинал уведомления адрес агента был направлен брокером по почте. Агентом был подтвержден факт получения уведомления (л.д. XXX). Банком выставлены адресные заявки на продажу облигаций на торги ММВБ XX.XX.XXXX л.д. XXX). Однако, встречная заявка от эмитента получена не была, что свидетельствует о нарушении договора эмитентом.
Таким образом, суд полагает, что истцом, его агентом был соблюден предусмотренный п. 10 Решения порядок и условия заключения договора купли-продажи. Следовательно, требование истца о взыскании номинальной стоимости XXX облигаций (... рублей) обоснованы как по праву, так и по размеру.
Просрочка исполнении ответчиком ООО «Севкабель-Финанс» обязательства по приобретению XXX облигаций по цене, составляющей 100 % от номинальной стоимости облигаций составила более 30 дней, а по выплате купонного дохода по XXX облигациям по 9-му, 10-му купонным периодам - более 7 дней, вследствие чего в соответствие с п. XX.XX.XXXX Стандартов эмиссии ценных бумаг и п. 9.7 Решения о выпуске облигаций имеет место дефолт ответчика ООО «Севкабель-Финанс».
В соответствии с п.1 ст. 811 Гражданского Кодекса российской Федерации и п. 15 постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 « О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 9.7 Решения Эмитента о выпуске ценных бумаг в случае наступления дефолта эмитента по облигациям, эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм, в том числе купонного (процентного) дохода по облигациям уплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Таким образом, истец в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации имеет право на получение процентов в размере
Расчет начисленных процентов, представленный истцом (л.д. XXX) у суда сомнений не вызывает, собственного расчета процентов ответчиком представлено не было.
В соответствии со ст. 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При таких обстоятельствах, невыполнение эмитентом п. 10 Решения о выпуске облигаций является существенным нарушением договора займа, заключенного между истцом и ООО «Севкабель-Финанс» и дает основания истцу требовать расторжения указанного договора.
По основаниям ст. 98 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации, взысканию с ответчика в пользу истца подлежит уплаченная истцом сумма госпошлины, в размере ... рублей.
По основаниям ст. 103 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации, взысканию с ответчика в доход государства подлежит государственная пошлина в размере ... рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 57, 67, 71, 167, 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования Костиной И.К. удовлетворить.
Расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между Костиной И.К. и ООО «Севкабель-Финанс».
Взыскать с ООО « Севкабель-Финанс». ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» солидарно номинальную стоимость XXX неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии XXX (государственный регистрационный номер выпуска № XXX, дате регистрации XX.XX.XXXX г.) в размере ... рублей, купонный процентный доход в размере ... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... руб., а всего ... рублей.
Взыскать с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» солидарно в пользу Костиной И.К. госпошлину в размере ... рублей, в доход государства госпошлину в размере ... рублей.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Судья