Дело № 2-XXX/10 XX.XX.XXXX года
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе:
председательствующего судьи Луканиной Т.В.
при секретаре Сытновой М.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сурко Л.А. к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО СИП-Кабель» о расторжении договора облигационного займа, взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами.
у с т а н о в и л:
Сурко Л.А. обратилась в суд с иском к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного процентного дохода.
В обоснование заявленных требований указала, что XX.XX.XXXX ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию ... облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением,, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX.
Истец заключила с ОАО «Сбербанк России» договор на брокерское обслуживание. Истец является владельцем XXX облигаций, указанного образца, выпущенных ООО «Севкабель-Финанс».
Условия договора облигационного займа ответчика ООО «Севкабель-Финанс» определены в решении о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ответчика ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX.
В соответствии с п.7 Решения о выпуске облигаций, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигаций),
В соответствии с п. 9.3 Решения о выпуске облигаций в 819-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по 9-му купону, в 910-й день (XX.XX.XXXX) - по 10-му купону, в 1001-й (XX.XX.XXXX) - по 11-му купону, в 1092-й (XX.XX.XXXX) - по 12-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Согласно п. 9.4 Решения о выпуске облигаций, выплата купонного дохода по облигациям по 9-му купону производится в пользу владельцев облигаций по состоянию на XX.XX.XXXX, 10-му купону - на XX.XX.XXXX, по 11-му купону - на XX.XX.XXXX, по 12-му купону - на XX.XX.XXXX.
Согласно расчета истец имеет право на получение купонного дохода с 9-ого по 20-ый купонные периоды.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил.
Пунктом.10 Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение 10-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX).
Истцом были совершены все необходимые действия для продажи облигаций ответчику ООО «Севкабель-Финанс». Требование об исполнение обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода в адрес ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» направлено XX.XX.XXXX. Письменное уведомление о намерении продать облигации было направлено в адрес агента эмитента ООО «Севкабель-Финанс» в срок, установленный Решением о выпуске облигаций (XX.XX.XXXX).
На момент подачи искового заявления истец имела право на получение ... рублей от продажи XXX облигаций по номинальной стоимости.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме не исполнил указанного обязательства.
Таким образом, ответчик ООО «Севкабель-Финанс» до настоящего времени не исполнил перед истцом обязательства по выплате ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций.
Согласно п. 7 Решения о выпуске облигаций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств по облигациям владельцы облигаций имеют право обратиться в порядке, предусмотренном п. 12 Решения о выпуске облигаций, к лицам, предоставившим обеспечение по выпуску облигаций и являющимися поручителями - ОАО»Севкабель» и ООО «СИП-Кабель».
Как следует из п. 3.1. договора поручительства по облигациям, поручитель принимает на себя ответственность за исполнение эмитентом его обязательств по выплате владельцам облигаций причитающихся процентов (купонного дохода), а также по приобретению облигаций по требованию их владельцев. При этом поручители несут ответственность перед владельцами облигаций в размере, не превышающем суммы обеспечения. Сумма обеспечения в соответствии с п. 1.8 договора определена как сумма в размере суммарной номинальной стоимости облигаций ... рублей и совокупного дохода по облигациям.
В порядке, предусмотренном разделом 3.7 договора поручительства по облигациям, истец обращалась к поручителям с требованиям об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости 375 облигаций и купонного дохода по 375 за период с XX.XX.XXXX года, что подтверждается копией требования с уведомлением о вручении.
По указанным основаниям в предъявленном иске истец просила взыскать солидарно с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» в ее пользу ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций; купонный доход по XXX облигациям по 9-му, 10-му, 11-му, 12-му, 13-му, 14-му, 15-му, 16-му, 17-му, 18-му, 19-му, 20-му купонным периодам.
В судебном заседании в порядке ст. 39 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации истцом были уточнены заявленные исковые требования, согласно которым истец просила расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между ней и ООО «Севкабель-Финанс», взыскать солидарно с ответчиков номинальную стоимость XXX облигаций, купонный доход за 9-ый, 10-ый, 11-ый, 12-ый купонные периоды, проценты за просрочку выплаты купонного дохода за 9-ый, 10-ый, 11-ый, 12-ый купонные периоды
В судебное заседание истец, Сурко Л.А. явилась, на удовлетворении заявленных требований настаивала.
Представитель ответчика ООО «Севкабель-Финанс» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещался телеграммой, ранее представил возражения по заявленным требованиям.
Представитель ответчика ОАО «Севкабель» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещался телеграммой.
Представитель ответчика ООО «СИП-Кабель» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещался телеграммой
Представитель 3-ого лица Северо-западного банка Сбербанка России ОАО, Алексеева А.В.(доверенность от XX.XX.XXXX, выдана сроком до XX.XX.XXXX), в судебное заседание явилась, поддержала заявленные требования в полном объеме.
Суд, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив представленные письменные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из доказательств в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что XX.XX.XXXX ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию ... облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением,, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX.
Сурко Л.А. является собственником XXX неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Севкабель-Финанс», серии XXX, номинальной стоимостью ... рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска XXX.
Согласно ч.1 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. При этом на основании ч. 3 ст. 816 ГК РФ к отношениям между лицом, выпустившим облигацию и ее держателем, применяются правила гл. 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», облигацией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок номинальной стоимости облигации. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации.
Согласно ч. 1 ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг, при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат ценной бумаги и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.
В п. 6.2.20 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, предусмотрено, что решением о выпуске облигаций должны быть определены порядок и срок выплаты процента по каждому купонному периоду. Поэтому условия договора облигационного займа при документарной форме выпуска облигаций определяется решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций.
Согласно п. 1 письма ФСФР России от 02.07.2009 № 09-ВМ-03/14905 «О некоторых вопросах, связанных с обеспечением и исполнением обязательств по облигациям», в соответствии с п. 1 ст. 17 и ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций при документарной форме выпуска определяется номинальная стоимость облигаций, размер и порядок определения размера процентов по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов по облигациям.
Условия договора облигационного займа определены в Решении эмитента о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX.
В соответствии с п. 7 Решения эмитента о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации).
Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX, что подтверждается сообщениями ответчика «ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX «О дате начала размещения ценных бумаг» и от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованных на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
В соответствии с п. 9.3 Решения о выпуске облигаций в 819-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по 9-му купону, в 910-й день (XX.XX.XXXX) - по 10-му купону, в 1001-й (XX.XX.XXXX) - по 11-му купону, в 1092-й (XX.XX.XXXX) - по 12-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Согласно п. 9.4 Решения о выпуске облигаций, выплата купонного дохода по облигациям по 9-му купону производится в пользу владельцев облигаций по состоянию на XX.XX.XXXX, 10-му купону - на XX.XX.XXXX, по 11-му купону - на XX.XX.XXXX, по 12-му купону - на XX.XX.XXXX.
Согласно расчету истец имеет право на получение ... рублей купонного дохода по 9-му купонному периоду, ... рублей по 10-му купонному периоду, ... рублей по 11-му купонному периоду, ... рублей - по 12-му купонному периоду.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил, что подтверждается сообщениями ответчика от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, опубликованными на сайте раскрытия информации http:// www.spart-interfax.ru.
Истец в претензионном порядке обратилась к ООО «Севкабель-Финанс» с требованием о досрочном возврате номинальной стоимости облигаций (суммы займа) и купонного (процентного) дохода по облигациям л.д. XXX). Ответ на направленное требование, истцом получен не был.
Таким образом, ответчик не исполнил перед истцом обязательств по выплате ... рублей купонного дохода по XXX облигациям по 9-му, 10-му, 11-му и 12-му купонным периодам.
Истцом представлен расчет суммы требований с 9-ого по 12-ый купонным периодам. Указанный расчет у суда сомнений в правильности произведенных расчетов не вызывает, ответчиком указанная в нем денежная сумма подлежащая взысканию не оспорена.
Пунктом.10 Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение 10-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX)
В указанный срок истцом было дано поручение (заявка) ОАО АК «Сберегательный банк Российской Федерации» на продажу облигаций ООО «Севкабель-Финанс». Брокером ОАО АК «Сберегательным Банком Российской Федерации» по поручению истца в адрес агента, было направлено письменное уведомление о намерении продать определенное количество облигаций, что подтверждается перечнем заявок от XX.XX.XXXX. Однако, встречная заявка от эмитента получена не была, что свидетельствует о нарушении договора эмитентом.
Таким образом, суд полагает, что истцом, его агентом был соблюден предусмотренный п. 10 Решения порядок и условия заключения договора купли-продажи. Следовательно, требование истца о взыскании номинальной стоимости XXX облигаций (... рублей) обоснованы как по праву, так и по размеру.
В соответствии с п.1 ст. 811 Гражданского Кодекса российской Федерации и п. 15 постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 « О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 9.7 Решения Эмитента о выпуске ценных бумаг в случае наступления дефолта эмитента по облигациям, эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм, в том числе купонного (процентного) дохода по облигациям уплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Таким образом, истец в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации имеет право на получение процентов в размере
Расчет начисленных процентов, представленный истцом у суда сомнений не вызывает, собственного расчета процентов ответчиком представлено не было.
В соответствии со ст. 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При таких обстоятельствах, невыполнение эмитентом п. 10 Решения о выпуске облигаций является существенным нарушением договора займа, заключенного между истцом и ООО «Севкабель-Финанс» и дает основания истцу требовать расторжения указанного договора.
По основаниям ст.103 ГПК РФ взысканию с ответчика в подлежит госпошлина, в размере ... рублей
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 57, 67, 71, 167, 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования Сурко Л.А. - удовлетворить.
Расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между Сурко Л.А. и ООО «Севкабель-Финанс».
Взыскать с ООО « Севкабель-Финанс». ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» солидарно номинальную стоимость XXX неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии XXX (государственный регистрационный номер выпуска № XXX, дата регистрации XX.XX.XXXX) в размере ... рублей, купонный процентный доход в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... рублей, а всего ... рублей.
Взыскать с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» солидарно в доход государства госпошлину в размере ... рублей.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Судья