Дело № 2- XXX/10 XX.XX.XXXX года
РЕШЕНИЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИВасилеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Минихиной О.Л.
при секретаре Бегаевой В.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Билык Н.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», Открытому акционерному обществу «Севкабель», Обществу с ограниченной ответственностью «СИП - Кабель» о расторжении договора займа, взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за просрочку исполнения обязательства,
УСТАНОВИЛ:
Билык Н.М. обратился в суд с иском, обосновывая заявленные требования тем, что является владельцем XXX облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс». Эмитент в соответствии с «Решением о выпуске ценных бумаг», утвержденным Решением единственного участника Эмитента № XXX от XX.XX.XXXX г., осуществил эмиссию ... документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии XXX с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью ... рублей каждая.
Пунктом 7 «Решения о выпуске ценных бумаг» (далее Решение) предусмотрено, что владелец Облигаций имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого купонного периода. Эмитентом обязательство по выплате купонных доходов по Облигациям исполнялось в течение первых восьми купонных периодов, однако, начиная с девятого периода какие-либо обязательства по Облигациям Эмитентом исполнены не были. Обязательства по Облигациям не исполняются по причине недостаточности денежных средств у Эмитента.
Просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода за девятый купонный период составила более семи дней, что согласно условиям п. 9.7 Решения, п. 6.2.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг признается дефолтом - существенным нарушением условий заключенного путем выпуска и продажи облигаций договора займа.
Истец направил Требования о выплате номинальной стоимости Облигаций, накопленного купонного дохода, процентов за просрочку исполнения обязательств в адрес Эмитента. Указанное Требование было получено Эмитентом, но ООО «Севкабель - Финанс» не совершило действий, указанных в Требовании. Эмитент обязан выплатить Истцу номинальную стоимость Облигаций в размере ... рублей.
В силу пункта 7 Решения и по основаниям, указанным выше, Эмитент обязан уплатить причитающийся Истице купонный доход.
В соответствии с пунктом 9.7 Решения о выпуске, в случае наступления дефолта Эмитента по облигациям. Эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со ст. 395 и 811 ГК РФ.
Согласно ст. 395 ГК РФ размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Местом нахождения кредитора является Российская Федерация, следовательно, применяется ставка рефинансирования, устанавливаемая Центральным Банком РФ. На день предъявления иска действует ставка в размере 10,5%.
В соответствии с п. 3.2 Оферты Поручители несут солидарную ответственность с Эмитентом перед владельцами Облигаций. Поручители обязуются согласно п. 3.6 Оферты отвечать за исполнение обязательств Эмитента, если владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителям требования, соответствующие условиям Оферты.
Поскольку ни Эмитентом, ни Поручителями в добровольном порядке обязательства Эмитента перед Истцом исполнены не были, сумма исковых требований на основании статьи 363 Гражданского кодекса РФ подлежит солидарному взысканию с указанных лиц.
На основании изложенного, Билык Н.М. в предъявленном к Обществу с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», Открытому акционерному обществу «Севкабель», Обществу с ограниченной ответственностью «СИП - Кабель» иске просил, взыскать солидарно с ответчиков номинальную стоимость облигаций в размере ... руб., купонный доход по девятому периоду в размере ... руб., купонный доход по десятому периоду в размере ... руб., купонный доход по одиннадцатому периоду в размере ... руб.
XX.XX.XXXX года в судебном заседании Билык Н.М. в порядке ст.39 ГПК РФ уточнил исковые требования в предъявленном к Обществу с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», Открытому акционерному обществу «Севкабель», Обществу с ограниченной ответственностью «СИП - Кабель» иске просил, расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между ним и Обществом с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», взыскать солидарно с ответчиков номинальную стоимость облигаций в размере ... руб., купонный доход по девятому периоду в размере ... руб., купонный доход по десятому периоду в размере ... руб., купонный доход по одиннадцатому периоду в размере ... руб.
Истец в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы Осипову С.А., который в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.
В соответствии со ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
В соответствии с п. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Из положения п. 3 ст. 38 ГПК РФ следует, что стороны пользуются равными процессуальными правами и несут равные процессуальные обязанности.
Ответчики ООО «Севкабель - Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, возражений по иску не представили, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли. Однако возложенной на них процессуальным законом обязанности не выполнили, о причинах своей неявки суд заблаговременно не известили, доказательств об уважительности этих причин не представили. Судом ответчикам были разъяснены их права и обязанности, в том числе право на представление возражений по существу заявленных требований и доказательств в обоснование таких возражений. То обстоятельство, что ответчики отказались от своего права на участие в процессе и на представление доказательств не может повлечь за собою отложение судебного разбирательства и повторное разъяснение ответчикам их прав и обязанностей, так как это нарушит права истца. Ранее в судебном заседании представитель ООО «Севкабель - Финанс» возражал против исковых требований, однако в соответствии со ст.56 ГПК РФ доказательств в обосновании своих возражений не представил.
Третье лицо - Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (открытое акционерное общество), представитель в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Третье лицо - НП «Национальный Депозитарный центр», представитель в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, возражений по иску не представил, ходатайств об отложении слушания дела не заявлял.
Третье лицо - ОАО «Банк ВТБ», представитель в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, возражений по иску не представил, ходатайств об отложении слушания дела не заявлял.
На основании ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о рассмотрении дела.
Суд, заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.
Материалами дела установлено, что Хорошун О.А. является владельцем XXX облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Севкабель- Финанс», что подтверждается выписками по счету депо по состоянию на XX.XX.XXXX года л.д.XXX).
Эмитент в соответствии с Решением о выпуске Облигаций (далее - Решение), утвержденным Решением единственного участника Эмитента № XXX от XX.XX.XXXX года осуществил эмиссию ... документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии XXX с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: XXX от XX.XX.XXXX г., номинальной стоимостью ... рублей каждая.
Пунктом 7 Решения о выпуске Облигаций предусмотрено, что владелец Облигаций имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого купонного периода. Эмитентом обязательство по выплате купонных доходов по Облигациям исполнялось в течение первых восьми купонных периодов, однако, начиная с девятого периода, какие-либо обязательства по Облигациям Эмитентом исполнены не были, что подтверждается представленными письменными доказательствами и не оспорено ответчиком.
Согласно п. 9.4 Решения Эмитент обязан был исполнить обязательство по выплате купонного дохода за девятый купонный период на 819-ый день с даты начала размещения Облигаций, то есть - XX.XX.XXXX года. Однако ни в указанную дату, ни в дальнейшем Эмитент не исполнил обязательство по выплате указанного купонного дохода.
Согласно п. 9.4. Решения Эмитент обязан был исполнить обязательство по выплате купонного дохода за десятый купонный период на 910-й день с даты начала размещения Облигаций, то есть - XX.XX.XXXX года. Обязательство Эмитентом по выплате данного купонного дохода также не было исполнено в связи с недостаточностью средств у Эмитента.
Согласно п. 9.4. Решения Эмитент обязан был исполнить обязательство по выплате купонного дохода за 11-ый купонный период на 1001-й день с даты начала размещения Облигаций, то есть - XX.XX.XXXX года. Обязательство Эмитентом по выплате данного купонного дохода также не было исполнено в связи с недостаточностью средств у Эмитента.
Просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода за девятый купонный период составила более семи дней, что согласно условиям п. 9.7 Решения, п. 6.2.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг признается дефолтом - существенным нарушением условий заключенного путем выпуска и продажи облигаций договора займа.
В силу пункта 7 Решения и по основаниям, указанным выше, Эмитент обязан уплатить причитающийся истице купонный доход.
Общая сумма причитающегося истице купонного дохода по Облигациям составляет:
9-й купонный период- 20% ставка купонного дохода, сумма купонного дохода составляет - 20%... (стоимость одной облигации) х ...\365\100%=.... купон на 1 облигацию XXX= ... руб.
10-й купонный период - 20% ставка купона годовых, 20%... руб. (стоимость одной облигации) х (...)\365\100%=.... купон на 1 облигацию х XXX=... руб.
11-й купонный период - 10,50% ставка купона годовых, 10,50%... руб. (стоимость одной облигации) х (...)\365\100%=.... купон на 1 облигацию XXX=... руб.
Итого в пользу истца подлежит взысканию купонный доход - ...+...+... руб. =... руб.
Истцом представлен расчет, который является верным, ответчиками указанная сумма не оспорена л.д.XXX).
В соответствии со ст. 450 ГК РФ при существенном нарушении обязательств стороной договора.
При этом согласно п. 5 ст. 15 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ и п. 2 Письма ФСФР РФ от 02.07.2009 N 09-ВМ-03/14905 требование о расторжении договора облигационного займа может быть заявлено владельцем облигаций в суд только после получения отказа эмитента на предложение расторгнуть такой договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором облигационного займа.
Согласно материалам дела истец направила в адрес ответчика требование об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций, накопленного купонного дохода, неустойки за просрочку исполнения обязательств по неконвентируемым процентным документарным облигациям, выпущенным ООО «Севкабель-Финанс», на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии XXX.
В направленном Требовании Истцом указано, что ответчику в соответствии с Решением о выпуске облигаций надлежит не позднее четырнадцати рабочих дней со дня получения данного требования и не позднее десятого рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения требования об исполнении обязательств уплатить сумму обеспечения на указанный истцом банковский счет.
В указанный срок ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель» не совершило действий, указанных в Требовании и дополнительном требовании об исполнении.
В дальнейшем Эмитентом была нарушена часть I п. 10 Решения, согласно которой Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 10 календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В течение Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом Участник торгов должен направить Агенту - участнику торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Облигаций, письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций.
Согласно п.п. 3 части I п. 10 Решения после направления Уведомления Участник торгов (сам владелец Облигаций или брокер, с которым у владельца Облигаций заключен договор) подает адресную заявку на продажу указанного в Уведомлении количества Облигаций в систему торгов Биржи, адресованную Агенту Эмитента, являющемуся Участником торгов, с указанием цены приобретения Облигаций.
Дата приобретения Облигаций определяется как второй рабочий день с даты начала купонного периода по Облигациям. Обязательство Эмитентом не исполнено. При этом Эмитентом было размещено Сообщение о существенном факте, в котором Эмитент сообщил, что им не исполнено его обязательство по приобретению Облигаций у владельцев в связи с недостаточностью денежных средств.
Таким образом, Эмитент в официальном порядке подтвердил и признал неисполнение им денежных обязательств.
В связи с тем, что Эмитент обязан выплатить Истцу номинальную стоимость Облигаций в размере ... рублей (XXX Облигаций номинальной стоимостью ... рублей каждая), в силу пункта 7 Решения и по основаниям, указанным выше, Эмитент обязан уплатить причитающийся Истцу купонный доход.
Согласно п. 7 Решения в случае неисполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица имеют право обратиться к лицам, предоставившим обеспечение по Облигациям выпуска в соответствии с условиями оферты о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций (далее - Оферта) в порядке, предусмотренном п. 12 Решения.
В соответствии с п. 9.7 и 12 Решения лицами, предоставившими обеспечение по выпуску Облигаций (далее - Поручители), являются Открытое акционерное общество «Севкабель» и Общество с ограниченной ответственностью «СИП-Кабель».
Согласно п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с п. 3.2 Оферты Поручители несут солидарную ответственность с Эмитентом перед владельцами Облигаций. Поручители обязуются согласно п. 3.6 Оферты отвечать за исполнение обязательств Эмитента, если владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителям требования, соответствующие условиям Оферты.
Как следует из п. 1 ст. 453 ГК РФ с расторжением договора прекращаются взаимные обязательства сторон по его дальнейшему исполнению, но не прекращаются ранее возникшие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора обязательства. Соответственно Эмитент и Поручители должны солидарно отвечать перед Истцом по обязательству о возмещении убытков, причиненных расторжением договора займа вследствие его существенного нарушения Эмитентом.
Требования о выплате номинальной стоимости Облигаций, накопленного купонного дохода, неустойки за просрочку исполнения обязательств истец направил в адрес Поручителей.
Поскольку ни Эмитентом, ни Поручителями в добровольном порядке обязательства Эмитента перед Истцом исполнены не были, сумма исковых требований на основании статьи 363 Гражданского кодекса РФ подлежит солидарному взысканию с указанных лиц.
На основании ст.98 ГПК РФ - стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны, понесенные по делу судебные расходы.
С ответчиков в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина, оплаченная истцом при подаче искового заявления пропорционально удовлетворенным требованиям, в размере ... руб. ... коп.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 98, 167, 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Билык Н.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», Открытому акционерному обществу «Севкабель», Обществу с ограниченной ответственностью «СИП - Кабель» о расторжении договора займа, взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за просрочку исполнения обязательства - удовлетворить.
Расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между Билык Н.М. и Обществом с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс» путем приобретения XXX документальных процентных неконвертируемых облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс» серии XXX.
Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Севкабель - Финанс», Открытого акционерного общества «Севкабель», Общества с ограниченной ответственностью «СИП-Кабель» в пользу Билык Н.М. номинальную стоимость Облигаций в размере ... рублей; купонный доход в размере ... рубля ... коп., государственную пошлину в размере ... рубль ... коп.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней
Судья: