Дело XXX XX.XX.XXXX
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе:
председательствующего судьи Луканиной Т.В.
при секретаре Сытновой М.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шарабайко В.Л. к ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО СИП-Кабель» о расторжении договора облигационного займа, взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного процентного дохода, накопленного купонного процентного дохода, процентов за просрочку исполнения обязательства,
у с т а н о в и л:
Шарабайко В.Л. обратился в суд с иском к ООО «СИП-Кабель» с требованиями о взыскании с ответчиков номинальной стоимости облигаций в размере ... рублей, купонного дохода за XXX купонные периоды в размере ... рублей, судебных расходов.
В обоснование заявленных требований указал, что XX.XX.XXXX ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию ... облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX.
Истец является владельцем XXX штук облигаций, что подтверждается выпиской по счету-депо.
Условия договора облигационного займа ответчика ООО «Севкабель-Финанс» определены в решении о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ответчика ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX и сертификате ценных бумаг эмитента.
В соответствии с п.7 Решения о выпуске облигаций, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигаций).
Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX, что подтверждается сообщениями ответчика «ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX «О дате начала размещения ценных бумаг» и от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованных на сайте раскрытия информации http:// ......
В соответствии с п. XXX Решения о выпуске облигаций в XXX-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по XXX-му купону, в XXX-й день (XX.XX.XXXX) - по XXX-му купону, в XXX-й (XX.XX.XXXX) - по XXX-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил, что подтверждается сообщениями ответчика от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, опубликованными на сайте раскрытия информации http:// ....
Пунктом.XXX Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение XXX-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX).
XX.XX.XXXX года истец направил в адрес эмитента требование о досрочном возврате суммы займа и уплате процентов, установив срок для исполнения указанного требования - до XX.XX.XXXX года, однако указанное требование эмитентом исполнено не было.
Просрочка исполнении ответчиком ООО «Севкабель-Финанс» обязательства по приобретению XXX облигаций по цене, составляющей XXX % от номинальной стоимости облигаций составила более XXX дней, а по выплате купонного дохода по XXX облигациям по XXX-му, XXX-му, XXX-му купонному периоду - более XXX дней, вследствие чего в соответствие с п. 6.2.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и п. XXX Решения о выпуске облигаций имеет место дефолт ответчика ООО «Севкабель-Финанс».
По указанным основаниям в предъявленном иске истец просил взыскать с ООО «СИП-Кабель» в его пользу ... рублей номинальной стоимости XXX облигаций; купонный доход за XXX купонные периоды в размере ... рублей, расходы по оплате государственной пошлины.
В судебном заседании от XX.XX.XXXX года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Севкабель-Финанс» и ОАО «Севкабель».
В порядке ст. 39 ГПК РФ истцом были уточнены заявленные требования, согласно которым он просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ОАО «Сбербанк России», расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между истцом и ООО «Севкабель-Финанс», взыскать солидарно с ответчиков купонный доход за XXX купонный период в размере ... рублей; номинальную стоимость облигаций в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... рублей, расходы по оплате государственной пошлины, почтовые расходы в размере ... рублей.
В судебное заседание истец не явился, доверил представлять свои интересы Тихонову А.В., действующему на основании доверенности от XX.XX.XXXX, выданной сроком на три года, который в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика ООО «Севкабель-Финанс» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом (л.д. XXX).
Представитель ответчика ОАО «Севкабель» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом (л.д. XXX).
Представитель ответчика ООО «СИП-Кабель» в судебное заседание не явился, ослушании дела извещен надлежащим образом (л.д. XXX).
Представители третьего лица ОАО «Сбербанк России» Богданова В.А. (доверенность л.д. XXX), Синицын С.А., действовавший на основании доверенности от XX.XX.XXXX, выданной сроком до XX.XX.XXXX, в судебное заседание явились, поддержали заявленные требования в полном объеме.
По основаниям ст. 167 ГПК Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.
Суд, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив представленные письменные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из доказательств в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что XX.XX.XXXX ООО «Севкабель-Финанс» осуществил эмиссию XXX облигаций со следующими идентификационными признаками: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, серии XXX, с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью ... рублей каждая. Государственная регистрация выпуска облигаций состоялась XX.XX.XXXX, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: XXX, что подтверждается Решением о выпуске облигаций (л.д. XXX).
Шарабайко В.Л. является собственником XXX штук неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Севкабель-Финанс», серии XXX, номинальной стоимостью ... рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска XXX, что подтверждается выпиской по счету депо (л.д. XXX).
Согласно ч.1 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. При этом на основании ч. 3 ст. 816 ГК РФ к отношениям между лицом, выпустившим облигацию и ее держателем, применяются правила гл. 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 816 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», облигацией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок номинальной стоимости облигации. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации.
Согласно ч. 1 ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг», при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат ценной бумаги и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.
В п. 6.2.20 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, предусмотрено, что решением о выпуске облигаций должны быть определены порядок и срок выплаты процента по каждому купонному периоду. Поэтому условия договора облигационного займа при документарной форме выпуска облигаций определяется решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций.
Согласно п. 1 письма ФСФР России от 02.07.2009 № 09-ВМ-03/14905 «О некоторых вопросах, связанных с обеспечением и исполнением обязательств по облигациям», в соответствии с п. 1 ст. 17 и ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Решением о выпуске облигаций и сертификатами облигаций при документарной форме выпуска определяется номинальная стоимость облигаций, размер и порядок определения размера процентов по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов по облигациям.
Условия договора облигационного займа определены в Решении эмитента о выпуске ценных бумаг, утвержденном решением ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX и сертификате ценных бумаг эмитента.
В соответствии с п. XXX Решения эмитента о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации).
Датой начала размещения облигаций является XX.XX.XXXX, что подтверждается сообщениями ответчика «ООО «Севкабель-Финанс» от XX.XX.XXXX «О дате начала размещения ценных бумаг» и от XX.XX.XXXX о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг», опубликованных на сайте раскрытия информации http:// ......
В соответствии с п. XXX Решения о выпуске облигаций в XXX-й день с даты начала размещения облигаций (XX.XX.XXXX) осуществляется выплата купонного дохода по XXX-му купону в денежной форме в валюте РФ в безналичном порядке.
Согласно расчету (л.д. XXX) истец имеет право на получение ... рублей по XXX-му купонному периоду.
Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» в полном объеме указанное обязательство не исполнил, что подтверждается сообщениями ответчика от XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, опубликованными на сайте раскрытия информации http:// ......
XX.XX.XXXX года истец в претензионном порядке обратился к эмитенту с требованием о досрочном возврате номинальной стоимости облигаций (суммы займа) и купонного (процентного) дохода по облигациям (л.д. XXX). Указанное требование было вручено ответчику XX.XX.XXXX (л.д. XXX). Ответ на направленное требование, истцом получен не был.
Пунктом XXX решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что исполнение обязательств по облигациям выпуска ООО «Севкабель-Финанс» обеспечены поручительством ОАО «Севкабель» и ООО «СИП-Кабель».
Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Истцом в претензионном порядке в адрес поручителей было направлено требование о досрочной выплате номинальной стоимости XXX облигаций и купонного дохода по XXX-му купонному периоду (л.д. XXX, XXX). Ответа на указанные требования истцом также получено не было.
Таким образом, ответчики не исполнили перед истцом обязательств по выплате купонного дохода по XXX облигациям по XXX-му купонному периоду.
Расчет суммы требований по XXX-му купонному периоду (л.д. XXX). Указанный расчет у суда сомнений в правильности произведенных расчетов не вызывает, эмитентом указанная в нем денежная сумма не оспорена.
Пунктом.XXX Решения о выпуске облигаций предусматривается обязанность ответчика по приобретению облигаций владельцев по их требованию (оферта). Ответчик ООО «Севкабель-Финанс» обязан обеспечить право владельцев требовать от него приобретения облигаций в течение XXX-ти последних дней десятого купонного периода (с XX.XX.XXXX по XX.XX.XXXX)
В указанный срок истцом было дано поручение (заявка) ОАО АК «Сберегательный банк Российской Федерации» на продажу облигаций ООО «Севкабель-Финанс». Брокером ОАО АК «Сберегательным Банком Российской Федерации» по поручению истца в адрес агента ОАО «Внешторгбанк», действующего от имени ООО «Севкабель-Финанс» посредством факсимильной связи было направлено письменное уведомление о намерении продать определенное количество облигаций (л.д. XXX). В письменном уведомлении были указаны наименования и реквизиты юридического лица, данные истца, имелась подпись директора О.А. Филатова. Оригинал уведомления адрес агента был направлен брокером по почте. Агентом был подтвержден факт получения уведомления (л.д. XXX). Банком выставлены адресные заявки на продажу облигаций на торги ММВБ XX.XX.XXXX (л.д. XXX). Однако, встречная заявка от эмитента получена не была, что свидетельствует о нарушении договора эмитентом.
Таким образом, суд полагает, что истцом, его агентом был соблюден предусмотренный п. XXX Решения порядок и условия заключения договора облигационного займа. Следовательно, требование истца о взыскании номинальной стоимости XXX облигаций (... рублей) обоснованы как по праву, так и по размеру.
Просрочка исполнении ответчиком ООО «Севкабель-Финанс» обязательства по приобретению XXX облигаций по цене, составляющей XXX % от номинальной стоимости облигаций составила более XXX дней, а по выплате купонного дохода по XXX облигациям по XXX-му купонному периоду - более XXX дней, вследствие чего в соответствие с п. 6.2.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и п. XXX Решения о выпуске облигаций имеет место дефолт ответчика ООО «Севкабель-Финанс».
Согласно п. XXX Решения Эмитента о выпуске ценных бумаг в случае наступления дефолта эмитента по облигациям, эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм, в том числе купонного (процентного) дохода по облигациям уплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Таким образом, истец в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации имеет право на получение процентов за просрочку исполнения требования по выплате номинальной стоимости облигаций в размере ... рублей.
Расчет начисленных процентов, представленный представителем истца (л.д. XXX) у суда сомнений не вызывает, собственного расчета процентов ответчиком представлено не было.
В соответствии со ст. 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При таких обстоятельствах, невыполнение эмитентом п. XXX Решения о выпуске облигаций является существенным нарушением договора займа, заключенного между истцом и ООО «Севкабель-Финанс» и дает основания истцу требовать расторжения указанного договора.
Учитывая изложенное, суд находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
По основаниям ст.98 ГПК РФ взысканию с ответчиков в пользу истца подлежит уплаченная истцом сумма госпошлины, в размере ... рублей с каждого ответчика, а также почтовые расходы в размере ... рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 57, 67, 71, 167, 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования Шарабайко В.Л. - удовлетворить.
Расторгнуть договор облигационного займа, заключенный между Шарабайко В.Л. и ООО «Севкабель-Финанс» путем приобретения XXX документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Севкабель-Финанс» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии XXX.
Взыскать солидарно с ООО « Севкабель-Финанс». ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» в пользу Шарабайко В.Л.:
Взыскать с ООО «Севкабель-Финанс», ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» возврат государственной пошлины в размере ... рублей.
Взыскать солидарно с ООО « Севкабель-Финанс». ОАО «Севкабель», ООО «СИП-Кабель» в пользу Шарабайко В.Л. почтовые расходы в размере ... рублей.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Судья