Дело № 2-2100/11

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Образцова О.В.

при секретаре Подольской Л.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Яковлевой Н.П. к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» о взыскании долга, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» к Яковлевой Н.П. о признании договоров займа недействительными, незаконными и незаключёнными,

установил:

Истица Яковлева Н.П. обратилась в суд с иском к обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» о взыскании долга, мотивируя требования тем, что 01.04.2009 года между истицей и ответчиком заключён договор денежного беспроцентного займа, по условиям которого истица предоставляет ответчику заём в размере 419000 рублей на срок до 31.03.2010 года. До настоящего времени обязательства по договору ответчиком не исполнены. 03.08.2009 года между истицей и ответчиком заключён договор денежного беспроцентного займа, по условиям которого истица предоставляет ответчику заём в размере 200 000 рублей на срок до 03.08.2010 года. До настоящего времени обязательства по данному договору ответчиком также не исполнены. Просит взыскать с ООО «Вологодские транспортные системы» в пользу Яковлевой Н.П. долг в размере 619000 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 9390 рублей.

Определением Вологодского городского суда от 23.03.2011 года произведена замена ненадлежащего ответчика обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» надлежащим ответчиком ООО «Вологодские транспортные системы».

ООО «Вологодские транспортные системы» предъявило встречный иск к Яковлевой Н.П., в котором просит признать договоры займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года, заключённые между Яковлевой Н.П. и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы», недействительными и незаключёнными. В обоснование встречного иска ООО «Вологодские транспортные системы» указало о том, что письменного разрешения на заключение договоров займа с Яковлевой Н.П. у директора обособленного подразделения С. не было. Доказательств последующего одобрения указанных сделок в материалах дела не имеется. Учитывая изложенное обстоятельство, у ответчика не возникло прав и обязанностей по договорам займа, заключенным Яковлевой Н.П. с обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы.

В судебном заседании истица по основному иску Яковлева Н.П. исковые требования по основному иску поддержала в полном объёме, просила удовлетворить. Исковые требования по встречному иску не признала по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указала о том, что из представленных в материалы дела платёжных документов видно, что она (Яковлева Н.П.) предоставил ООО «Вологодские транспортные системы» заёмные средства в сумме 200000 рублей и 419000 рублей. Согласно квитанциям, на которых имеется подпись главного бухгалтера ООО «Вологодские транспортные системы» и оттиск печати общества, денежные средства от Яковлевой Н.П. поступили в качестве беспроцентного займа по договорам от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года. ООО «Вологодские транспортные системы» не представлено доказательств возврата Яковлевой Н.П. денежных средств в указанных суммах. Довод общества о подписании договоров займа неуполномоченными лицами не может быть принят во внимание, поскольку им (обществом) совершены действия, свидетельствующие о последующем одобрении сделки: поступившие от Яковлевой Н.П. денежные средства приняты обществом на его расчётный счёт. В платёжных документах о принятии денежных средств указан ИНН общества. Кроме того, оборот денежных средств в обособленном подразделении в бухгалтерской отчётности, представляемой в налоговую инспекцию, отражается обществом. Отдельной налоговой отчетности у структурного подразделения не имеется. Следовательно, общество пользовалось как юридическое лицо результатами заключённых договоров займа, то есть заемные средства расходовались на производственные цели самого общества. Обществом директору обособленного подразделения С. была выдана доверенность от 13.03.2009 года на право заключения договоров. Поскольку денежные средства по договорам займа были приняты от Яковлевой Н.П. на расчётный счёт обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» с указанием источника поступления – беспроцентный займ, действия лиц, подписавших как договоры займа, так и платёжные документы, одобрены заявителем.

Представитель ответчика по основному иску ООО «Вологодские транспортные системы» по доверенности Телегина Т.Ф. исковые требования Яковлевой Н.П. не признала, встречные исковые требования поддержала. Пояснила о том, что у С. отсутствовали полномочия на подписание договора займа. Она была уполномочена лишь заключать договоры по поставке и вести переговоры по поставке. Просит признать договоры займа незаконными на основании ст. ст. 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт поступления на расчётный счёт общества денежных средств от Яковлевой Н.П. не доказан. Поскольку факт прямого последующего одобрения истцом сделки, совершённой неуполномоченным лицом, не доказан, договоры займа от 01 апреля и 03 августа 2009 года в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации являются незаключенными. Довод о добросовестности Яковлевой Н.П., предполагавшей наличие у С. полномочий на подписание договора, не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку не является юридически значимым обстоятельством по заявленному основанию иска. Таким образом у ответчика -ООО «Вологодские транспортные системы» не возникло прав и обязанностей по договорам.

Свидетель С. пояснила о том, что учредитель Болотов говорил, что Яковлева Н.П. принесёт денежную сумму, просил оформить деньги как полагается. Сама С. к Яковлевой Н.П. о займе денег не обращалась. Подпись в договорах 01.04.2009 года и 03.08.2009 года поставлена С., однако она не помнит, когда подписала указанные договоры займа. Денежные средства от Яковлевой Н.П. переводились на счёт, оформлялись приходным ордером.

Свидетель Ш. пояснила о том, что работала в ООО «Вологодские транспортные системы» главным бухгалтером. Займ давала Яковлева Н.П. предприятию в сумме около 700000 рублей. Деньги от Яковлевой Н.П. принимала сама Ш., в тот же день деньги были внесены в банк на расчётный счёт обособленного подразделения, так как расчётного счёта ООО «Вологодские транспортные системы не было». Ошибочно не оформили как займ. В тот момент, когда деньги принесли, ещё не был оформлен договор займа. Деньги приносила лично Яковлева Н.П., договор оформлялся в тот же день. Деньги Ш. принимала по устному приказу С. О получении от Яковлевой Н.П. денежных сумм Ш. подписывала приходно-кассовые ордера. Подписи на л.д. 23, 24, 25 поставлены Ш. С. сначала была директором обособленного подразделения, а потом в октябре 2009 года она стала директором ООО «Вологодские транспортные системы». А до нее директором был Б.

Суд, заслушав объяснения сторон, показания свидетелей, исследовав материалы дела и проанализировав собранные по делу доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением предусмотренных законом случаев.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа.

Согласно ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно ч.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 1 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Согласно п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

П. 20 Постановления Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил о том, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключён от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершённые руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершёнными от имени юридического лица.

С учётом изложенного, руководитель (директор) обособленного подразделения общества с ограниченной ответственностью действует на основании доверенности юридического лица.

Судом установлено, что 01.04.2009 года между Яковлевой Н.П. (заимодавец) и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы» (заёмщик) был заключён договор денежного беспроцентного займа (л.д. 21-22), в соответствии с условиями которого обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» был предоставлен срочный возмездный заём в размере 419000 рублей.

В соответствии с п. 2.1. договора денежного беспроцентного займа заимодавец обязан передать заёмщику указанную сумму в срок до 20.04.2009 года.

Факт передачи денежных средств обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» в срок, установленный п. 2.1. договора, подтверждён квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 23-25).

Далее, судом установлено, что 03.08.2009 года между Яковлевой Н.П. (заимодавец) и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы» (заёмщик) был заключён договор денежного беспроцентного займа (л.д. 28-29), в соответствии с условиями которого обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» был предоставлен срочный возмездный заём в размере 200000 рублей.

В соответствии с п. 2.1. договора денежного беспроцентного займа заимодавец обязан передать заёмщику указанную сумму в срок до 03.09.2009 года.

Факт передачи денежных средств обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» в срок, установленный п. 2.1. договора, подтверждён квитанцией к приходному кассовому ордеру (л.д. 30).

ООО «Вологодские транспортные системы» просит признать договоры займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года, заключенные между Яковлевой Н.П. и обособленным подразделением ООО «Вологодские транспортные системы», незаконными, недействительными и незаключёнными на основании ст. ст. 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у директора обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» С. полномочий на подписание указанных выше договоров займа.

В судебном заседании установлено и не оспаривается сторонами, что на момент подписания договоров займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года договоров займа директором обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» являлась С. С. в судебном заседании не оспаривала факт подписания ею договоров займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года.

Согласно п. 6 Положения об обособленном подразделении ООО «Вологодские транспортные системы» (л. д. 74-75) подразделение не является филиалом или представительством общества. Подразделением руководит директор подразделения, назначаемый на должность директором общества. Директор подразделения вправе совершать сделки от имени и в интересах общества, связанные с деятельностью подразделения, только на основании доверенности, выданной директором общества.

Согласно приказу ООО «Вологодские транспортные системы» от 13.03.2009 года (л.д. 77) директору обособленного подразделения С. с 01 марта 2009 года вменено в обязанности осуществление заключения и подписания договоров займа и договоров поставки с отсрочкой платежа на основании доверенности, только с письменного одобрения директора ООО «Вологодские транспортные системы».

Доверенностью от 13.03.2009 года (л.д. 76) ООО «Вологодские транспортные системы» поручило директору обособленного подразделения С. быть представителем обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» во всех организациях и учреждениях г.Вологды по вопросам деятельности обособленного подразделения, для чего предоставляется право открывать расчётные счета в банках, и распоряжаться денежными средствами с этих расчётных счетов, от имени обособленного подразделения заключать договоры и вести переговоры с поставщиками, осуществлять контроль за деятельностью обособленного подразделения, совершать иные действия, связанные с выполнением данного поручения. Предоставляется право подписи в финансовых документах, право на заверение документов. Доверенность выдана сроком до 31.12.2009 года.

В судебном заседании свидетель С. пояснила о том, что учредитель Болотов говорил, что Яковлева Н.П. принесёт денежную сумму, просил оформить деньги как полагается.

Свидетель Ш., работавшая главным бухгалтером в ООО «Вологодские транспортные системы» подтвердила факт получения ею от Яковлевой Н.П. денежных сумм. Пояснила о том, что в тот же день деньги были внесены в банк на расчётный счёт обособленного подразделения, так как расчётного счёта ООО «Вологодские транспортные системы не было». Ошибочно не оформили как займ. В тот момент, когда деньги принесли, ещё не был оформлен договор займа. Деньги приносила лично Яковлева Н.П., договор оформлялся в тот же день. Деньги Ш. принимала по устному приказу С. О получении от Яковлевой Н.П. денежных сумм Ш. подписывала приходно-кассовые ордера. Подписи на л.д. 23, 24, 25 поставлены Ш.

Исходя из текста доверенности от 13.03.2009 года (л.д. 76) ООО «Вологодские транспортные системы» поручило директору обособленного подразделения С. заключать договоры. Достаточных доказательств того, что указанные выше договоры займа не были одобрены обществом, суду не представлено.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Факт поступления от Яковлевой Н.П. в кассу обособленного подразделения ООО «Вологодские транспортные системы» денежных сумм по договорам займа от 01.04.2009 года в размере 419 000 рублей, от 03.08.2009 года в размере 200000 рублей, подтверждаются имеющимися в материалах дела квитанциями к приходным кассовым ордерам и показаниями свидетеля Ш. Оснований не доверять указанным доказательствам у суда не имеется. Кроме того, договоры займа по безденежности ООО «Вологодские транспортные системы» не оспариваются.

Ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

До настоящего времени суммы займа по договорам займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года ООО «Вологодские транспортные системы» Яковлевой Н.П. не возвращены.

При таких установленных обстоятельствах дела, суд не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Вологодские транспортные системы» о признании незаконными договоров займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года.

Далее, в соответствии с п. 2.2. договора от 01.04.2009 года заёмщик обязан произвести возврат суммы беспроцентного займа в срок до 01.04.2010 года. Однако до настоящего времени обязательства по договору займа ООО «Вологодские транспортные системы» не исполнены. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с п. 2.2. договора от 03.08.2009 года заёмщик обязан произвести возврат суммы беспроцентного займа в срок до 03.08.2010 года. Однако до настоящего времени обязательства по договору займа ООО «Вологодские транспортные системы» не исполнены. Доказательств обратного суду не представлено.

Денежные суммы, переданные Яковлевой Н.П. 01.04.2009 года и 03.08.2009 года обособленному подразделению ООО «Вологодские транспортные системы» до настоящего времени ей (Яковлевой Н.П.) не возвращены.

При таких установленных обстоятельствах дела, с «Вологодские транспортные системы» в пользу Яковлевой Н.П. подлежит взысканию сумма долга по договору займа от 01.04.2009 года в размере 419 000 рублей, сумма долга по договору займа от 03.08.2009 года в размере 200000 рублей.

Учитывая, что Яковлевой Н.П. была предоставлена судом отсрочка уплаты госпошлины при подаче иска до его рассмотрения по существу, что исковые требования Яковлевой Н.П. удовлетворены в полном объёме, с ответчика в доход местного бюджета в соответствии со ст. 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 9 390 рублей.

При изложенных обстоятельствах исковые требования Яковлевой Н.П. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь Гражданским кодексом Российской Федерации, ст.ст. 56, 103, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» к Яковлевой Н.П. о признании договоров займа от 01.04.2009 года и 03.08.2009 года недействительными, незаконными и незаключёнными – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» в пользу Яковлевой Н.П. сумму долга по договору займа от 01.04.2009 года в размере 419 000 рублей, сумму долга по договору займа от 03.08.2009 года в размере 200000 рублей, всего 619 000 (шестьсот девятнадцать тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодские транспортные системы» в доход местного бюджета госпошлину в размере 9390 (девять тысяч триста девяносто) рублей.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в 10-дневный срок со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: О.В. Образцов

Мотивированное решение изготовлено 13 апреля 2011 года.