Дело 2-8250/2011
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Вологда 28 сентября 2011 года
Вологодский городской суд Вологодской области в составе:
председательствующего судьи Молоковой Л.К.,
при секретаре Оленевой И.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мебельная фирма «Прогресс» к обществу с ограниченной ответственностью «Байкорт», Ульянову А. Н. о признании недействительными договоров купли- продажи имущества,
УСТАНОВИЛ :
ООО «МФ «Прогресс» обратилось в суд с иском, мотивируя тем, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2004 ООО «МФ «Прогресс» признано банкротом и в отношении него открыта процедура банкротства. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2004 конкурсным управляющим утвержден К. По договору №, заключенному между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт» 15.05.2003 отчуждено трехэтажное кирпичное здание главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>. Покупная стоимость определена сторонами в размере 1444829 рублей 31 копейка.
Вступившим в законную силу приговором Вологодского городского суда от 01.12.2005 руководители ООО «МФ «Прогресс» Н. и Р. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ - преднамеренное банкротство, а именно осуществлявшие функции единоличного исполнительного органа управления Н. и Р. во исполнение умысла на создание условий для преднамеренного банкротства предприятия, используя свои полномочия во вред и вопреки законным интересам государства и кредиторов с целью ухода от погашения имеющейся кредиторской задолженности перед Инспекцией Министерства по налогам и сборам по г. Вологде на общую сумму 23280332 рублей 45 копеек, перед ООО <данные изъяты> (<адрес>) на общую сумму 872 008 рублей 75 копеек, а также уклонения от обязательств по договору о залоге № от 22.10.2002 года, приняли действия, направленные на создание и увеличение неплатежеспособности ООО «МФ «Прогресс», тем самым желая наступления преднамеренного банкротства этого предприятия, решили прекратить производственную деятельность ООО «МФ «Прогресс»», сокрыть бухгалтерские документы, отражающие экономическую деятельность предприятия, передать активы общества другой вновь созданной организации - ООО <данные изъяты>. С этой целью, воплощая преступный умысел на создание условий для преднамеренного банкротства ООО «МФ «Прогресс»», они осуществили ряд заведомо невыгодных и убыточных сделок и действий, направленных на прекращение производственной деятельности ООО МФ «Прогресс» как работающего предприятия. Так приговором установлено, что оспариваемая сделка была заведомо невыгодной и убыточной. Фактически отсутствовала возмездность данной сделки. Денежные средства, поступившие от ООО «Байкорт» в счет оплаты приобретенной им недвижимости, фактически были возвращены руководителями ООО «МФ Прогресс» по фиктивным основаниям. Имело место создание лишь видимости расчетов. Оплата была фактически сделана за счет средств самого же ООО «МФ «Прогресс». Сделка не соответствовала существовавшим рыночным нормам и правилам, так как была совершена в интересах покупателей, а не в интересах ООО «МФ «Прогресс»». Имущество было отчуждено заведомо для руководителей ООО «МФ «Прогресс»» по низкой цене по сравнению с реальной рыночной ценой. Заключение данной сделки было нецелесообразным, так как в результате ее совершения в совокупности с остальными сделками по отчуждению основного производственного имущества к концу 2003 года ООО «МФ «Прогресс» утратило возможность рассчитываться по своим обязательствам.
Полагают, что в силу ст. 169, п.1 ст. 166, п.1 ст. 167 ГК РФ у ООО «Байкорт» не возникло право собственности на переданный объект недвижимости. Также в силу нарушения ст. 209 ГК РФ, у последующих приобретателей не возникло право собственности на указанные объекты. Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, предоставленных УФРС по Вологодской области, в настоящий момент спорный объект находятся в собственности Ульянова А.Н., который действовал недобросовестно, так как знал о наличии возбужденного уголовного дела по факту преднамеренного банкротства ООО «МФ «Прогресс».
Просит признать недействительным договор купли-продажи от 20.07.2004, заключенный между ООО «Байкорт» и Ульяновым А.Н., в части продажи и покупки трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, истребовать из чужого незаконного владения Ульянова А.Н. трехэтажное кирпичное здание главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>.
В судебное заседание представитель ООО «МФ «Прогресс» не явился в виду исключения последнего из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
В судебном заседании представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования, ЗАО «Банк «Вологжанин» по доверенности Лунга В.А. просила признать недействительными и не порождающими правовых последствий с момента их заключения: договор № от 15.05.2003 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт», договор от 20.07.2004 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «Байкорт» и Ульяновым А.Н.
В судебном заседании представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования, ООО «МП «Прогресс» по доверенности Т. просила признать недействительными и не порождающими правовых последствий с момента их заключения: договор № от 15.05.2003 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт», договор от 20.07.2004 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «Байкорт» и Ульяновым А.Н.
В судебное заседание представитель ответчика ООО «Байкорт» не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны.
В судебное заседание ответчик Ульянов А.Н. не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны.
Представитель Управления Росреестра по Вологодской области в судебное заседание не явилась, представила отзыв, в котором просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Суд, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, считает требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что договору купли-продажи № от 15.05.2003, заключенному между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт», ООО «МФ «Прогресс» продало ООО «Байкорт» трехэтажное кирпичное здание главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>.
Затем данное имущество по договору купли-продажи от 20.07.2004, заключенный между ООО «Байкорт» и Ульяновым А.Н., перешло от ООО «Байкорт» к Ульянову А.Н.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2004 года по делу № ООО «Мебельная фирма «Прогресс» признано банкротом, в отношении нее открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2004 года конкурсным управляющим утвержден К., который обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 20.07.2004, заключенного между ООО «Байкорт» и Ульяновым А.Н., недействительным, поскольку считает, что указанная сделка была совершена не в обычных гражданско-правовых рамках, а направлена на прекращение деятельности юридического лица - ООО «МФ «Прогресс» с целю вывода активов предприятия и доведения последнего до банкротства, а имущество, принадлежащее предприятию, обратить в собственность других лиц.
19 декабря 2006 года Вологодский городской суд удовлетворил иск ООО «МФ «Прогресс» в полном объеме, признав сделки, аналогичные оспариваемой, недействительными и не порождающими правовых последствий с момента их заключения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 02 марта 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения и вступило в законную силу.
Определением Верховного Суда РФ от 17 февраля 2009 года в порядке надзора решение Вологодского городского суда от 19 декабря 2006 года и Определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 02 марта 2007 года были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с тем, что суд первой инстанции не создал условий состязательности процесса сторонам, вывод суда основан только на преюдициальности фактов вытекающих из приговора суда, не проверены конкретные обстоятельства, при которых заключались сделки, суд первой инстанции, применяя ст. 169 ГК РФ, не учёл её гипотезу и диспозицию.
В период (со 02.03.2007 по 17.02.2009) действия вступившего в силу решения Вологодского городского суда от 19 декабря 2006 года в ООО «МФ «Прогресс» была завершена процедура конкурсного производства и на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 15 ноября 2007 года и выписки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Вологодской области от 14.01.2008 года ООО «МФ «Прогресс» 22.11.2007 года было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. В настоящее время собственником спорного здания является ЗАО «Банк «Вологжанин», здание находится в лизинге у ООО «Мебельное производство «Прогресс», 03.09.2007 ЗАО «Банк «Вологжанин» было приобретено для передачи в лизинг ООО «Мебельное предприятие «Прогресс» (в дальнейшем заменен на ООО «Мебельное производство «Прогресс») спорное здание, которое приобреталось на основании договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, проводимых в процессе банкротства ООО «МФ «Прогресс».
Указанные юридические лица – ООО «МП «Прогресс», ЗАО «Банк «Вологжанин» обратились в суд в качестве третьих лиц заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку имеют самостоятельные требования имущественного характера относительно предмета спора по иску ООО «МФ «Прогресс» к ООО «Байкорт», Ульянову А.Н.
Согласно ст. 12 ГК РФ, к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Сделка представляет собой единство четырёх элементов: субъектов – лиц, участвующих в сделке, субъективной стороны – единства воли и волеизъявления, формы и содержания. Порок любого или нескольких элементов сделки приводит к её недействительности.
Судом установлено, что сделка по договору купли-продажи № от 15.05.2003, заключенному между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт», была оформлены в простой письменной форме, все существенные условия договора купли-продажи указанный договор имеет.
Судом установлено, что по договору купли-продажи, заключенному между ООО «МФ «Прогресс» и ООО «Байкорт», были произведены платежи.
Вступившим в законную силу приговором Вологодского городского суда Вологодской области от 01.12.2005 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ (преднамеренное банкротство), лица, осуществлявшие функции единоличного исполнительного органа управления (генерального директора) ООО «МФ «Прогресс»» - Н. и Р. Данным приговором установлено, что Н. и Р. во исполнение умысла на создание условий для преднамеренного банкротства предприятия, осуществили ряд заведомо невыгодных и убыточных сделок и действий, направленных на прекращение деятельности ООО «МФ «Прогресс», как работающего предприятия.
В частности, в мае 2003 года Н., являясь генеральным директором ООО МФ «Прогресс», в реализации преступного умысла продала по ценам ниже рыночных организации ООО «Байкорт» (<адрес>) активы предприятия в виде зданий и производственные помещения, составляющие основную часть производственного комплекса ООО МФ «Прогресс» на сумму, указанную в оспариваемом договоре № от 15.05.2003 в размере 1444829 рублей 31 копейка.
Приговором суда установлено, что вышеупомянутая сделка по отчуждению недвижимости, принадлежащей ООО «МФ «Прогресс», заключенная с ООО «Байкорт», была заведомо невыгодной и убыточной сделкой, а именно, фактически отсутствовала возмездность данных сделок. Фактическая оплата договора купли-продажи данного объекта в ООО МФ «Прогресс» не поступила. Сделка не соответствовала существовавшим рыночным нормам и правилам, так как была совершены в интересах покупателей, а не в интересах ООО «МФ «Прогресс».
Согласно ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.
Суд, исходя из обстоятельств установленных приговором суда, считает, что установлен факт порока одного из элементов сделки, а именно установлен факт ущербности субъективной стороны, т.е. отсутствие внутренней воли и волеизъявления на сделку, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательством ущербности субъективной стороны являются показания Н. (л.д. 12 приговора от 01.12.2005 года) из которых следует, что 27.02.2003 года она была назначена на должность и.о. генерального директора ООО «МФ «Прогресс» по решению общего собрания участников – <данные изъяты> и В., а затем и генеральным директором ООО «МФ «Прогресс». В мае 2003 года она получила решение собрания участников о продаже недвижимости предприятия, отдельно по каждому зданию с указанием цены объекта. Ей были переданы готовые договора купли-продажи недвижимости, где стояла цена продаваемого объекта и указан покупатель – ООО «Байкорт». Из показаний Р. (л.д. 13 приговора от 01.12.2005 года) следует, что он был назначен генеральным директором на основании решения участников. В ноябре декабре 2003 года была отчуждена часть объектов принадлежащих ООО «МФ «Прогресс» по решению участников. Исходя из указанных позиций Н. и Р. следует что, являясь стороной в договоре, они не вникали в существенные условия заключаемых ими сделок, не оценили их с точки зрения выгодности для предприятия, которое представляли, отнеслись к заключению договоров формально, не оценили обстоятельства наступления возможных последствий от существа сделок, они, участвуя в сделках, выполняли волю третьих лиц, в частности В., именно это и привело затем к банкротству ООО «МФ «Прогресс», что является основанием признать сделки заключённые Н. и Р. недействительными и не порождающими юридических последствий.
В силу нарушения ст. 209 ГК РФ у последующего приобретателя спорного имущества – Ульянова А.Н. не возникло право собственности на спорное имущество, поскольку у ООО «Байкорт» не было законного права на распоряжение спорным имуществом, также Ульянов А.Н. не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку участвовал в заключении договора купли-продажи здания и знал о противоправном характере сделки, так как являлся участником ООО «МП «Прогресс», а также свидетелем по вышеуказанному уголовному делу.
Учитывая изложенное, суд считает, что требования ЗАО «Банк «Вологжанин», ООО «МП «Прогресс» подлежат удовлетворению независимо от того, что истец по делу - ООО «МФ «Прогресс» не может поддержать иск, поскольку исключён из реестра государственной регистрации юридических лиц в связи с банкротством.
Расходы по государственной пошлине в размере 20000 рублей суд в соответствии со ст. 103 ГПК РФ относит на ответчиков в равных долях.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 167 ГК РФ, ст.ст. 103, 194 – 198, 233-237 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ :
Признать недействительным и не порождающим юридических последствий с момента заключения договор № от 15.05.2003 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «Мебельная фирма «Прогресс» и обществом с ограниченной ответственностью «Байкорт»,
Признать недействительным и не порождающим юридических последствий с момента заключения договор от 20.07.2004 купли-продажи трехэтажного кирпичного здания главного корпуса площадью 9244,8 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Байкорт» и Ульяновым А. Н..
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Байкорт» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 10000 (десять тысяч) рублей.
Взыскать с Ульянова А. Н. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 10000 (десять тысяч) рублей.
Ответчик вправе подать в Вологодский городской суд заявление о пересмотре заочного решения в течение 7 дней со дня вручения ему копии решения.
Заочное решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение десяти дней по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене заочного решения, а в случае, если такое заявление подано, в течение десяти дней со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Судья Л.К. Молокова
Мотивированное заочное решение изготовлено 03.10.2011