Дело № 2-265/2012 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Вологда 26 января 2012 года Вологодский городской суд Вологодской области в составе: председательствующего судьи Леоновой И.М., при секретаре Куликовой Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «СЕВЕРГАЗБАНК» к обществу с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», закрытому акционерному обществу «Северный Мир», государственному унитарном предприятию Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск», Дмитриеву Д. А., Талалай В. А. о взыскании задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии и встречному иску Дмитриева Д. А. к открытому акционерному обществу коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «СЕВЕРГАЗБАНК» о признании договора поручительства недействительным, установил: ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» обратилось в суд с иском к ответчикам, мотивируя тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтандартОйл» (далее - Заемщик) и ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее - Банк) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» № В соответствии с п.5.1. кредитного соглашения Банк предоставлял Заемщику денежные средства в виде текущих кредитов - траншей согласно графику выдачи и при условии что итоговая сумма траншей за весь период кредитования не превысит лимита выдачи в размере 80 млн.рублей под 13,5% годовых. Срок возврата кредита был установлен п.7.1. кредитного соглашения: в сумме 40 млн.рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 40 млн.рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ. За время действия кредитного соглашения Заемщиком было получено сорок три транша на общую сумму 80 000 000,00 рублей. В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению были заключены следующие договоры поручительства: № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - Дмитриев Д. А., участник ООО «СтандартОйл»); договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - Талалай В. А., участник ООО «СтандартОйл»); договор поручительствам № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - ЗАО «Северный Мир»). Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - ГУП «ИК «Архангельск»). Заемщиком не исполнялась обязанность по своевременному гашению задолженности по кредиту. Кроме того, Заемщиком были нарушены иные условия кредитного соглашения, что дает основание Банку потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, а Заемщик обязан досрочно исполнить требование Банка и досрочно возвратить всю сумму кредита, уплатить проценты за пользование кредитом, иные платежи и неустойки, предусмотренные кредитным соглашением, при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество. В связи с нарушением условий кредитования Заемщику направлялись уведомления, содержащие требование устранить нарушения. Однако соответствующих действий Заемщиком предпринято не было. ДД.ММ.ГГГГ Банком было принято решение об одностороннем изменении условий кредитования (о досрочном взыскании), о чем согласно пункту 12.8. кредитного соглашения Заемщику было направлено уведомление от ДД.ММ.ГГГГ № с указанием срока добровольного возврата кредита - ДД.ММ.ГГГГ. Соответствующие уведомления были направлены также поручителям. Однако гашения задолженности произведено не было Просит взыскать в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «СЕВЕРГАЗБАНК» сумму задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» № от ДД.ММ.ГГГГ в следующем порядке и размере: - задолженность по возврату основного долга в размере 20 600 000,00 (Двадцать миллионов шестьсот тысяч руб. 00 коп.) солидарно с: Общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», Закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А., Государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск»; - задолженность по возврату основного долга в размере 59 400 000,00 (Пятьдесят девять миллионов четыреста тысяч руб. 00 коп.), задолженность по процентам за пользование денежными средствами в размере 5 324 355,68 (Пять миллионов триста двадцать четыре тысячи триста пятьдесят пять руб. 68 коп.), неустойку в размере 37 578,98 (Тридцать семь тысяч пятьсот семьдесят восемь руб. 98 коп.) солидарно с: Общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», Закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А.. - расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000.00 (Шестьдесят тысяч руб. 00 коп.) солидарно с: Общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», Закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А., Государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск». Дмитриев Д.А. обратился в суд со встречным иском к ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК», мотивируя тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» и Дмитриевым Д.А. заключен договор поручительства № считает данный договор недействительным - кабальной сделкой по следующим основаниям. Дмитриев Д.А., являясь директором ООО «СтандартОйл», отвечающий за его работу в целом, не мог отказаться от заключения договора поручительства, поскольку кредит был жизненно необходим ООО «СтандартОйл», финансово-экономическая ситуация вынудила его это сделать. В случае если бы кредит не был выдан, у предприятия не имелось бы достаточных средств на завершение инвестиционного проекта, выплаты зарплаты, налоговых платежей. ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» было осведомлено о финансовом состоянии ООО «СтандартОйл», так как для рассмотрения заявки о предоставлении кредита в Банк направляются все документы, необходимые для проведения проверки финансового состояния клиента. Дмитриев Д.А. вынужден был заключить договор поручительства, так как без этого кредит не был бы предоставлен ООО «СтандартОйл». В соответствии с Положениями и Приказами, действующими в ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» и регламентирующими порядок выдачи кредитов юридическим лицам, обязательным условием выдачи кредита является заключение договора поручительства с руководителем данного юридического лица. Условия оспариваемой сделки крайне невыгодны для Дмитриева Д.А., на что указывает сумма сделки 80 000 000 рублей, возможность кредитора (ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК») изменять условия кредитного договора с последующим уведомлением Поручителя (п.2.4. договора поручительства), кратчайшие сроки для возврата суммы кредита и всех платежей (п.2.6. договора - 5 календарных дней, исчисляемых от даты получения почтового уведомления Кредитора о нарушении Заемщиком обязательств по кредитному соглашению), штрафные санкции в 13 раз превышающие ставку рефинансирования (п.2.9.договора поручительства). Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона лишена возможности свободно выразить свою волю. При заключении договора поручительства Банк использовал стандартную форму имеющегося договора, в связи с чем Дмитриев Д.А. был лишен возможности свободно выразить свою волю и действовать в своих интересах, что противоречит началам гражданского законодательства. Таким образом, в договоре поручительстве № от ДД.ММ.ГГГГ имеются все необходимые элементы кабальной сделки. Просит суд признать недействительным договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. В судебном заседании представитель истца по основному иску, ответчика по встречному иску ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» по доверенности Пятовский В.В. исковые требования ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» поддержал в полном объеме, просил удовлетворить; возражал против удовлетворения встречных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил применить срок исковой давности. В судебном заседании представитель ответчика по основному иску и истца по встречному иску Дмитриева Д.А. по доверенности Красильникова М.В. с исковыми требованиями ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве; встречные исковые требования поддержала, просила удовлетворить. В судебное заседание представители ответчиков по основному иску ООО «СтандартОйл», ЗАО «Северный Мир», ГУП «ИК «Архангельск», Талалай В.А. не явились, извещены надлежащим образом, причины неявки не известны. От представителя ответчика ООО «СтандартОйл» поступил письменный отзыв, согласно которому в удовлетворении исковых требований ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» просил отказать. Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему. На основании ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтандартОйл» (далее – заемщик) и ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее – Банк, кредитор) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» №. В соответствии с п.5.1. кредитного соглашения Банк предоставлял заемщику денежные средства в виде текущих кредитов - траншей согласно графику выдачи и при условии, что итоговая сумма траншей за весь период кредитования не превысит лимита выдачи в размере 80000000 рублей. Срок возврата кредита был установлен п.7.1. кредитного соглашения: в сумме 40000000 рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 40000000 рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ. За время действия кредитного соглашения заемщиком было получено сорок три транша на общую сумму 80 000 000,00 рублей. Согласно п. 8.1. кредитного соглашения за пользование денежными средствами в рамках соглашения, заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13,5% годовых. В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ поручительство относится к одному из способов обеспечения обязательства. В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению были заключены следующие договоры поручительства: № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - Дмитриев Д. А., участник ООО «СтандартОйл»); договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - Талалай В. А., участник ООО «СтандартОйл»); договор поручительствам № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - ЗАО «Северный Мир»). Согласно п.п. 1.1., 1.2. указанных договор поручительства, поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком и отвечает перед Банком за полное исполнение обязательств по возврату данного кредита в том же объеме, что и заемщик. Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель - ГУП «ИК «Архангельск»). Согласно п.п. 1.2., 2.3. данного договора поручительства, поручитель при неисполнении либо ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному договору, несет солидарную ответственность с заемщиком за исполнение последним его обязательств по уплате основного долга в размере 20600000,00 рублей. Таким образом, размер ответственности поручителя ГУП «ИК «Архангельск» ограничен суммой основного долга в размере 20600000,00 рублей, которую Банк вправе взыскать в солидарном порядке. В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник. Суд принимает во внимание, что Дмитриевым Д.А. заявлено правовое основание исковых требований – ст. 179 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Дмитриевым Д.А. не представлено достаточных и необходимых доказательств, свидетельствующих о том, что договор поручительства Дмитриев Д.А. был вынужден заключить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона (ОАО КБ «Севергазбанк») воспользовалась. При рассмотрении настоящего дела суд пришел к следующим выводам: Дмитриев Д.А., являясь директором ООО «СтандартОйл», действовал в интересах возглавляемого им общества, а значит, и в собственных интересах, поскольку ООО «СтандартОйл» являясь коммерческой организацией, осуществляет на свой риск деятельность, направленную на получение собственной прибыли в качестве основной цели. В результате кредитной сделки ООО «СтандартОйл» получило кредит в размере 80000000 рублей, который до настоящего времени не вернуло, таким образом, очевидно, что экономическую выгоду от сделки получили именно ООО «СтандартОйл» и лично его руководитель Дмитриев Д.А. Ссылка на невыгодные условия кредитного соглашения не может быть принята по внимание, поскольку ни одно из условий, перечисленных во встречном иске, не обращено Банком в свою пользу: одностороннего изменения условий кредитования не происходило; в срок, установленный уведомлением, кредит не возвращен даже частично; заявленная ко взысканию штрафная неустойка в размере 37 578,98 рублей не является чрезмерной и несоответствующей размеру нарушенного обязательства. Доводы о том, что Дмитриев Д.А. был лишен возможности свободно выразить свою волю при заключении договора, не соответствуют действительности. Никаких доказательств ограничения его волеизъявления истец по встречному иску не приводит. Представителем ответчика по встречному иску ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» заявлено о пропуске Дмитриевым Д.А. срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по указанным искам составляет один год, который подлежит исчислению со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Все обстоятельства, на которые ссылается Дмитриев Д.А. во встречном иске, стали ему известны при заключении договора, на возникновение впоследствии каких-либо иных обстоятельств не указывается. Таким образом, поскольку договор поручительства был заключен ДД.ММ.ГГГГ, а с исковым заявлением Дмитриев Д.А. обратился в суд лишь ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности на обращение с данным иском пропущен. Уважительных причин пропуска срока для обращения в суд истец не представил. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявил. В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. С учетом изложенных обстоятельств, суд полагает, что доводы Дмитриева Д.А. о том, что заключенный между ним и ОАО КБ «СЕВРГАЗБАНК договор поручительства является кабальной сделкой, являются несостоятельными. При таких установленных обстоятельствах дела, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат. В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением предусмотренных законом случаев. Согласно ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа. Судом установлено, что заемщиком не исполнялась обязанность по своевременному гашению задолженности по кредиту. Кроме того, заемщиком были нарушены иные условия кредитного соглашения, что дает основание Банку потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, а заемщик обязан досрочно исполнить требование Банка и досрочно возвратить всю сумму кредита, уплатить проценты за пользование кредитом, иные платежи и неустойки, предусмотренные кредитным соглашением, при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество. В связи с нарушением условий кредитования заемщику направлялись уведомления, содержащие требование устранить нарушения. Однако соответствующих действий заемщиком предпринято не было. ДД.ММ.ГГГГ Банком было принято решение об одностороннем изменении условий кредитования (о досрочном взыскании), о чем согласно пункту 12.8. кредитного соглашения заемщику было направлено уведомление от ДД.ММ.ГГГГ № с указанием срока добровольного возврата кредита – ДД.ММ.ГГГГ. Соответствующие уведомления были направлены также поручителям. Однако гашения задолженности произведено не было. Согласно представленному истцом по основному иску расчету, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 85361934,66 рубля, в том числе: 80000 000 рублей – основной долг; 5324355,68 рублей – проценты за пользование кредитом; 37578,98 рублей – штрафная неустойка. Представленный истцом по основному иску расчет задолженности судом проверен, является верным. В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. При изложенных обстоятельствах исковые требования банка подлежат удовлетворению в полном объеме. Руководствуясь ст.ст. 179, 181, 309, 310, 361-363, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил: Взыскать в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «СЕВЕРГАЗБАНК» сумму задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» № от ДД.ММ.ГГГГ в следующем порядке и размере: - задолженность по возврату основного долга в размере 20 600 000,00 (двадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей солидарно с: общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А., государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск»; - задолженность по возврату основного долга в размере 59 400 000,00 (пятьдесят девять миллионов четыреста тысяч) рублей, задолженность по процентам за пользование денежными средствами в размере 5 324 355,68 (пять миллионов триста двадцать четыре тысячи триста пятьдесят пять) рублей 68 копеек, неустойку в размере 37 578,98 (тридцать семь тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 98 копеек солидарно с: общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А.; Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д. А., Талалая В. А., государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск» в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «СЕВЕРГАЗБАНК» расходы по уплате государственной пошлины по 12000 (двенадцать тысяч) рублей с каждого. В удовлетворении исковых требований Дмитриеву Д. А. отказать. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд, в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. Судья И.М. Леонова Мотивированное решение изготовлено 30.01.2012 года.