Дело № 2-793/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
12 июля 2010 года город Великие Луки
Великолукский городской суд Псковской области в составе:
председательствующего судьи Граненкова Н.Е. при секретаре Жуковой В.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Боулинг - клуб «Козерог» к Янушкевичу Валерию Мечиславовичу о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными,
УСТАНОВИЛ:Общество с ограниченной ответственностью «Боулинг - клуб «Козерог» обратилось в суд с иском к Янушкевичу В.М. о признании сделок - договоров аренды автотранспортного средства от 02 апреля 2007 года и от 29 декабря 2007 года недействительными и применении правила о последствиях недействительности указанных сделок, предусмотренного п.2 ст. 167 ГК РФ, а также взыскании с Янушкевича В.М. в пользу Общества расходов по оплате государственной пошлины.
В обоснование иска указано, что 02 апреля 2007 года Янушкевичем В.М. была заключена сделка – договор аренды автотранспортного средства – автомобиля "Х" регистрационный знак ***, принадлежащего ему на праве собственности. В соответствии с заключенным договором аренды, указанный автомобиль, был передан во временное владение и пользование ООО «Боулинг – клуб «Козерог». Договором была установлена ежемесячная арендная плата в размере 3 000 рублей, а также на Общество отнесено несение расходов по содержанию и обслуживанию транспортного средства и осуществление текущего и капитального ремонта. В период действия договора аренды от 02 апреля 2007 года Общество выплатило Янушкевичу В.М. денежные средства в размере *** рубля *** копеек, что подтверждается соответствующими платежными документами.
29 декабря 2007 года Янушкевичем В.М. была заключена сделка – договор аренды автотранспортного средства – автомобиля "Х" регистрационный знак ***, принадлежащего ему на праве собственности. В соответствии с заключенным Договором аренды, указанный автомобиль был передан во временное владение и пользование ООО «Боулинг - клуб «Козерог». Договором была установлена ежемесячная арендная плата в размере 3 000 рублей, а также на Общество отнесено несение расходов по содержанию и обслуживанию транспортного средства и осуществление текущего и капитального ремонта. В период действия договора аренды от 29 декабря 2007 года Общество выплатило Янушкевичу В.М. денежные средства в размере *** рубля *** копеек, что подтверждается соответствующими платежными документами.
Таким образом, в период с 02 апреля 2007 года по 26 декабря 2008 года в связи с заключением с Янушкевичем В.М. указанных сделок, Общество произвело расходы на общую сумму *** рублей *** копеек.
Согласно налоговой декларации ООО «Боулинг - клуб «Козерог» в 2007 году сумма произведенных Обществом расходов и сумма убытка, полученного Обществом составила *** рублей. При этом Общество за данный период вообще не имело доходов, а из произведенных расходов более чем пятая часть – это расходы по заключенному Янушкевичем В.М. Договору аренды автотранспортного средства от 02 апреля 2007 года. При этом Общество, имело кредиторскую задолженность в размере *** рублей *** копейки.
Согласно налоговой декларации ООО «Боулинг - клуб «Козерог» в 2008 году сумма полученных Обществом доходов составила *** рублей, а сумма произведенных расходов - *** рублей, т.е. сумма убытка, полученного Обществом в 2008 году составила *** рублей. При этом Общество по состоянию на 01 января 2009 года имело кредиторскую задолженность в размере *** рублей *** копейку. В связи с чем, считают, что заключение в таких условиях указанных Договоров аренды транспортного средства имело неблагоприятные для Общества последствия. В итоге 17 августа 2009 года решением единственного участника Общества полномочия директора ООО «Боулинг - клуб «Козерог» Янушкевича В.М. были досрочно прекращены и трудовой договор с ним расторгнут.
Вместе с тем, согласно заключенным договорам аренды автотранспортного средства, Янушкевич В.М. являлся арендодателем транспортного средства и водителем в одном лице, поскольку согласно штатному расписанию Общества на 2007 и 2008 годы в штате Общества должности водителя предусмотрено не было. Списание ГСМ производилось на Янушкевича В.М. При таких обстоятельствах, Янушкевич В.М., используя личный автомобиль для служебных поездок, имел право на получение компенсации, предусмотренной ст. 188 Трудового кодекса РФ, в пределах нормы, установленной Постановлением Правительства РФ от 08 Февраля 2002 года № 92, т.е. 1 200 рублей в месяц. По указанным сделкам Общество ежемесячно выплачивало Янушкевичу В.М. суммы в виде арендной платы, ГСМ, запчастей и ремонта принадлежащего ему транспортного средства. Платежи производились своевременно и в полном объеме.
Кроме того, полагают, что Янушкевич В.М. использовал транспортное средство в своих личных целях, для вида оформляя путевые листы, чтобы Общество оплачивало ему бензин и иные расходы на содержание его автомобиля. Данное обстоятельство подтверждается множеством путевых листов, в которых указан завышенный пробег легкового автомобиля, либо путевые листы неправильно оформлены.
С учетом указанных обстоятельств полагают, что совершение Янушкевичем В.М. указанных сделок повлекло за собой причинение убытков Обществу, а также может повлечь за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества.
В соответствии с положениями ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно, его супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) его аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Данной статьей установлена обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Янушкевичем В.М., в нарушение данной нормы, указанная информация в отношении договора аренды автотранспортного средства до сведения общего собрания участников Общества доведена не была. Кроме того, указанной правовой нормой предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в их совершении. В соответствии с Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении сделок, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Подобного решения о заключении Обществом спорных договоров аренды от 02 апреля 2007 года и от 29 декабря 2007 года общим собранием участников Общества не принималось. Таким образом, данные сделки были совершены Янушкевичем В.М. без согласия (одобрения) общего собрания участников Общества.
Поскольку, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества, т.е. является оспоримой, а в силу положений ст. 167 ГК РФ, обязав Янушкевича В.М. Возвратить Обществу полученные им в качестве арендной платы денежные средства в сумме *** рублей по Договору от 02 апреля 2007 года и в сумме *** рублей по договору от 29 декабря 2007 года; стоимость оплаченных Обществом горюче-смазочных материалов в сумме *** рубль *** копеек по Договору аренды от 02 апреля 2007 года и в сумме *** рубля *** копеек по Договору аренды от 29 декабря 2007 года; стоимость оплаченных обществом запасных частей и ремонтных работ в сумме *** рубль по Договору аренды от 02 апреля 2007 года и в сумме *** рублей по Договору аренды от 29 декабря 2007 года; а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме *** рублей.
В судебном заседании представитель истца – П. поддержал заявленные требования в полном объеме.
Янушкевич В.М. в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, представив суду письменные возражения по существу иска. Просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском истцом сроков исковой давности.
Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы настоящего дела, приходит к следующему.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При этом предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.
В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ иски о признании оспоримых сделок недействительными, могут предъявляться в течение года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной.
Судом установлено, что 02 апреля 2007 года Янушкевичем В.М. была заключена сделка - договор аренды автотранспортного средства, согласно которой он (Арендодатель) передал Обществу во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности автомобиль автомобиля "Х" регистрационный знак ***, в срок по 31 декабря 2007 года.
29 декабря 2007 года Янушкевием В.М. была заключена сделка - договор аренды автотранспортного средства, согласно которой он (Арендодатель) передал Обществу во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности автомобиль автомобиля "Х" регистрационный знак ***, в срок по 31 мая 2008 года. Дополнительным соглашением № 1 к указанному договору аренды от 31 мая 2008 года срок действия настоящего договора был установлен с 27 декабря 2007 года по 26 декабря 2008 года.
Обществом произведены выплаты Янушкевичу В.М. в соответствии с условиями заключенных Договоров, что подтверждается письменными материалами дела.
Из пояснений сторон по делу в судебном заседании следует, что Общество с момента его создания и по настоящее время применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения - доходы, уменьшенные на величину расходов.
В соответствии с положениями ст. 346.24 НК РФ налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.
Согласно ст. 346.19 НК РФ отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года.
Довод представителя истца – П. о том, что о заключенных Янушкевичем В.М. договорах аренды автотранспортного средства истцу стало известно в момент передачи Янушкевичем В.М. дел вновь назначенному директору Общества, т.е. 18 августа 2009 года, суд считает несостоятельным.
Свидетель Б. работавшая в должности главного бухгалтера Общества показала, что Обществом велся полноценный бухгалтерский учет, подтвердила, что Янушкевич В.М. использовал переданный им Обществу по договорам аренды автомобиль в интересах Общества. Пояснила, что Обществу необходим был автомобиль, так как оно приобрело бывшее в употреблении американское оборудование для боулинга, что в свою очередь требовало выезда за пределы города Великие Луки для приобретения запасных частей и заключения договоров Обществом.
Согласно Уставу ООО «Боулинг-клуб «Козерог», утвержденного общим собранием учредителей общества 16 января 2007 года, функции внутреннего финансово-хозяйственного контроля за деятельностью Общества, органов управления, должностных лиц возложена на ревизионную комиссию, являющуюся органом контроля Общества.
Таким образом, посредством этого органа контроля Общество должно было своевременно узнать о совершенных сделках из бухгалтерского либо налогового учета Общества (не позднее 3 квартала 2007 года о договоре от 02 апреля 2007 года и не позднее 2 квартала 2008 года о договоре от 29 декабря 2007 года).
Между тем, как пояснил в судебном заседании представитель ответчика - Янушкевич В.М. и подтвердил представитель истца - П., указанный контрольный орган в Обществе создан не был.
Уважительных причин пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, представителем истца в судебном заседании не приведено. Доказательств ограничения доступа участникам Общества к данным бухгалтерского и налогового учета не представлено.
Таким образом, оценив установленные судом обстоятельства в совокупности с вышеприведенными правовыми нормами, суд приходит к выводу о том, что исковые требования по настоящему делу заявлены за пределами срока исковой давности, предусмотренного ч.2 ст. 181 ГК РФ, в связи с чем, они удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске Общества с ограниченной ответственностью «Боулинг - клуб «Козерог» к Янушкевичу Валерию Мечиславовичу о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными, отказать.
Решение может быть обжаловано в Псковский областной суд через Великолукский городской суд в течение 10 (десяти) дней.
Мотивированное решение составлено 15 июля 2010 года.
Председательствующий: Граненков Н.Е.