Дело № 2-796/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
08 июля 2010 года город Великие Луки
Великолукский городской суд Псковской области в составе:
председательствующего судьи Граненкова Н.Е., при секретаре Жуковой В.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Боулинг-клуб «Козерог» к Клюкину Михаилу Валерьевичу о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной,
УСТАНОВИЛ:08 июня 20010 года Общество с ограниченной ответственностью «Боулинг - клуб «Козерог» обратилось в суд с иском к Клюкину М.В. о признании сделки – договора аренды автотранспортного средства от 31 декабря 2008 года недействительной и применении правила о последствиях недействительности указанной сделки, предусмотренного п.2 ст. 167 ГК РФ; взыскании с Клюкина М.В. в пользу Истца расходов по оплате государственной пошлины.
В обоснование иска указано, что 31 декабря 2008 года Я. действуя в интересах Клюкина М.В., на основании доверенности от 24 сентября 2008 года № ***, заключил сделку – договор аренды автотранспортного средства – автомобиля "Н" регистрационный знак ***, принадлежащий на праве собственности Клюкину М.В. В соответствии с заключенным договором аренды, указанный автомобиль был передан во временное владение и пользование ООО «Боулинг - клуб «Козерог». Договором была установлена ежемесячная арендная плата в размере *** рублей, а также на Общество отнесено несение расходов по содержанию и обслуживанию транспортного средства и осуществление текущего и капитального ремонта. В период действия договора аренды от 31 декабря 2008 года Общество выплатило Я.. денежные средства в размере *** рубля *** копеек, что подтверждается соответствующими платежными документами. Согласно налоговой декларации ООО «Боулинг - клуб «Козерог» в 2009 году сумма полученных Обществом доходов составила *** рублей, а сумма произведенных расходов - *** рублей, т.е. сумма убытка, полученного Обществом в 2009 году составила *** рублей. При этом Общество, по состоянию на 01 июля 2009 года имело кредиторскую задолженность в размере *** рублей *** копеек, а по состоянию на 01 июля 2009 года кредиторская задолженность общества составила *** рублей *** копеек. В связи с чем, считают, что заключение в таких условиях указанного Договора аренды транспортного средства имело неблагоприятные для Общества последствия. 17 августа 2009 года решением единственного участника Общества полномочия директора ООО «Боулинг - клуб «Козерог» Я.. были досрочно прекращены и трудовой договор с ним расторгнут.
В соответствии с положениями ст. 45 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно, его супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) его аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Данной статьей установлена обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Я., в нарушение данной нормы, указанная информация в отношении договора аренды автотранспортного средства до сведения общего собрания участников Общества доведена не была. Кроме того, указанной правовой нормой предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в их совершении. В соответствии с Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении сделок, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Подобного решения о заключении Обществом спорного Договора аренды от 31 декабря 2008 года общим собранием участников Общества не принималось. Таким образом, данная сделка была совершена Я. без согласия (одобрения) общего собрания участников Общества.
Поскольку, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества, т.е. является оспоримой; а в силу положений ст. 167 ГК РФ, обязав Клюкина М.В. возвратить Обществу полученные им в качестве арендной платы денежные средства в сумме *** рублей, стоимость оплаченных Обществом горюче-смазочных материалов в сумме *** рублей *** копеек, стоимость оплаченных обществом запасных частей и ремонтных работ в сумме *** рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме *** рублей.
В судебном заседании представитель истца – П. поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика – Я. в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, представив суду письменные возражения по существу иска. Просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с ч.1 ст. 19 ГК РФ гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем.
Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В подтверждение заключения между сторонами оспоримой сделки, истцом представлен договор аренды автотранспортного средства "Н" регистрационный знак *** от 31 декабря 2008 года. Однако данный договор, не содержит имени ответчика Клюкина М.В., в связи с чем, он не может быть принят судом в качестве доказательства, так как не отвечает принципу относимости доказательств.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При этом предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.
В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ иски о признании оспоримых сделок недействительными, могут предъявляться в течение года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной.
Как пояснили в судебном заседании представители сторон, Общество с момента создания по настоящее время применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения - доходы, уменьшенные на величину расходов.
В соответствии со ст. 346.24. НК РФ НК РФ налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.
Согласно ст. 346.19. НК РФ отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года.
Довод представителя Общества – П. о том, что о заключенном Я. договоре аренды автотранспортного средства от 31 декабря 2008 года истцу стало известно в момент передачи Я. дел вновь назначенному директору Общества, т.е. 18 августа 2009 года, суд считает несостоятельным.
Согласно Уставу ООО «Боулинг - клуб «Козерог», утвержденного общим собранием учредителей Общества 16 января 2007 года, функции внутреннего финансово-хозяйственного контроля за деятельностью Общества, органов управления, должностных лиц возложена на ревизионную комиссию, являющуюся органом контроля Общества.
Таким образом, посредством этого органа контроля Общество должно был своевременно узнать (не позднее 1 квартала 2009 года) о совершенной сделке из бухгалтерского либо налогового учета Общества.
Между тем, как пояснил в судебном заседании представитель ответчика - Я. и подтвердил представитель истца - П., указанный контрольный орган в обществе создан не был.
Оценив установленные судом обстоятельства в совокупности с вышеприведенными правовыми нормами, суд приходит к выводу о том, что исковое требование по настоящему делу заявленные за пределами срока исковой давности, предусмотренного ч.2 ст. 181 ГК РФ, удовлетворению не подлежат.
Уважительных причин пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, представителем истца в судебном заседании не приведено. Доказательств ограничения участникам Общества к данным бухгалтерского и налогового учета не представлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске Общества с ограниченной ответственностью «Боулинг-клуб «Козерог» к Клюкину Михаилу Валерьевичу о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, отказать.
Решение может быть обжаловано в Псковский областной суд через Великолукский городской суд в течение 10 (десяти) дней.
Мотивированное решение составлено 13 июля 2010 года.
Председательствующий: Граненков Н.Е.