Дело №2-2366/2011г.
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
27 апреля 2011 года Вахитовский районный суд города Казани в составе
председательствующего судьи Е.В.Зыбуновой
при секретаре Е.В.Устиновой,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Файн Ю.А. и Колик Н.А. к Губайдуллиной Г.М. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и договора купли-продажи бизнеса,
установил:
Истцы Файн Ю.А. и Колик Н.А. обратились в суд с иском к Губайдуллиной Г.М. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и договора купли-продажи бизнеса. В обоснование иска указано, что в конце ноября 2009 года истцы и ответчик пришли к соглашению о приобретении истцами бизнеса - предприятия общественного питания кафе «Огни Казани» (общество с ограниченной ответственностью «Сияние»), собственником которого являлась ответчик. 03 декабря 2009 года прошло оформление сделки. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, зарегистрированном нотариусом нотариального округа г.Казани ФИО6, истцами было приобретено по ? доли в уставном капитале ООО «Сияние» стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, при этом расходы по оплате услуг нотариуса в сумме 4580 рублей были понесены Н.А.Колик. По договору купли-продажи бизнеса на сумму 257000 рублей было передано оборудование и документация, расположенные по месту ведения бизнеса: г.Казань, Кремль, здание Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ. При подготовке сделки ответчик предоставила дополнительное соглашение №1 от 25 ноября 2009 года к договору аренды №014-1377 от 18 сентября 2008 года, в котором был установлен срок действия договора аренды помещений, в которых оказывались услуги общественного питания, до 30 сентября 2010 года. При этом ответчик утверждала, что проблем при подписании дополнительного соглашения на следующие 11 месяцев (до 31 августа 2011 года) не будет. Таким образом, истицы были уверены, что смогут вести бизнес в арендованных помещениях не менее чем до 31 августа 2011 года. Также при подписании договора купли-продажи бизнеса ответчик утверждала, что все имеющееся оборудование, перечень которого содержится в приложении «Сальдовая ведомость по счету 01 «Основные средства и прочие» находится в ее собственности, всю документацию на оборудование обещала передать после расчета. Примерно 20 декабря 2009 года к Ю.А.Файн как директору ООО «Сияние» обратился начальник общего отдела Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ ФИО7, который сообщил, что в октябре 2009 года он письменно предупредил ответчика о том, что в связи с реконструкцией здания и переездом министерства в новое здание ООО «Сияние» необходимо освободить арендованные помещения до 01 января 2010 года. Также он представил накладную, свидетельствующую о передаче в пользование ООО «Сияние» пароконвектомата XB403G с расстоечным модулем, и потребовал возвратить оборудование. С 01 февраля 2010 года работа кафе была прекращена, помещения были по акту преданы представителю Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ, направлено письмо в Министерство земельных и имущественных отношений РТ о расторжении договора аренды. Вышеуказанное оборудование было также передано по акту приема передачи оборудования представителю Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ 06 февраля 2010 года. После передачи помещений и оборудования работа кафе стала невозможной, чем истцам был нанесен значительный ущерб. Истцы считают, что ответчик, обладая информацией о предстоящем прекращении деятельности кафе, предприняла успешную попытку продажи бизнеса, введя истцов в заблуждение относительно возможности его дальнейшего ведения на будущее. В связи с создавшейся ситуацией 24 января 2010 года ответчику (дополнительно были установлены нарушения бухгалтерского учета и задолженности, о которых истцы не были проинформированы) было направлена претензия - письмо о добровольном возврате ситуации в первоначальное состояние. Это письмо вернулось обратно. Истцы просят расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03
декабря 2009 года, зарегистрированном нотариусом нотариального округа г.Казани
М.С.Хабибуллиной; расторгнуть договор купли-продажи бизнеса от 03 декабря 2009 года; обязать ответчика компенсировать затраты Н.А.Колик на оплату услуг нотариуса
в сумме 4580 (четыре тысячи пятьсот восемьдесят) рублей.
Истцы в суд не явились.
Представитель истца Колик Н.А. – Колик Б.А. в судебном заседании иск поддержал.
Ответчик Губайдуллина Г.М. и ее представитель Абзалов Э.Л. в судебном заседании иск не признали.
Представитель третьего лица - Министерство сельского хозяйства и продовольствия РТ, Губайдуллина Н.К. в судебном заседании оставила рассмотрение вопроса на усмотрение суда.
Третье лицо – Министерство земельных имущественных отношений РТ в суд своего представителя не направило.
Судом в качестве третьего лица была привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее по тексту - Межрайонная ИФНС №18 по РТ).
Третье лицо - Межрайонная ИФНС №18 по РТ в суд своего представителя не направила, в письменном заявлении просила рассмотреть дело в отсутствии своего представителя.
Выслушав объяснения участников процесса, свидетелей ФИО13 и ФИО11, исследовав письменные доказательств, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Судом установлено, что 03.12.2009г. между Губайдуллиной Г.М. (с одной стороны) и Колик Н.А. и Файн Ю.А. (с другой стороны) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и зарегистрирован нотариусом нотариального округа г.Казани ФИО12. Предметом указанного договора стала доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сияние». 03.12.2009г. между Губайдуллиной Г.М. и Файн Ю.А. и Колик Н.А. был заключен договор купли-продажи бизнеса. Предметом указанного договора стал готовый бизнес – предприятие общественного питания ООО «Сияние», расположенное на территории музея – заповедника «Казанский Кремль» (имелся договор аренды помещения площадью 85,3 кв.м. с Минземимущества РТ сроком на 11 месяцев с пролонгацией до сентября 2010г., а также технологическое оборудование и инвентарь согласно сальдовой ведомости по счету 01, являющейся неотъемлемой частью договора).
Суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению.
Из пояснений представителя истца следует, что при подготовке сделки ответчик предоставила дополнительное соглашение №1 от 25 ноября 2009 года к договору аренды №014-1377 от 18 сентября 2008 года, в котором был установлен срок действия договора аренды помещений, в которых оказывались услуги общественного питания, до 30 сентября 2010 года. При этом ответчик утверждала, что проблем при подписании дополнительного соглашения на следующие 11 месяцев (до 31 августа 2011 года) не будет. Таким образом, истицы были уверены, что смогут вести бизнес в арендованных помещениях не менее чем до 31 августа 2011 года. Также при подписании договора купли-продажи бизнеса ответчик утверждала, что все имеющееся оборудование, перечень которого содержится в приложении «Сальдовая ведомость по счету 01 «Основные средства и прочие» находится в ее собственности, всю документацию на оборудование обещала передать после расчета. Примерно 20 декабря 2009 года к Ю.А.Файн как директору ООО «Сияние» обратился начальник общего отдела Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ ФИО7, который сообщил, что в октябре 2009 года он письменно предупредил ответчика о том, что в связи с реконструкцией здания и переездом министерства в новое здание ООО «Сияние» необходимо освободить арендованные помещения до 01 января 2010 года. Также он представил накладную, свидетельствующую о передаче в пользование ООО «Сияние» пароконвектомата XB403G с расстоечным модулем, и потребовал возвратить оборудование. С 01 февраля 2010 года работа кафе была прекращена, помещения были по акту преданы представителю Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ, направлено письмо в Министерство земельных и имущественных отношений РТ о расторжении договора аренды. Вышеуказанное оборудование было также передано по акту приема передачи оборудования представителю Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ 06 февраля 2010 года. После передачи помещений и оборудования работа кафе стала невозможной, чем истцам был нанесен значительный ущерб.
Допрошенная в ходе судебного разбирательства свидетель ФИО13 пояснила, что она являлась бухгалтером ООО «Сияние». Также она пояснила, что ответчику было известно, что арендованные помещения необходимо освободить до 01 января 2010 года. Все сотрудники ООО «Сияние» знали об этом.
Суд считает, что со стороны ответчика имеет место существенное нарушение договоров, поскольку при заключении договора купли-продажи бизнеса и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ответчица не известила покупателей о предстоящем расторжении договора аренды помещения.
Отрицая факт уведомления о предстоящем расторжении договора аренды, ответчица в судебном заседании не отрицала тот факт, что ходили слухи о необходимости освободить помещение в связи с переездом Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ в другое здание.
Суд учитывает, что помещение кафе было передано по акту приема-передачи 01.02.2010г., то есть в период непродолжительного срока после заключения договоров купли-продажи.
Кроме того, суд находит обоснованными доводы истцов о нарушениях бухгалтерской документации.
Ответчиком представлен договор от 17.04.2008г. беспроцентного займа, согласно которому Губайдуллина Г.М. передает ООО «Сияние» беспроцентный заем в размере 698000 руб. в срок до 30.04.2008г. Согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру от 17.04.2008г. и 18.04.2008г. Губайдуллиной Г.Р. внесено на счет предприятия 127000 руб. и 571000 руб. Согласно банковской документации 18.04.2008г. на счет общества поступило 192000 руб. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что ни договора займа, ни квитанций в переданной документации Общества не обнаружено.
Кроме того, 09.07.2009г. между Губайдуллиной Г.М. (Покупатель) и ООО «Сияние» (Продавец) был заключен договор купли-продажи основных средств. При этом перечисленное в приложении №1 к договору имущество является идентичным имуществу, перечисленному в акте передачи основных средств, находящихся на балансе общества на 21.04.2008г., составленному между ФИО14 и Губайдуллиной Г.М.
Согласно Акту о прекращении встречных обязательств зачетом от 10.07.2009г., ООО «Сияние» на момент подписания акта имеет задолженность перед Губайдуллиной Г.Р. по возврату займа в размере 583000 руб., обязательства на сумму 115000 руб. исполнены, что подтверждается расходными кассовыми ордерами. Поскольку Губайдуллина Г.Р. имеет перед ООО «Сияние» денежное обязательство по оплате технологического оборудования и инвентаря по договору купли-продажи от 09.07.2009г. на сумму 250000 руб., стороны пришли к соглашению о взаимозачете данной суммы. Задолженность Общества перед Губайдуллиной Г.Р. по договору беспроцентного займа составляет 333000 руб.
Таким образом, на момент заключения спорных договоров, Губайдуллиной Г.Р. истцам была предана и задолженность в сумме 333000 руб., однако наличие данной задолженности бухгалтерскими документами не подтверждается.
При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.12.2009г., заключенный между Губайдуллиной Г.М. (с одной стороны) и Колик Н.А. и Файн Ю.А. (с другой стороны), зарегистрированный нотариусом нотариального округа г.Казани М.С.Хасбибуллиной и договор купли-продажи бизнеса от 03.12.2009г., заключенный между Губайдуллиной Г.М. (Продавец) и Файн Ю.А. и Колик Н.А. (Покупатели) подлежат расторжению.
Требования истцов о взыскании с ответчика 4580 руб., затраченных на услуги нотариуса, не подлежат удовлетворению, поскольку не подтверждены документально.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
решил:
Иск удовлетворить частично.
Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.12.2009г., заключенный между Губайдуллиной Г.М. ( с одной стороны) и Колик Н.А. и Файн Ю.А. (с другой стороны), зарегистрированный нотариусом нотариального округа г.Казани М.С.Хасбибуллиной.
Расторгнуть договор купли-продажи бизнеса от 03.12.2009г., заключенный между Губайдуллиной Гульнарой Миннулловной (Продавец) и Файн Юлией Александровной и Колик Натальей Аркадьевной (Покупатель).
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Татарстан через Вахитовский районный суд г.Казани в течение 10 дней с момента принятия решения суда в окончательной форме.
Судья: Е.В.Зыбунова