Дело 2-637/2011
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г.Южноуральск 23 января 2012 года
Южноуральский городской суд Челябинской области в составе:
председательствующего Реутовой И.М.,
при секретаре Меньшиковой Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Данилова Афанасия Михайловича к Вепревой Людмиле Васильевне о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
Данилов А.М. обратился суд с иском к ФИО9, Вепревой И.В., Вепревой Л.В. о взыскании убытков, в обосновании указав, что Вепрев В.В. и Данилов А.М. являлись учредителями ООО «Импульс», имея 50 % доли в уставном капитале. ДД.ММ.ГГГГ Данилов А.М. обратился в ООО «Импульс» с заявлением о выходе из состава учредителей с выплатой действительной стоимости. ДД.ММ.ГГГГ общим собранием ООО «Импульс» были утверждены изменения в учредительные документы и Вепрев В.В. стал единственным участником ООО «Импульс» и руководителем предприятия. ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Импульс» истцом направлено письмо с просьбой предоставить расчет действительной стоимости доли. ДД.ММ.ГГГГ в адрес Данилова А.М. поступило письмо с расчётом действительной стоимости доли, размер которой установлен в сумме 203.884 рубля. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Импульс» в пользу Данилова А.М. дополнительно взыскано 3.091.950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 225.848 рублей, расходы на оплату услуг представителя, аудитора, оценщика и проведенных по делу экспертиз в сумме 143.900 рублей. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Импульс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ликвидируемого должника, должник был признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Вепревым В.В. часть имущества была продана по заниженным ценам. Считает, что бывший руководитель Вепрев В.В. вывел активы предприятия для того, чтобы избежать расчетов с кредиторами, в том числе с ним, тем самым своими действиями причинил убытки в сумме 3.317.798 рублей. ДД.ММ.ГГГГ Вепрев В.В. умер, наследником, принявшим наследство, является жена Вепрева Л. В. После уточнения исковых требований Данилов А.М. просил взыскать с Вепревой Л.В. убытки в сумме 1.010.000 рублей.
Истец Данилов А.М. в суд не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие, с участием представителя ФИО5
Представитель истца Данилова А.М. – ФИО5 поддержал заявленные истцом требования, дополнительно пояснив, что в ходе судебного разбирательства по делу по иску Данилова А.М. к ООО «Импульс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Импульс», установлено, что в ООО «Импульс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ согласно данных судебной экспертизы имело имущества стоимостью 7.708.000 рублей, т.е. достаточных для погашения задолженности перед Даниловым А.М. и третьими лицами - кредиторами.
На основании отчетов, представленных в судебное заседание ООО «Импульс» рыночная стоимость автомашин, станков, оборудования и оргтехники составила 2.164.000 рублей; рыночная стоимость административного здания, котельной, мастерской, ангара, охотбазы, исходя из стоимости материалов, составила 1.455 100 рублей. Имущество в период судебного разбирательства по указному делу и до периода начала самоликвидации организации было зарегистрировано за ООО «Импульс». Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ и по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Импульс» обладало достаточным имуществом для удовлетворения требований Данилова А.М. Однако, бывший руководитель Вепрев В.В. без необходимости, по заниженным ценам, переоформил имущество на себя, свою дочь ФИО9, своего зятя ФИО6 и иных лиц с целью преднамеренного банкротства ООО «Импульс» и уклонения от погашения долга перед Даниловым А.М. Вепрев В.В. продал следующее имущество: - Автокран КС 3574 Урал 5557 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ГАЗ 2705 «Газель» - продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ГАЗ 3307 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ГАЗ 66 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ГАЗ 6615 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ЗИЛ 5301 АО – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль ЗИЛ МЗ 4502 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль МАЗ 5551 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Автомобиль УАЗ 390902 – продан ФИО6 в марте 2010 года; - Здание офиса – продано Вепреву В.В. в марте 2010 года; - Экскаватор ЭО 26921 – продан ФИО6 в марте 2010 года.
Таким образом, бывший руководитель Вепрев В.В. преднамеренно вывел активы предприятия через своих родственников и третьих лиц с целью банкротства предприятия и ухода от расчетов с кредиторами и участниками общества причинив тем самым убытки истцу.
Ответчик Вепрева Л.В. в судебное заседание не явилась, о дне слушания извещена надлежащим образом, просила дело рассмотреть в её отсутствие, с участием её представителя ФИО9
Представитель ответчика Вепревой Л.В. - ФИО9 исковые требования Данилова А.М. не признала, пояснив, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Импульс» в пользу Данилова А.М. взыскано 3.091.950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 225 848 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. ДД.ММ.ГГГГ постановлением Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда решение Арбитражного суда оставлено без изменения. Решением от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Импульс» было признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник. В отношении имущества Общества было открыто конкурсное производство. Данилов А.М. обращался в Арбитражный суд <адрес> в рамках дела о банкротстве с заявлением, о включении требований в размере 3.461.698 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Импульс». Определением от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении требований Данилову А.М. было отказано, в связи с тем, что заявление Данилова А.М. было основано на обязательстве Общества-должника по выплате стоимости доли участника Общества, в связи с выходом Данилова А.М. из состава участников. Суд пришел к выводу, что Данилов А.М. не является кредитором должника, и он вправе получить сумму действительной стоимости доли за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов. В своем заявлении о возмещении убытков Данилов А.М. утверждает, что действиями бывшего руководителя ООО «Импульс» Вепревым В.В. Данилову А.М. были причинены убытки. Данилов А.М., имеет ввиду сделки, совершенные ООО «Импульс», по отчуждению объектов движимого и недвижимого имущества. Однако, указанные сделки были совершены в соответствии с законодательством РФ. В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим был проведен анализ по указанным сделкам на соответствие действующему законодательству и дано заключение, в котором было указано, что никаких противоправных действий со стороны руководства Общества выявлено не было. Имущество общества было реализовано по рыночным ценам в соответствии с отчетом об оценке движимого и недвижимого имущества. Доказательств обратного - противоправного поведения бывшего директора общества истцом не представлено. Кроме того, в соответствии с п.5 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом Общества, вправе обратиться в суд только само Общество или его участник. Данилов таковым не является.
На дату открытия наследства (ДД.ММ.ГГГГ) у наследодателя Вепрева В.В.отсутствовали какие-либо долговые обязательства. Обязательства по выплате действительной стоимости доли возникли у Общества только ДД.ММ.ГГГГ Таким образом, основания для взыскания долга с наследника Вепревой Л.В. в соответствии со ст.1175 ГК РФ отсутствуют. Истец вправе требовать возмещения убытков только с самого юридического лица, а не с участника Общества или единоличного исполнительного органа. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Импульс» было ликвидировано. Ликвидация юридического лица влечет за собой прекращение обязательства, независимо от его характера.
На основании вышесказанного, представитель ответчика Вепревой Л.В. просила суд в удовлетворении исковых требований Данилова А.М. отказать в полном объеме.
Представитель МИФНС № 15 по <адрес> в <адрес> в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен, представил заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие. В представленном отзыве указано о том, что Решением Арбитражного суда <адрес> от 02.08. 2008 года в отношении ООО « Импульс» было ведено конкурсное производство. В рамках конкурсного производства была определена конкурсная масса, произведена инвентаризация имущества, оценка объектов, подлежащих реализации.
Конкурсным управляющим был произведен анализ сделок, совершенных руководителем Вепревым В.В. все сделки были проанализированы на соответствие законодательству РФ, о чем составлено заключение для собрания кредиторов, в котором было указано, что все сделки составлены с соблюдением закона. Заключение представлено Арбитражному суду <адрес>, которому дана правовая оценка, поэтому нарушений со стороны конкурсного управляющего не было. После завершения конкурсного производства, ООО « Импульс» был исключен на основании решения суда из ЕГРЮЛ.
Третье лицо - конкурсный управляющий ООО «Импульс» ФИО11 в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие.
Выслушав лиц, участвующий в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что в удовлетворении исковых требований Данилова А.М. к Вепревой Л.В. подлежит отказать по следующим основаниям.
Судом установлено, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО «Импульс» выступали: Вепрев В.В. – 50 % уставного капитала и Данилов А.М. - 50 % капитала.
ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание учредителей ООО «Импульс», на котором принято решение о внесении изменений в устав о перераспределении долей, связи с выходом из состава учредителей общества Данилова А.М.
Общество, обязанности по выплате Данилову А.М. действительной стоимости в размере 50 % выполнило частично, осуществив выплату, согласно расходного кассового ордера от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 203.884 рубля.
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Импульс» в пользу Данилова А.М. дополнительно взыскано 3.091.950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 225.848 рублей, расходы на оплату услуг представителя, аудитора, оценщика и проведенных по делу экспертиз в сумме 143.900 рублей.
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Импульс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ликвидируемого должника, должник был признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации Общества, о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.
Истец Данилов А.М. считает, что бывший руководитель Вепрев В.В. вывел активы предприятия для того, чтобы избежать расчетов с кредиторами, в том числе с ним, тем самым своими действиями причинил истцу убытки, которые просит взыскать с супруги умершего директора ООО «Импульс» Вепрева В.В.( - Вепревой Л.В.) в сумме 1.010.000 рублей. В обосновании своих требований истец ссылается на положения п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственности».
В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Данилов А.М., выйдя из числа членов общества, его участником не является, а, следовательно, не имеет права на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных директором ООО «Импульс».
Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества реальный ущерб, а также полученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено - упущенная выгода.
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Не доказанность хотя бы одного из условий влечет отказ суда в удовлетворении требований истца. Истцом не представлено доказательств противоправного поведения, Вепрева В.В., а также не представлен расчет размера понесенных убытков.
Основанием для взыскания убытков являются виновные действия бездействие руководителя Общества. При этом виновность руководителя должен доказывать истец. Факт причинения Обществу убытков подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу. Указанных актов истец не представил.
ДД.ММ.ГГГГ руководитель и единственный участник ООО «Импульс» Вепрев В.В. умер.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие на дату открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Также в состав наследства не входят личные неимущественные права. Неимущественные (организационные) права (право участия в управлении Обществом) не наследуются.
Заявитель ссылается на статью 1175 ГК РФ, регулирующей ответственность наследников по долгам наследодателя. В данной статье установлено, что каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
Под долгом в данном случае понимается денежная сумма, взятая взаймы на срок, на определенных условиях, подлежащая возврату.
На дату открытия наследства (ДД.ММ.ГГГГ) наследодателя отсутствовали какие-либо долговые обязательства, что в отношении Вепрева В.В. как физического лица, что в отношении единоличного исполнительного органа Общества, самого Общества. Решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Импульс» действительной стоимости доли в размере 3.091.950 рублей вступило в законную силу только ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, основания для взыскания долга с наследника Вепревой Л.В. в соответствии со ст.1175 ГК РФ отсутствуют, так как ответчик не является правопреемником Общества и участия в управлении Обществом не принимала.
Истец также полагает, что имущественный характер ответственности по обязательствам Общества, руководителя перед его участниками предполагает возможность перехода этой ответственности по наследству. Наследники обязаны возместить убытки, возникшие по вине участника, руководителя, общества, если они были причинены виновными действиями в общем порядке.
Данный довод является ошибочным, так как:
- руководитель Общества (единоличный исполнительный орган) несет ответственность перед Обществом либо его участником (Данилов А.М. не является участником общества, так как он вышел из числа участников Общества ДД.ММ.ГГГГ);
- участник Общества, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов.
На основании вышесказанного, ни ст.15 ни ст.1175 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.
Не может суд согласиться и с доводами истца Данилова А.М.о том, что Вепрев В.В. умышленно вывел активы общества и незаконно совершил сделки по отчуждению имущества, принадлежащего обществу (транспортных средств, зданий и т.п.). Все совершенные сделки были проверены в рамках конкурсного производства и признаны совершенными в рамках закона и дополнительно им дана правовая оценка Арбитражным судом <адрес>. Не могут быть приняты во внимание и представленные истцом Даниловым А.М.отчеты об оценки спорного имущества, поскольку оценка произведена на дату смерти Вепрева В.В., без участия собственника. Поэтому доводы представителя ответчика о том, что описание объектов не соответствуют их техническим характеристикам, заслуживают внимание.
При таких обстоятельствах, суд не усматривает законных оснований для удовлетворения требования Данилова А.М. к Вепревой Л.М. о взыскании убытков.
руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
Отказать Данилову Афанасию Михайловичу в иске к Вепревой Людмиле Васильевне о взыскании убытков в сумме 1010 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через Южноуральский городской суд.
Председательствующий И.М. Реутова