РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«23» июня 2011 года       г. Усть-Лабинск

Судья Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края Курганский М.Г.

при секретаре         Сомова М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества «Байкальский целлюлозно-бумажный комбинат» к Дерипаске О.В., третье лицо - Макаров Н.Б.; о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

В суд обратилось ОАО «Байкальский целлюлозно-бумажный комбинат» с исковым заявлением к Дерипаска О.В., в котором указано, что ДД.ММ.ГГГГ между Дерипаска О.В. и ОАО «Байкальский ЦБК» был подписан договор займа, согласно которому был выдан заём на сумму 158 240 379 (сто пятьдесят восемь миллионов двести сорок тысяч триста семьдесят девять) рублей 20 коп.. Сумма займа, полученная по договору, подлежала возврату к ДД.ММ.ГГГГ. Заёмщиком (ОАО «Байкальский целлюлозно-бумажный комбинат) в декабре 2010 года возвращено только 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

Гражданин Дерипаска О.В., обратился в Усть-Лабинский районный суд с исковым за явлением к Макарову Н.Б., как к поручителю по договору займа и ОАО «Байкальский ЦБК» как к основному должнику о взыскании суммы в размере 149 749 497,69 руб., на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ

Пунктом 24 раздела 11 Устава ОАО «Байкальский ЦБК» утвержденного протоколом общего Собрания акционеров № от ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено, что к компетенции Совета директоров ОАО «Байкальский ЦБК» относится принятие решения о получении или предоставлении Обществом кредитов (займов).

Между тем решение Совета директоров об одобрении заключения договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, отсутствует в связи с тем, что Совет директоров ОАО «Байкальский ЦБК» по указанному вопросу не проводился.

В силу ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быт признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с чем, просят суд признать сделку - договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, недействительной.

В судебном заседании представитель ОАО «Байкальский ЦБК» Котляков М.Б. в судебном заседании поддержал исковые требования и просит суд удовлетворить их в полном объёме.

Представители ответчика по доверенности Литвиненко Е.А. и Кравченко М.М. в судебном заседании возражают против заявленных требований, считая их необоснованными и пояснили, что ДД.ММ.ГГГГ проводилось заседание Совета директоров ОАО «Байкальский ЦБК» в форме заочного голосования (опросными листами), по вопросам заключения договора займа. Результаты голосования членов Совета директоров ОАО «Байкальский ЦБК» отражены в протоколе № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому шесть из семи членов данного коллегиального органа проголосовали «ЗА» заключение договора займа на предложенных условиях. Письменный отзыв приобщен к материалам данного гражданского дела.

Суд, выслушав стороны, исследовав представленные материалы, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из представленных материалов следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Дерипаска О.В. с одной стороны (Займодавец), и Открытым акционерным обществом «Байкальский целлюлозно-бумажный комбинат», в лице Генерального директора Прошкина К.М. (Заемщик), действующего на основании Устава и Протокола Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ, и Временного управляющего, действующего на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ; с другой стороны, заключили договор о том, что Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в сумме 185 000 000 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа в полном объеме. Из пункта 2 данного Договора следует, что Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства частями (траншами), при этом каждая из полученных частей суммы займа подлежит возврату не позднее чем, по истечении трёх календарных месяцев с даты предоставления соответствующей части суммы займа. Порядок предоставления займа установлен ст. 6 данного Договора. Договор подписан сторонами, с указанием всех соответствующих реквизитов Сторон.

Согласно Уставу ОАО «Байкальский ЦБК», органом управления Общества являются: Общее Собрание акционеров, Совет директоров Общества, единоличный исполнительный орган - Генеральный директор Общества (л.д.19). К компетенции Совета директоров Общества относится, в том числе, одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» и одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» (л.д.26).

Истец, мотивируя свои требования, указывает, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной в нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в отсутствие решения общего собрания акционеров об их одобрении.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно (ст. 79, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об акционерных обществах").

В соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований к порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера.

В судебном заседании представителями ответчика предоставлен протокол заочного голосования членов Совета директоров ОАО «Байкальский ЦБК от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому вопрос «О заключении договора займа между Займодавцем - физическим лицом и Заёмщиком - ОАО «Байкальский ЦБК» и согласовании условий договора» - решен единогласно.

Кроме того, в самой установочной части договора указано, что генеральный директор Прошкин К.М. действует при заключении договора на основании Протокола Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ, который представлен в судебном заседании.

Таким образом, установлено, что на заседании Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ данная сделка одобрена, следовательно, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Открытого акционерного общества «Байкальский целлюлозно-бумажный комбинат» к Дерипаске О.В. о признании сделки недействительной - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Усть-Лабинский районный суд в течение десяти дней.

Судья:     подпись

СОГЛАСОВАНО

Председатель Усть-Лабинского

районного суда      М.Г. Курганский