Дело № 2-2253-2010
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
ХХХХ года Уссурийский городской суд Приморского края в составе председательствующего судьи Степановой Е.А. при секретаре Петренко М.С. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пчелкиной Аллы Ивановны, Васильева Андрея Николаевича, Чеботкова Александра Анатольевича, Фомичева Сергея Дмитриевича, Терентьева Владислава Сергеевича к Панову Сергею Михайловичу, ООО «Дальтранс» о включении имущества в наследственную массу, признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из незаконного владения,
У С Т А Н О В И Л :
Истцы обратилась в суд с названными требованиями, которые мотивированы следующим. ХХХХ года Постановлением Главы администрации ХХХХ было зарегистрировано АОЗТ «Комвэр», учредители: ООО «Дальтранс-Чернобыль», Мелехина О.М., Васильев В.И.,Романов И.Н., Чмель Т.А., Стрижеусова С.Н., Здор Е.Г., Токарева Н.В., Диденко Н.И., Содоль Л.Н., Кузнецова Н.А., Остапенко А.А., Кузнецова Т.Ф., Бухарева Л.П., Бойко Т.И. ХХХХ года АОЗТ приобрело по договору купли-продажи у ООО «Дальтранс-Чернобыль» целое домовладение, состоящее из кирпичного производственного помещения, пристройки и котельной по ХХХХ в ХХХХ. В связи с этим согласно протоколу общего собрания учредителей АОЗТ от ХХХХ г. увеличен уставный фонд общества до 110 500 000 рублей. ХХХХ года из состава учредителей были выведены: Мелехина О.М., Романов И.Н., Чмель Т.А., Стрижеусова С.Н., Здор Е.Г., Токарева Н.В., Диденко Н.И., Содоль Л.Н., Кузнецова Н.А., Остапенко А.А., Кузнецова Т.Ф., Бухарева Л.П., Бойко Т.И., их доли переданы АОЗТ « Комвэр», введены в состав учредителей Васильев А.Н., Фомичев С.Д., Терентьев В.С.,Чеботков А.А. ХХХХ года зарегистрированы изменения в Уставе АОЗТ, уставный фонд общества разделен на 500 акций, стоимостью по 221 000 рублей каждая, Васильевым В.И. приобретены акции на сумму 66 300 000 рублей, остальными учредителями на сумму 11 050 000 рублей каждым. ХХХХ года зарегистрирован Устав ЗАО «Комвэр» в новой редакции с изменениями и дополнениями в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах».
По решению общего собрания акционеров общества от ХХХХ года всем учредителям разрешен выход из числа акционеров с передачей принадлежащих им акций: Васильевым В.И. – в количестве 66 300 штук- ООО «Дальтранс», Васильеву А.Н., Фомичеву С.Д., Чеботкову А.А. - в количестве по 11 050 штук каждым - Центру реабилитации детей «Созвездие», Терентьеву В.С. – в количестве 8 400 штук Центру реабилитации детей «Созвездие» и в количестве 2 650 штук ООО «Дальтранс». ХХХХ года учредителем ООО «Дальтранс» Бебик В.М. принято решение по принятии в дар 80 0000 акций и вступлении в ЗАО «Комвэр». Решение ХХХХ года о принятии акций в дар и вступлении в акционеры ЗАО «Комвэр» было принято собранием учредителей Центра реабилитации детей «Созвездие». ХХХХ г. были зарегистрированы изменения в Уставе ЗАО «Комвэр», в соответствии с которыми уставный капитал общества составил 110 500 рублей, что соответствует 110 500 размещенных акцией стоимость 1 рубль каждая, с принадлежностью ООО «Дальтранс» - 72, 4 % Уставного капитала, Центру реабилитации детей «Созвездие» - 27, 6 % уставного капитала. ХХХХ года ХХХХвым регистрационным центром был зарегистрировано право собственности ЗАО «Комвэр» на вышеуказанное домовладение. ХХХХ года единственный учредитель ООО Дальтранс» Бебик В.М. принял решение о покупке у ЗАО «Комвэр» указанного домовладения, учредителями общества определена продажная цена здания.
ХХХХ года зарегистрировано право собственности ООО Дальтранс» на административное здание по ХХХХ, на здание склада, котельной по ХХХХ в ХХХХ по договору купли-продажи от ХХХХ года между ЗАО «Комвэр» и ООО Дальтранс». ХХХХ года акционерами принято решение о ликвидации ЗАО «Комвэр».
ХХХХ г. ООО «Дальтранс» в лице генерального директора Бебик В.М. продало указанные объекты недвижимости Панову С.М.
ХХХХ года следователем СУ при УВД по Уссурийскому городскому округу было возбуждено уголовное дело по заявлениям Васильева В.И. от ХХХХ г. и Фомичева С.Д. от ХХХХ г. по факту незаконного завладения акциями ЗАО «Комвэр».
Решение собрания акционеров от ХХХХ года является незаконным, т.к. основанием для принятия решения явились заявления акционеров о выходе из числа акционеров и дарении принадлежащих им акций. Почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела, установлено, что истцы Васильев А. Н., Чеботков А. А., Фомичев С. Д., Терентьев В. С. и Васильев В.И. эти заявления и договоры дарения не подписывали. Ссылаясь на положения ст. 166 ГК РФ, просили признать недействительными договоры продажи административного здания и склада, котельной, заключенные ХХХХ года между ООО «Дальтранс» и Пановым С.М., аннулировать записи о государственной регистрации сделок. Имущество выбыло из обладания указанных истцов помимо их воли. Панов С.М. является родственником Бебик В.М. На дату совершения сделок имелись притязания на имущество третьих лиц. Панов С.М. тем самым знал, что приобретает имущество у лица, не имевшего права на его отчуждение. Цена сделки 1 500 000 рублей не соответствует реальной стоимости имущества. После совершения сделок имущество осталось в пользовании ООО Дальтранс». Как последствие недействительности сделки просили истребовать у Панова С.М. имущество в свою собственность с передачей в собственность акционеров пропорционально их долям в уставном капитале – по 1\10 доле каждому. Факт ликвидации ЗАО «Комвэр» не оспаривается.
ХХХХ года умер Васильев Валерий Иванович. После его смерти наследство принято его сестрой Пчелкиной А.И. Просит также признать названные сделки недействительными, аннулировать их регистрацию, включить имущество в виде 6/10 долей обоих зданий в наследственную массу.
В судебном заседании представитель истцов по доверенностям Рогалева И.В. исковые требования поддержала, дополнительно пояснила, что сделки не соответствуют требованиям закона по основаниям ст. 153 ГК РФ, т.к. волеизъявления акционеров общества на продажу объектов недвижимости не было. Васильев В.И. находился в местах лишения свободы ХХХХ узнал о продаже объектов ООО «Дальтранс» и ликвидации ЗАО «Комвэр». Истцы в ХХХХ в ХХХХ не находились. Срок на обращение в суд не пропущен, ответчиками доказательств того, что акционеры были извещены о проведении собрания и принятом решении, не представлено. Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ ХХХХ и Пленума ВАС РФ ХХХХ от ХХХХ года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Ответчик ООО Дальтранс» в лице генерального директора общества и представителя по доверенности Гнитка А.И. с иском не согласился. В обоснование возражений пояснили, что Васильев В.И. участвовал в проведении собрания ХХХХ г., т.к. в это время был отпущен органами следствия под залог. До ХХХХ регистрация объектов недвижимости не производилась, т.е. акционеры хозяйственной деятельностью общества не занимались, у ЗАО «Комвэр» имелись долги. Опрошенные по уголовному делу истцы пояснили, что каких-либо претензий не имеют, хозяйственной деятельностью не занимались. Наследником Васильева В.И. является его сын Васильев И.В., который ранее выдал доверенность по защите его интересов в отношении наследства на имя Гнитка А.И., но затем доверенность отменил, путем подкупа и уговоров со стороны Горбачева и Байдюка, выдал доверенность на имя Рогалевой И.В., которая в нарушение его интересов от ранее заявленного иска по принятию наследства отказалась. Пчелкина А.И. частично парализована, нема, законность выданной ею доверенности сомнительна. Из обстоятельств данного дела и информации, имеющейся у следственных органов, следует, что имеет место «рейдерский захват» собственности.
Решение о продаже зданий в 2008 году было принято ввиду наличия у ООО «Дальтранс» финансовых затруднений. Информация была размещена в газете, которая распространяется также в ХХХХ. Денежные средства от Панова С.М. поступили из «Альфа» банка ХХХХ. В настоящее время здание сдано Пановым С.М. в аренду, ООО «Дальтранс» выступает арендатором и субарендатором. Также просили в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности.
Представитель ответчика Панова С.М. по доверенности - Скиба М.В.с иском не согласился, пояснил, что Панов С.М. является добросовестным приобретателем, в родственных отношениях с Бебик В.М. не состоит. Истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд. Сообщение о ликвидации ЗАО «Комвэр» было опубликовано в газете «Коммунар» в 2002 году. Информацию о продаже Панов С.М. прочитал, находясь в ХХХХ, обратился в Бебик С.М. по поводу покупки зданий, сделка была совершена.
Выслушав участников процесса, оценивая представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. Как указано в п.24 Постановления Пленума Верховного суда РФ ХХХХ и Пленума ВАС РФ ХХХХ от ХХХХ года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Аналогичное положение содержится в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от ХХХХ г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". В судебном заседании установлено, что истцы Терентьев В.С., Чеботков А.А., Фомичев С.Д., Васильев А.Н., а также Васильев В.И. участия в проведении собрания акционеров ХХХХ года, на котором было принято решение о выходе их из числа акционеров, не принимали, протокол собрания ХХХХ. Согласно заключению эксперта ХХХХ от ХХХХ г. подпись, выполненная в данном протоколе от имени Чеботкова А.А., а также в заявлении о выводе его из числа акционеров и в договоре дарения, выполнена не им. Подписи от имени Васильева В.И. в указанном протоколе собрания, договоре дарения акций выполнена не им.
Ответчиками не представлено доказательств, что истцы Терентьев В.С., Чеботков А.А., Фомичев С.Д., Васильев А.Н., а также Васильев В.И. были уведомлены о проведении собрания в порядке, предусмотренном ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах». В судебном заседании истцы ссылались на незаконность принятого решения по протоколу ХХХХ от ХХХХ г., а представители ООО «Дальтранс» утверждали, что акционеры принимали участие в собрании, тем самым стороны обосновывали свои требования и возражения, в частности, принятым решением. Данное решение ни одной из сторон не оспорено. Решение было принято с существенным нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах»: в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона). По смыслу правовой позиции, выраженной в названных постановлениях Пленумов ВАС РФ и Верховного суда РФ, решение от ХХХХ года о выходе Васильева В.И., Терентьева В.С., Фомичева С.Д., Васильева А.Н, Чеботкова А.А. из числа акционеров является ничтожным, т.е. не имеющим юридической силы и не порождающим каких-либо правовых последствий, независимо от того, что оспорено оно не было. В соответствии со ст. 166 ГК РФ. Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В судебном заседании установлено, что имущество выбыло из владения ЗАО «Комвэр» помимо его воли, тем самым в соответствии со ст. 302 ГК РФ имеются предусмотренные законом основания для истребования имущества у Панова С.М. Доводы истцов о том, что Панов С.М. добросовестным приобретателем не является, заслуживают внимания. Так, сделка купли-продажи здания совершена в период проведения доследственной проверки на основании заявлений, поступивших в следственные органы в ХХХХ общая цена по сделкам составила 1 500 000 рублей. Согласно отчету об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества рыночная стоимость зданий по состоянию на апрель 2002 года составила 3 390 000 рублей. Как следует из постановления о возбуждении уголовного дела (т.1л.д. 103) на 2008 год стоимость зданий составила 37 923 662, 7 рублей. При приобретении зданий Пановым С.М. не было учтено явное несоответствие продажной цены ценам, сложившимся на рынке, при том, что указанные здания расположены в центральной части ХХХХ, помещения сдаются в аренду, административное здание двухэтажное, и его площадь составляет 1131, 40 кв.м, распространение информации о продаже в ХХХХ, т.е. обстоятельства продажи были сомнительными. Сообщенные ответчиками суду сведения о том, каким образом Панов С.М. узнал продаже зданий и реализует в настоящее время свои права как собственник, дают основание полагать, что Панов С.М. является лицом, знающим правила гражданского оборота. ХХХХ г. органам следствия из Центра регистрации прав на недвижимое имущество были выданы выписки в отношении правообладателя недвижимого имущества. Панов С.М.при имевшихся обстоятельствах мог обратиться за сведениями к государственному регистратору.
Доводы ответчиков о пропуске всеми истцами за исключением Фомичева С.Д. срока для обращения в суд считает несостоятельными.
В соответствии со ст.ст. 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Ответчиками не представлено доказательств, что истцы Терентьев В.С., Фомичев С.Д., Васильев А.Н., Чеботков А.А., а также Васильев В.И. были уведомлены о проведении собрания акционеров и принятом решении. Истцам Терентьеву В.С., Васильеву А.Н., Чеботкову А.А., не было известно, об исключении их из числа акционеров и ликвидации общества, поэтому отсутствовала необходимость в изучении публикаций о ликвидации общества.
Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Оспариваемые сделки совершены ХХХХ года. Решение собрания акционеров сделкой не является и истцами не оспаривается.
Согласно протоколу допроса Фомичева С.Д. (т.2л.д. 13) о том, что он исключен из числа акционеров, ему стало известно в ХХХХ В силу ст.199 ГК РФ пропуск срока исковой давности, о чем заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела ХХХХ года Пчелкиной А.И. выдано свидетельство о праве на наследство по закону - квартиру по ХХХХ в ХХХХ- после смерти Васильева В.И. В соответствии со ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Таким образом, требования истцов подлежат удовлетворению. Поскольку решение собрания от ХХХХ года (протокол ХХХХ) не оспаривалось, в удовлетворении исковых требований Фомичева С.Д. суд отказывает, имущество ЗАО «Комвэр» в соответствии с со ст. 3.4.1 Учредительного договора и ст. 13 Устава ЗАО «Комвэр» подлежит распределению между истцами пропорционально количеству принадлежащих им акций, т.е. доли каждого из истцов в имуществе составят: Пчелкина А.И.- 6, 66\ 10 доли, Чеботкова А.А., Терентьева В.С. и Васильева А.Н.- по 1, 11\10 доли.
В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу Пчелкиной А.И. взыскиваются расходы по оплате госпошлины в равных долях.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 197, 198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Договоры купли-продажи от ХХХХ года двухэтажного административного здания ХХХХ по ХХХХ в ХХХХ и здания-котельной, склада по ХХХХ заключенные между Пановым Сергеем Михайловичем и ООО «Дальтранс» признать недействительными. Аннулировать записи о государственной регистрации сделок.
Истребовать из незаконного владения Панова Сергея Михайловича двухэтажное административное здание ХХХХ по ХХХХ в ХХХХ в собственность Терентьева Владислава Сергеевича- 1, 11\10 доли, в собственность Чеботкова Александра Анатольевича – 1, 11\10, Васильева Андрея Николаевича- 1, 11\10 доли.
Истребовать из незаконного владения Панова Сергея Михайловича здание-котельной склада ХХХХ по ХХХХ в ХХХХ в собственность Терентьева Владислава Сергеевича- 1, 11\10 доли, в собственность Чеботкова Александра Анатольевича – 1, 11\10, Васильева Андрея Николаевича- 1, 11\10 доли.
Включить в наследственную массу, оставшуюся после смерти ХХХХ года Васильева Валерия Ивановича 6,66\10 доли двухэтажного административного здания ХХХХ по ХХХХ в ХХХХ и 6, 66\10 доли здания котельной, склада ХХХХ по ХХХХ в ХХХХ.
Взыскать с ООО «Дальтранс» в пользу Пчелкиной Аллы Васильевны госпошлину 2 550 рублей.
Взыскать с Панова Сергея Михайловича в пользу Пчелкиной Аллы Васильевны госпошлину 2 550 рублей.
В удовлетворении исковых требований Фомичева С.Д. отказать.
Меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на здания по ХХХХ в ХХХХ по определению суда от ХХХХ года подлежат отмене по вступлении решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в 10-дневный срок в Приморский краевой суд через Уссурийский городской суд.
Решение может быть обжаловано в ХХХХсуд через суд ХХХХ в 10-дневный срок.
Председательствующий: Степанова Е.А.
Решение изготовлено в окончательной форме ХХХХ г.