Дело № 2-1105/11
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
XXXX Уссурийский городской суд в составе председательствующего судьи Внуковой О.Н., при секретаре Чурсиной Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО « XXXX» к Михайловой Людмиле Михайловне, Михайлову Евгению Евгеньевичу, Нотариусу XXXX нотариального округа Лагутину Виктору Ивановичу о признании свидетельства о праве на наследство недействительными, а также встречным исковым требованиям Михайловой Людмилы Михайловны, Михайлова Евгения Евгеньевича к ООО « XXXX» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, с привлечением в качестве заинтересованного лица Ли Афанасия Анатольевича заявившего самостоятельные требования о признании свидетельства о праве на наследство недействительными
УСТАНОВИЛ:
000 «XXXX» обратилось в суд с иском к Михайлову Е.Е.. Михайловой Л.М. нотариусу XXXX нотариального округа Лагутину В.И. о признании свидетельств о праве на наследство недействительными.
В обоснование своих требований истец указал, что XXXX было образовано 000 «XXXX» с Уставным капиталом 1000 рублей. Участниками общества являлись Ли А.А., доля которого составляла 40% уставного капитала, Шумилин С.Н - 40% доли, Михайлов Е.С. - 10% капитала и Турбанова Л.А. - 10% доли уставного капитала. В XXXX г. Шумилин С.Н. был выведен из состава общества и его доля перешла к Ли А.А., в связи с чем его доля составила 80%. Впоследствии, на основании договора купли-продажи от XXXX и протокола от XXXX 10% доли Михайлова Е.С. также перешла к Ли А.А., а в XXXX. Турбанова Л.А. была выведена из состава участников, в связи с чем Ли А.А. стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО «XXXX» и единственным участником общества. Однако в XXXX XXXX г. нотариусом Уссурийского городского нотариального округа Лагутиным В.И. ответчикам Михайлову Е.Е. и Михайловой Л.М. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону после смерти Михайлова Е.С. на 10% доли в уставном капитале ООО «XXXX». Представитель общества просил суд признать недействительными указанные свидетельства о праве на наследство по закону от XXXX и от XXXX на имя ответчиков в виде 10% уставного капитала общества.
В судебном заседании представитель ООО «XXXX» исковые требования поддержал в полном объеме и суду пояснил, что XXXX Михайлов Е.С. подал заявление в ООО «XXXX» о выводе его из состава учредителей. XXXX свою долю Михайлов Е.С. продал другому участнику ООО «XXXX» Ли А.А., что не противоречит Уставу ООО «XXXX», Федеральному Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ГК РФ. XXXX, согласно протокола собрания учредителей, Михайлов Е.С. был выведен из состава учредителей ООО «XXXX», доля его перешла к участнику ООО «XXXX» Ли А.А. Впоследствии, XXXX согласно протокола общего собрания участников ООО «XXXX» Турбанова Л.А. выведена из состава участников ООО «XXXX» на основании личного заявления. Доля ее также перешла к Ли А.А. С XXXX единственным учредителем ООО «XXXX» является Ли А.А. Изменения, внесенные в учредительные документы ООО «XXXX» были зарегистрированы в XXXX г.
Нотариус, принимая документы от представителя юридического лица, обязан был засвидетельствовать подлинность подписи представителя юридического лица удостоверительной надписью, проверить и установить его полномочия. Выдавая свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «XXXX», нотариус должен былистребовать в налоговом органе, по месту нахождения регистрацииюридического лица выписку из Единого государственного реестра-юридическихлиц, подтверждающуюправаумершего,атакжезапросить сведения у исполнительного органа ООО «XXXX». Однако выписка из Устава ООО «XXXX» о наличии доли Михайлова Е.С. в уставном капитале ООО «XXXX» не имеет удостоверительной надписи свидетельствующей о подлинности представителя -предоставившего данную выписку. Полномочия представителя предоставившего выписку за XXXX от XXXX не засвидетельствованы нотариусом. Номер наследственного дела, свидетельствующего, что именно к наследственному делу умершего Михайлова Е.С. относится выписка, не имеется.Документ об изменениях и дополнениях в учредительные документы ООО «XXXX» утвержденные собранием учредителей ООО «XXXX, согласнопротокола XXXX от XXXX также не имеет удостоверительнойнадписи и номера наследственного дела. Заявление за XXXX г которое поступило XXXX нотариусу от Михайловой Л.М., действующей за себя и по доверенности за Михайлова Е.Е. имеет исправления в дате, незаверенные подписью нотариуса. Нотариусом представлена копия выписки из реестра юридических лиц XXXX от XXXX, которая должным образом не засвидетельствована и получена неизвестным путем. Кроме того, до настоящего времени нотариусом не сообщено в налоговые органы о выдаче свидетельств о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «XXXX», в размере 10 % ответчикам.
Ответчики Михайлов Е.Е. и Михайлова Л.М. исковые требования не признали и заявили встречные исковые требования к ООО «XXXX» о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «XXXX», заключенный XXXX между Михайловым Е.С. и Ли А.А..
В судебном заседании ответчики пояснили, что являются наследниками Михайлова Е.С, умершего XXXX, который на момент смерти владел на праве собственности 10% доли в уставном капитале ООО «XXXX». Считают, что по состоянию здоровья на XXXX Михайлов Е.С. не мог подписать договор купли - продажи, кроме того в указанном договоре паспортные данные Михайлова Е.С. указаны неверно по старому паспорту, который был им заменен еще в XXXX года. В договоре отсутствуют существенные условия договора и нарушена процедура купли - продажи доли в уставном капитале согласно требований Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, в договоре отсутствует описание предмета сделки, не указано, какую именно долю продает Михайлов Е.С., какой процент уставного капитала составляет продаваемая доля. Отсутствуют сведения об извещении третьего участника ООО «XXXX» Турбановой о выкупе доли Михайлова ЕС. Отсутствуют данные об оплате суммы, указанной в договоре, Михайлову Е.С. Само общество также не было письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. Изменения в уставные документы общества внесены не были. По состоянию на XXXX согласно выписки из ЕГЮЛ, в числе учредителей числился Михайлов Е.С. Полагают, что все названные ими основания должны рассматриваться как основания ничтожной сделки, срок исковой давности которой установлен три года с момента как лицо узнало о своем нарушенном праве.
Нотариус Уссурийского нотариального округа Лагутин В.И. с исковыми требованиями ООО «XXXX» не согласился, пояснил, что оспариваемые свидетельства о праве на наследство были выданы им на основании предоставленных документов, нарушений закона с его стороны не было.
Привлеченный в качестве заинтересованного лица Ли А.А. заявил самостоятельные исковые требования о признании недействительными свидетельства о наследовании ответчиками Михайловыми 10% доли уставного капитала ООО «XXXX», ссылаясь на то, что на момент открытия наследства он являлся единственным учредителем общества, поскольку 10% доли Михайлов Е.С. передал ему по договору купли-продажи от XXXX.
В судебном заседании представитель Ли А.А. поддержал исковые требования в полном объеме в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать, поскольку в обоснование своих требований ответчики ссылаются на основания сделки оспоримой - срок исковой давности которой составляет один год, в связи с чем полагает срок исковой давности пропущен. В доказательство сделки ничтожной истцы ссылаются на отсутствие данных об извещении иных участников и 000 «XXXX» о состоявшейся уступке, однако данное основание изложено в исковом заявлении ответчиков о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале незаключенным и находящимся в производстве Арбитражного суда Приморского края.
В то же время полагает, что поскольку ни один участник общества не потребовал в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя то нарушения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не усматривается, истцами не доказано наличие недоверительных отношений в семье Михайловых, что не позволяет считать установленным факт того, что ответчица Михайлова Л.М. не знала о сделке по продаже доли в уставном капитале 000 «XXXX», так же как и не доказано, что Ли А.А. знал о несогласии Михайловой Л.М. на продажу доли в уставном капитале 000 «XXXX». В материалах дела имеется протокол общего собрания участников от XXXX, где принято решение о выбытии Михайлова СЕ. из участников и о продаже им доли в размере 10% в уставном капитале Ли А.А. таким образом, общество надлежащим образом извещено о состоявшейся уступке, ответчиками не представлено доказательств недееспособности Михайлова СЕ. на момент подписания договора купли-продажи. Договор от XXXX заключен не с ООО «XXXX», а между Михайловым Е.С. и Ли А.А. Договор содержит условие о том, что деньги в сумме 61.000 рублей Ли А.А. передал, а Михайлов Е.С. получил. Указанное условие включено в договор до подписи сторон. При таких обстоятельствах запись о передаче денег в условиях договора и является доказательством оплаты. ООО «XXXX» долю Михайлова СЕ. не выкупало, следовательно, никаких расходных кассовых документов по ее оплате в бухгалтерском учете общества и не должно быть. В течение шестимесячного срока для принятия наследства истцы не включили в наследственную массу имущество в виде доли в уставном капитале ООО «XXXX», что говорит о том, что ответчикам было известно о состоявшейся сделке в момент ее заключения. Указание в договоре паспортных данных Михайлова Е.С. согласно замененному паспорту не может являться основанием для признания договора незаключенным. В учредительном договоре ООО «XXXX» указан именно тот паспорт, который отражен в договоре. Михайлов Е.С. не сообщил сведений о смене паспорта ни ООО «XXXX», ни при подписании договора купли-продажи, более того он подписал указанный договор, тем самым согласился оставить в договоре прежние паспортные данные, соответствующие данным в учредительном договоре ( возражения по исковым требованиям прилагаются в письменном виде к материалам дела)
Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из материалов дела усматривается, что XXXX было образовано товарищество с ограниченной ответственностью «XXXX». Согласно протокола XXXX от XXXX в учредительные документы товарищества были внесены изменения, согласно которых участниками товарищества являлись Ли А.А., доля которого составляла 40% уставного капитала, Шумилин С.Н - 40% доли, Михайлов Е.С. - 10% капитала и Турбанова Л.А. - 10% доли уставного капитала. В ранее действующем уставе общества от XXXX. предусматривалось, что выход учредителя из товарищества осуществлялось на основании его заявления, изменения в устав вносились в случае только исключения учредителя из товарищества. Общим собранием учредителей XXXX был образовано ООО « XXXX» и принят устав ООО «XXXX», который был зарегистрирован в отделе регистрации предприятий и предпринимателей. Уставом было предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю обязан был письменно известить исполнительный орган Общества. Решение о внесении изменений учредительных документов связанных с выходом участника из общества принималось общим собранием участников, дата подачи заявления о выходе участника из общества считался днем его выхода из общества. Участнику, исключенному из общества выплачивалась действительная стоимость его доли. Также было предусмотрено, что изменения связанные с изменением долей участника общества должны быть зарегистрированы в течение месяца в органах регистрации юридических лиц, все изменения, внесенные в устав обретают силу с момента его госрегистрации. В XXXX г. Шумилин С.Н. был выведен из состава общества и его доля перешла к Ли А.А. В связи с чем в устав были внесены изменения и зарегистрированы в отделе регистрации предприятий и предпринимателей, как того требовал Устав. XXXX от Михайлова Е.С. поступило заявление о выводе его из состава учредителей с выплатой прибыли. Согласно ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ранее действующей редакции, участник общества вправе был в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, данное право также предусмотрено и Уставом общества (п.10.16) из которого следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, в случае выхода участника из общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, при этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, однако доля Михайлова Е.С. не была перераспределена. Из представленного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «XXXX» от XXXX следует, что Михайлов Е.С. продает принадлежащую ему долю в уставном капитале гражданину Ли А.А., являющемуся участником общества, однако в указанном договоре не определен предмет договора, какой процент уставного капитала составляет продаваемая доля, стоимость указанной доли, которая определяется на основе данных бухгалтерского учета, однако указано, что сумма договора составляет 61000 руб., не представлено доказательств того, что общество было уведомлено о продаже его доли. Отсутствуют сведения об извещении третьего участника ООО «XXXX» Турбановой о выкупе доли Михайлова Е.С. Отсутствуют данные об оплате суммы, указанной в договоре, Михайлову Е.С. Само общество также не было письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников общества от XXXX, на котором был рассмотрен вопрос об изменении состава участников общества и перераспределены доли, однако указанные изменения в уставные документы общества внесены не были и не были зарегистрированы, в то время как согласно Устава изменения связанные с изменением долей участника общества должны быть зарегистрированы в течение месяца в органах регистрации юридических лиц. Из имеющихся в материалах дела объяснений Турбановой Л.А., данных ею в ходе проверки по заявлению Михайловых о привлечении к уголовной ответственности Ли А.А. от XXXX следует, что ей было известно только о том, что Михайлов Е.С. выходит их состава учредителей общества, а не о продаже его доли. XXXX ответчики обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство состоящее из доли в уставном капитале ООО «XXXX», заявления были поданы Ли Светланой, действующей по доверенности от Михайловой Л.М., и Михайловым Е.Е. Нотариусу были представлены подлинные документы - доверенность на Ли С. от Михайловой Л.М., выписка из ЕГРЮ от XXXX XXXX из которой следует, что Михайлов Е.С. является одним из учредителей общества, справка с ООО «XXXX» от XXXX, о выписке из устава ООО «XXXX» из которой следует, что доля Михайлова Е.С. составляет 10% уставного капитала в сумме 100 рублей, указанная справка подписана генеральным директором ООО «XXXX» Ли А.А. и заверена гербовой печатью общества, копии с указанных документов были заверены нотариусом и приобщены к материалам наследственного дела. XXXX ответчикам Михайловым были выданы свидетельства о праве на наследство по закону. Изменения внесенные в учредительные документы ООО «XXXX» были зарегистрированы только в XXXX. согласно выписке из ЕГРЮЛ.
Согласно ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество в том числе имущественные права и обязанности.
При таких обстоятельствах исковые требования ООО « XXXX» о признании свидетельств о праве на наследство недействительными, не подлежат удовлетворению, однако с учетом, того, что сделка по купле продажи доли является ничтожной и не влечет ни каких юридических последствий встречные исковые требования ответчиков Михайловых о признании недействительным указанного договора подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 196-198 ГПК РФ суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО « XXXX» к Михайловой Людмиле Михайловне, Михайлову Евгению Евгеньевичу, Нотариусу XXXX нотариального округа Лагутину Виктору Ивановичу о признании свидетельства о праве на наследство недействительными, а также Ли Афанасия Анатольевича заявившего самостоятельные требования о признании свидетельства о праве на наследство недействительными – отказать.
Призанять договор купли-продажи Михайловым Е.С. доли в уставном капитале общества - недействительным.
Решение может быть обжаловано в Примкрайсуд через суд XXXX в 10-дневный срок со дня изготовления решения в окончательной форме.
Решение изготовлено XXXX
Председательствующий:О.Н. Внукова
Копия верна: судья