Дело № 2-5317/10

21 октября 2010 года г. Ухта Республики Коми

Ухтинский федеральный городской суд Республики Коми в составе:

председательствующего судьи Хазиевой С.М.

при секретаре Кузнецовой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кучинского Я.К. к Обществу с ограниченной ответственностью Частному охранному предприятию «Арсенал» о взыскании задолженности по арендной плате и уплате неустойки и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Арсенал» к Кучинскому Я.К. о признании недействительным договора аренды,

установил:

              Кучинский Я.К. обратился в Ухтинский городской суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Частному охранному предприятию «Арсенал» (далее – ООО ЧОП «Арсенал») о взыскании задолженности по арендной плате и уплате неустойки. В исковом заявлении истец указал, что 01 апреля 2010 года между ним и ответчиком был заключён договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации № 01 от 01.04.2010 года. Согласно условиям договора истец предоставил ответчику в аренду принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки ... года выпуска, двигатель № ... кузов № ..., фиолетового цвета, государственный номер ..., зарегистрированный в ГИБДД УВД по г. Ухта 23.03.2010 года, а ответчик обязался выплачивать за аренду автомобиля один раз в месяц 30.000 рублей. Однако с 30 апреля 2010 года по момент подачи искового заявления в суд ответчик не выполняет условия договора. 22 июля 2010 года истцом была направлена письменная претензия в адрес ответчика. После получения ответчиком претензии из телефонного разговора с директором ООО ЧОП «Арсенал» истец узнал, что оплата задолженности откладывается на неопределённый срок. Истец просит взыскать с ответчика в его пользу задолженность по арендной плате по договору аренды № 01 от 01 апреля 2010 года за период с 30 апреля по 31 июля 2010 года в сумме ..., неустойку за период с 30 апреля по 31 июля 2010 года в сумме 1.426 рублей и уплаченную государственную пошлину.

            В судебном заседании 27 сентября 2010 года представитель ответчика адвокат Сметанин А.В., действующий на основании ордера, обратился к суду со встречным исковым заявлением ООО ЧОП «Арсенал» к Кучинскому Я.К., в котором просил признать договор аренды транспортного средства от 01 апреля 2010 года недействительным. Во встречном исковом заявлении ответчик/истец указал, что 01 апреля 2010 года между ним и истцом был подписан договор № 1, в соответствии с которым Кучинский Я.К. передаёт во временное пользование ООО ЧОП «Арсенал» принадлежащий ему автомобиль ... а ООО ЧОП «Арсенал» обязуется оплачивать аренду автомобиля в размере 30.000 рублей в месяц. Считает, что данный договор был подписан с нарушением требований закона. Кучинский Я.К. является участником ООО ЧОП «Арсенал» с долей в размере 50 %, и сделка, в которой он выступает в качестве стороны, должна была быть одобрена общим собранием. Такое решение общим собранием ООО ЧОП «Арсенал» не принималось. В связи с этим считает, что договор аренды автомобиля является недействительным. Ответчик/истец просит признать договор аренды транспортного средства от 01 апреля 2010 года недействительным. Определением суда от 27 сентября 2010 года встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В судебное заседание истец/ответчик Кучинский Я.К. не явился просил рассмотреть дело без его участия. В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца/ответчика Кучинского Я.К.

            В судебном заседании представитель истца/ответчика гр. Перцев В.А., действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования уточнил и просил взыскать с ответчика арендную плату за период с 30 апреля по 01 октября 2010 года в размере ... рублей, неустойку в размере 3.588,25 рублей на основании ст. 609 ГК РФ. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если общество состоит из двух человек, и нет третьих заинтересованных лиц, то с взаимного согласия обоих учредителей сделка может быть заключена без проведения общего собрания. Согласно Уставу ООО ЧОП «Арсенал» третьих заинтересованных лиц при разделе уставного капитала нет. Также в главе 9 Устава сказано, что директор общества имеет право первой подписи финансовых документов без согласования с общим собранием общества и осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием. Из этого следует, что инициатором проведения общего собрания должен выступать директор. Договор аренды – это финансовый документ, по которому директор ООО ЧОП «Арсенал» обязался выплачивать Кучинскому Я.К. за аренду автомобиля по 30.000 рублей ежемесячно, а финансовые документы директор имеет право подписывать без согласования с общим собранием. Кучинский Я.К. имел возможность как частное лицо передать личный автомобиль во владение ООО ЧОП «Арсенал», а ООО ЧОП «Арсенал» было заинтересовано взять во владение этот автомобиль. Договорённость между ними была оформлена в письменном виде: они заключили договор аренды транспортного средства без экипажа. Истец в своём заявлении указал, что сделка в ... рублей, связанная с приобретением имущества ООО ЧОП «Арсенал», противоречит ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании ст. 45 и ч. 3 ст. 46 данного Закона такая сделка должна быть одобрена общим собранием общества. Однако в ч. 6 ст. 45 указано, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества. Договор аренды подписан обеими заинтересованными сторонами. Частью 6 статьи 46 предписано, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В главе 9 Устава ООО ЧОП «Арсенал» директору дано право первой подписи финансовых документов без согласования с общим собранием общества. Это право не противоречит ч. 6 ст. 46 Закона. Кроме того, встречное исковое заявление подано по истечению срока давности. Часть 4 статьи 43 Закона устанавливает, что заявление о недействительности сделки может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В ч. 5 ст. 46 сказано, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Истец пропустил срок подачи заявления в суд.

В судебном заседании представитель ответчика/истца адвокат Сметанин А.В., действующий на основании ордера, исковые требования Кучинского Я.К. не признал, на встречных исковых требованиях настаивал. Пояснил, что задолженности по арендной плате транспортного средства перед Кучинским Я.К. не существует, считает его требования необоснованными. Уставом ООО ЧОП «Арсенал» не предусмотрено, что для совершения крупных сделок, какой является заключённый между сторонами договор аренды, не требуется решения общего собрания. В данном случае сделка должна быть одобрена решением общего собрания. В сделке заинтересован только один участник общества Кучинский Я.К., так как он является собственником автомобиля. Также он имеет более 20 процентов голосов от общего числа участников общества. У Н. нет заинтересованности в сделке, так как он действует как директор ООО ЧОП «Арсенал». Кроме того, статьёй 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок для обжалования участником общества решения общего собрания участников общества. В данном случае применяется общий срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с ГК РФ  - 1 год.

            Суд, выслушав представителя истца/ответчика и представителя ответчика/истца, исследовав материалы дела, считает, что встречные исковые требования ООО ЧОП «Арсенал» подлежат удовлетворению, а в удовлетворении исковых требований Кучинского Я.К. следует отказать.

            В судебном заседании было установлено, что 01 апреля 2010 года между ООО ЧОП «Арсенал» и Кучинским Я.К. был заключён договор на аренду автомобиля № 1 на срок с 01 апреля 2010 года по 01 апреля 2012 года. Согласно условиям договора Кучинский Я.К. передал во временное пользование ООО ЧОП «Арсенал» принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки ... государственный номер ..., а ООО ЧОП «Арсенал» в свою очередь обязалось платить за аренду автомобиля один раз в месяц по 30.000 рублей и по истечению срока действия договора вернуть автомобиль арендодателю.

   Договор аренды был заключён между юридическим лицом - ООО ЧОП «Арсенал» в лице директора Н. и физическим лицом - Кучинским Я.К. Согласно учредительному договору о создании ООО ЧОП «Арсенал» указанные лица являются учредителями общества с размером доли в уставном капитале – по 50 процентов у каждого.

   В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки.

Частью 3 вышеуказанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Поскольку Кучинский Я.К. является стороной сделки и имеет 50 процентов голосов от общего числа голосов участников общества, он признаётся заинтересованным в совершении обществом указанной сделки.

В связи с тем, что между сторонами заключена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества, она должна быть одобрена решением общего собрания. Оспариваемый ответчиком/истцом договор аренды не был одобрен общим собранием ООО ЧОП «Арсенал», что не оспаривается представителем истца/ответчика.

Суд не принимает во внимание довод представителя истца/ответчика о том, что, так как ООО ЧОП «Арсенал» было также заинтересовано в совершении данной сделки, то в силу ч. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требовалось одобрения такой сделки общим собранием участников общества, поскольку второй стороной по договору является ООО ЧОП «Арсенал» в лице директора Н., который выступал в сделке в качестве директора, а не участника общества.

Учитывая изложенное, суд признаёт недействительным договор на аренду автомобиля № 1 от 01 апреля 2010 года.

В связи с тем, что признанная судом недействительной оспоримая сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения, то исковые требования Кучинского Я.К. о взыскании с ООО ЧОП «Арсенал» задолженности по арендной плате и уплате неустойки по указанному договору аренды удовлетворению не подлежат.

Довод представителя истца/ответчика о том, что при подаче встречного искового заявления ответчиком/истцом пропущен срок исковой давности, суд находит не состоятельным, так как в силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а часть 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о заявлениях участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решения иных органов управления обществом недействительными. 

На основании ст. 98 ГПК РФ в связи с удовлетворением встречных исковых требований ООО ЧОП «Арсенал» с Кучинского Я.К. в пользу ООО ЧОП «Арсенал» подлежат взысканию понесённые ответчиком/истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 4060 рублей (платёжное поручение № 5336740 от 27.09.2010 года).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

                Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Арсенал» к Кучинскому Я.К. о признании недействительным договора аренды  № 01 от 01 апреля 2010года удовлетворить.

            Признать недействительным договор на аренду автомобиля № 01, заключённый 01 апреля 2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью Частным охранным предприятием «Арсенал» и Кучинским Я.К..

В удовлетворении исковых требований Кучинского Я.К. к Обществу с ограниченной ответственностью Частному охранному предприятию «Арсенал» о взыскании задолженности по арендной плате, уплате неустойки, расходов по оплате государственной пошлины отказать.

Взыскать с Кучинского Я.К. в пользу Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Арсенал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 4.060 рублей.

            Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Коми через Ухтинский городской суд Республики Коми в течение 10 дней со дня изготовления полного текста решения, то есть с 26 октября 2010года.

Судья Ухтинского городского суда –                                                                     С.М. Хазиева