Дело №2-641/11
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Ухтинский городской суд в составе:
председательствующий судья Утянский В.И.,
при секретаре Тарануха Г.В.,
с участием истца Когай Н.Н., представителей истца Белоголовой Е.Б., Когай А.Н., ответчика Крымского И.К., представителей ответчика ООО «Ухтагражданстрой» Зайцева И.А., Низамутдиновой С.И.,
рассмотрев в отрытом судебном заседании 22 апреля 2011г. в г. Ухте гражданское дело по исковому заявлению Когай Н.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» о признании сделки по передаче имущества между Обществом с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» и Крымским И.К. недействительной,
у с т а н о в и л:
Когай Н.Н. обратился в суд с иском к ООО «Ухтагражданстрой» и Крымскому И.К., указав, что являлся учредителем Общества. им было подано заявление о выходе из общества с просьбой о выделе доли в натуре в виде гаражных боксов . В связи с отказом истец обратился в Арбитражный суд РК с заявлением о выделении доли недвижимости в натуре. В ходе судебного разбирательства было выяснено, что между ООО «Ухтагражданстрой» и Крымским И.К. совершена сделка по отчуждению имущества – нежилое помещение (1 этаж – часть здания гаража на 15 автомашин – нежилое помещение (номер помещения на поэтажном плане общей площадью 82,4 кв.м. в счет выдачи в натуре действительной стоимости доли Крымского И.К. Истец считает сделку ничтожной, поскольку не была соблюдена очередность поступивших в общество заявлений о выделе доли, не произведена оценка отчуждаемого имущества, рассмотрение заявления Крымского И.К. свидетельствует о заинтересованности остальных участников собрания в передаче имущества именно ему. Когай Н.Н. просит признать сделку между ООО «Ухтагражданстрой» и Крымским И.К. по передаче недвижимого имущества недействительной и применить к ней последствия недействительности сделки.
В судебном заседании истец Когай Н.Н. на исковых требованиях настаивает.
Представитель истца по доверенности Белоголова Е.Б. поддержала исковые требования. Пояснила, что в состоявшемся в апреле 2009г. собрании участников ООО «Ухтагражданстрой» принимали участие аффилированные лица, что противоречит требованиям ст. 45 Закона об ООО. В протоколе общего собрания не отражена цена сделки.
Представитель ответчика ООО «Ухтагражданстрой» Зайцев И.А. исковые требования не признал. Пояснил суду, что истец был выведен из состава Общества и все обязательства перед ним прекратились, в том числе о сообщении об общем собрании общества.
Ответчик Крымский И.К. против исковых требований возражает.
Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы настоящего гражданского дела, а также арбитражного дела , суд приходит к следующему выводу.
Судом установлено, что Когай Н.Н. являлся учредителем ООО «Ухтагражданстрой». истец подал заявление руководителю общества о выходе из состава учредителей общества и с просьбой выплатить свою долю недвижимостью общества из расчета его действительной стоимости. При этом истец просил указать стоимость одной акции и одного квадратного метра построек, так как хотел поменять акции на боксы .
По сообщению в адрес истца письмом директора общества доля истца составляет <...> руб., из них НДФЛ – <...> руб.
Из переписки сторон следует, что истец повторно обращался с письмами о передаче данных гаражных боксов . В ответ директор общества письмами предложил получить в счет доли иное имущество – главный корпус (кабинет площадью 22,9 кв.м.) и часть гаража на 15 автомашин – 24,2 кв.м. ( площадью 22,2 кв.м.). Письмом общество предложило истцу обратиться с заявлением на получение в счет доли помещения (гараж в главном корпусе площадью 38,1 кв.м.). истец настаивает на выделении ему гаражных боксов .
Общество перечислило истцу часть доли - <...> руб. на банковскую карточку.
Решением Арбитражного суда республики Коми от 26 августа 2010г. отказано в удовлетворении исковых требований Когай Н.Н. к ООО «Ухтагражданстрой» о выделении доли недвижимости в натуре. Решение Арбитражного суда вступило в законную силу.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. 2 ст. 26 названного Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Исходя из смысла вышеприведенной правовой нормы, выдача в натуре имущества в счет стоимости доли может быть осуществлена обществом только при наличии согласия его участника. В то же время решать, в каком выражении – денежном либо в натуре имуществом – выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику принадлежит обществу, согласие участника необходимо только в том случае, если общество примет решение о выплате данной стоимости имуществом.
В соответствии со ст. 320 ГК РФ должнику, обязанному передать кредитору одно или другое имущество либо совершить одно из двух или нескольких действий, принадлежит право выбора, если из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.
Как установлено в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде, совокупность доказательств, а также переписка сторон свидетельствует о том, что решение о выдаче истцу в натуре имущества в размере действительной стоимости доли Общество не принимало. Арбитражный суд также установил, что истцом Когай Н.Н. не доказана фактическая возможность истребования у общества имущества в виде гаражных боксов .
В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из п. 3 ст. 61 ГПК следует, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Из материалов дела следует, что заявление Когай Н.Н. о выходе из общества рассматривалось на внеочередном собрании участников общества и принято к сведению, вопрос о способе исполнения возникшей у общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли на данном собрании не рассматривался.
К исполнительному органу общества обратился учредитель Крымский И.К. с письменным заявлением о выходе из общества и выплате его доли <...> руб. или 20,96% согласно чистых активов или передаче имущества, в том числе гаражей, части главного корпуса.
Пояснения представителя истца о том, что Крымский И.К. обратился с заявлением иного содержания, материалами дела не подтверждается. Согласно представленной представителем истца копии Крымский И.К. обратился с заявлением о выплате его доли в связи с выходом из общества согласно чистых активов или передаче имуществом. Тем самым, указанное заявление по своему содержанию дополняет заявление Кроме того, в силу п. 2 ст. 71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Оригинал заявления либо заверенная копия стороной истца суду не предоставлены, из пояснений ответчика Крымского И.К. следует, что у него такого оригинала не имеется.
Согласно протоколу очередного общего собрания участников общества вопросом в повестке дня значилось принятие решение о реализации имущества общества для расчета с участниками, вышедшем за счет чистых активов. Согласно вопросу в повестке дня, собранием принято решение о выделении доли недвижимым имуществом вышедшему участнику Крымскому И.К.
Между ООО «Ухтагражданстрой» и Крымским И.К. подписано соглашение о передаче имущества, согласно которому Общество на основании расчета доли чистых активов, решения общего собрания, заявления о выходе из общества крымского И.К. передало последнему принадлежащее обществу на праве собственности нежилое помещение /1 этаж – часть здания гаража на 15 автомашин – нежилое помещение общей площадью 82,4 кв.м. Стороны определили стоимость имущества в <...> руб.
Имущество было передано по передаточному акту . Право собственности Крымским И.К. на указанное помещение зарегистрировано .
В соответствии с нормами ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование ничтожности сделки сторона истца сослалась на аффилированность участников общего собрания Общества и противоречие сделки нормам ст. 45 Закона «Об акционерных обществах».
Суд находит данные доводы основанными на неверном толковании норм законодательства.
Исходя из норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику положения ст. 45 названного Федерального закона применены быть не могут, так как обязанность общества по выплате действительной стоимости доли установлена императивной нормой ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, при выходе участника из общества последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или (при наличии согласия участника) выдать ему имущество такой же стоимости в силу прямого указания Закона. Следовательно, сделка по выплате доли (передаче имущества) не требует соблюдения порядка, предусмотренного статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Закон об ООО не содержит требований к форме и содержанию заявления, поэтому достаточно того, чтобы в нем было выражено волеизъявление участника на выход из общества. Предусмотренные Законом об ООО последствия по прекращению участия в обществе и переходу доли участника обществу наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества и исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе, выраженные в письменной форме. Подача заявления порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу, и участник выбывает из общества. Участник ООО, подавший заявление о выходе из общества, лишается права на участие в общем собрании участников общества.
Суд исходит из того, что соглашение о передаче имущества между Обществом и Крымским И.К. является оспоримой, а не ничтожной сделкой, что вытекает из разъясненийп. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
Когай Н.Н. не являлся участником сделки, а, значит, не вправе требовать признания ее недействительной.
Суд исходит из того, что на дату проведения собрания участников Общества Когай Н.Н. не являлся участником указанного общества и, следовательно, не обладает полномочиями по оспариванию как решения общего собрания, так и совершенной Обществом сделки.
При указанных обстоятельствах правовые основания удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ,
р е ш и л:
В удовлетворении исковых требований Когай Н.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» о признании сделки по передаче имущества между Обществом с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» и Крымским И.К. недействительной – отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Коми через Ухтинский городской суд в течение 10 дней с момента изготовления мотивированного текста (полный текст – 27 апреля 2011г.).
Председательствующий В.И. Утянский