Дело № 2-354/2010
Решение не вступило в законную силу.
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ18 октября 2010 года.
Удомельский городской суд Тверской области в составе:
председательствующего судьи Жуковой Т.П.,
при секретаре Волковой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Удомля гражданское дело по иску ООО «Электромонтажреконструкция» к Грушину Дмитрию Ивановичу о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным,
У С Т А Н О В И Л:
Истец обратился в суд с иском к ответчику опризнании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, указывая, что решением арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ2010г. по делу № в отношении ООО «Электромонтажреконструкция» (юридический адрес: <адрес>) открыто конкурсное производство. Между исполняющим обязанности генерального директора ООО «Электромонтажреконструкция» Э.Н. Нестеровым и Грушиным Д.И. ДД.ММ.ГГГГ2009г. заключён договор купли-продажи транспортного средства, а именно автомобиля марки <данные изъяты>. Считает, что договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ2009г. заключён с нарушением законных норм права по следующим основаниям. Согласно представленным документам генеральным директором ООО «Электромонтажреконструкция» являлся Грушин Д.И. Он, согласно п. 3.1. договора от ДД.ММ.ГГГГ2009г. приобрёл автомобиль марки <данные изъяты> за 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей. Считает, что цена в договоре является заниженной, так как ДД.ММ.ГГГГ2008г. ООО «Электромонтажреконструкция» приобрело данный автомобиль по цене 500 000 (пятьсот тысяч) рублей у ФИО1. Кроме того, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до её совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. Определением от ДД.ММ.ГГГГ2009г. Арбитражный суд Тверской области принял к производству заявление Межрайонной инспекции ФНС № по <данные изъяты> области от ДД.ММ.ГГГГ2009г. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Электромонтажреконструкция», что подтверждает неудовлетворительное материальное положение ООО «Электромонтажреконструкция» на момент заключения договора. Просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ2009г., обязать Грушина Дмитрия Ивановича возвратить автомобиль марки <данные изъяты> ООО «Электромонтажреконструкция».
В судебном заседаниипредставитель истцаООО «Электромонтажреконструкция»Баранова О.А. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно пояснила, что автомобиль <данные изъяты> представляет существенную часть имущества ООО «Электромонтажреконструкция». Купив автомобиль по заниженной цене Грушин Д.И. лишил ООО «Электромонтажреконструкция» возможности рассчитаться с долгами по зарплате. Заинтересованность Грушина Д.И. в совершении сделки заключается в том, что покупателем по договору является генеральный директор Общества. Грушин Д.И. был на протяжении всего времени существования Общества генеральным директором. Нестеров Э.Н. никогда не был и.о. генерального директора Общества, приказы о назначении его на эту должность отсутствуют. Исковые требования основывает на ст. 168 ГК РФ и ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка является недействительной по тем основаниям, что автомобиль продан по заниженной цене и без решения общего собрания участников общества. У ООО «Электромонтажреконструкция» имеются документы, подтверждающие, что Грушин Д.И. внёс за приобретённый автомобиль 320 000 руб.
Ответчик в судебное заседание не явился. О дате, месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом. Повестка направленная в его адрес вернулась с отметкой почтового отделение связи о том, что истёк срок хранения (л.д.106-108). Поведение ответчика связанное с нежеланием получать судебную повестку, суд расценивает как злоупотреблением правом истца на доступ к правосудию и считает его надлежащим образом извещённым о дате, месте и времени рассмотрения дела, а причины его неявки признаёт неуважительными. На основании изложенного, суд находит возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся материалам дела.
Выслушав представителя истица Баранову О.А., исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Возникшие между сторонами правоотношения регулируются главой 9 и главой 10 ГК РФ, ст. 103 ГПК РФ, ФЗ от 8 февраля 1998г. N14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».
Тот факт, что учредителями и участниками ООО «Электромонтажреконструкция» являются лишь Грушин Д.В. и Нестеров Э.Н., подтверждается п.1.2 Устава ООО «Электромонтажреконструкция» (л.д.114) и копией выписки из ЕГРЮЛ (л.д.89-92).
Согласно п.910. Устава ООО «Электромонтаж реконструкция» единоличным исполнительным органом ООО «Электромонтажреконструкция» является генеральный директор Общества (л.д.118), который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки (п.9.12 Устава л.д.118).
ДД.ММ.ГГГГ2008г. ООО «Электромонтажреконструкция» в лице генерального директора Грушина Д.И. купило у ФИО1 автомобиль марки <данные изъяты>, 2006 г.в. в исправном состоянии за 500000 руб., что подтверждается копией договора купли-продажи транспортного средства (л.д.93-96) и копией акта к договору купли-продажи транспортного средства (л.д.97).
Данное транспортное средство было поставлено на учёт ООО «Электромонтажреконструкция» в качестве основного средства, что подтверждается копией карточки учёта объекта основного средства (л.д.123).
Спустя 8 месяцев, а именно ДД.ММ.ГГГГ2009г. ООО «Электромонтажреконструкция» в лице и.о. генерального директора Нестерова Э.Н., действующего на основании Устава Общества продало Грушину Д.И. автомобиль марки <данные изъяты>, 2006 г.в. за 320 000 рублей, что подтверждается копией договора купли-продажи транспортного средства (л.д.9-11).
Согласно копии акта к договору купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ2009г., проданное транспортное средство находится в неисправном состоянии и нуждается в ремонте (л.д.12).
Суд критически относится к сведениям, содержащимся в акте к договору купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ2009г. о том, что проданное транспортное средство находится в неисправном состоянии и нуждается в ремонте, и не может принять его в качестве доказательства, подтверждающего факт неисправности автомобиля марки <данные изъяты> и нуждаемости в ремонте на ДД.ММ.ГГГГ2009г. Приходя к указанному выводу, суд учитывал следующее:
-к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ2009г. и акту к указанному договору не приложены документы, на основании которых был заключён этот договор, которые бы подтверждали неисправность автомобиля, нуждаемость его в ремонте и реальную его стоимость равную 320 000 руб. В самом тексте договора и акте ссылки на указанные документы также отсутствуют;
-согласно ведомости по амортизации основных средств (л.д.122) и копии карточки учёта объекта основного средства (л.д.123) первоначальная стоимость автомобиля марки <данные изъяты> равная 500000руб. не была изменена на ДД.ММ.ГГГГ2009г.
На основании изложенного, суд также приходит к выводу, что продажная цена автомобиля <данные изъяты> была занижена, сделка повлекла убытки для ООО «Электромонтажреконструкция», а у ответчика Грушина Д.И. имеется не только заинтересованность в совершении сделки, т.к. он на момент её заключения являлся генеральным директором ООО «Электромонтажреконструкция», но он также является выгодоприобретателем, т.к. приобрёл указанный автомобиль по заниженной цене у юридического лица, генеральным директором которого он являлся.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны быть одобрены общим собранием участников общества.
Тот факт, что сделка купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ2009г. не была одобрена общим собранием участников общества, подтверждается справкой конкурсного управляющего ООО Электромонтажреконструкция» (л.д.124), из которой следует, что согласно книге Протоколов общих собраний ООО «Электромонтажреконструкция» собрание по продаже автомобиля <данные изъяты> не проводилось.
В соответствии с п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007г. N40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паёв) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу ч. 3 ст. 154 ГПК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трёх и более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона, ничтожна.
В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования истца подлежат полному удовлетворению - договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ 2009г., заключённый между ООО «Электромонтажреконструкция» и Грушиным Дмитрием Ивановичем следует признать недействительным.
Приходя к указанному выводу помимо изложенного выше, суд также учитывал следующее: у Нестерова Э.Н. отсутствовали полномочия на заключение сделки. В договоре купли-продажи транспортного средства указано, что Нестерова Э.Н. является и.о. ген. директора ООО «Электромонтажреконструкция» и действует на основании Устава общества. Однако согласно п.9.13 Устава ООО «Электромонтажреконструкция» на время отсутствия генерального директора или невозможности исполнения им своих обязанностей в Обществе может быть назначен заместитель генерального директора. Заместитель генерального директора не является единоличным исполнительным органом Общества (л.д.119).
Более того, Нестеров Э.Н. никогда не был исполняющим обязанности генерального директора ООО «Электромонтажреконструкция», что подтверждается копиями приказов (л.д.109-113).
В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из пояснений представителя истца следует, что ответчик за проданный ему автомобиль внёс в кассу ООО «Электромонтажреконструкция» 320000 рублей. Поскольку сделка признана недействительной, то с ООО «Электромонтажреконструкция» в пользу Грушина Д.И. необходимо взыскать 320000 руб.
Истцом при подаче иска не была оплачена госпошлина, вопрос о взыскании госпошлины было решено разрешить при постановлении решения, что подтверждается определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ2010г. (л.д.1), Исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме. В соответствии с ч. 1 ст. 103 ГПК РФ госпошлина подлежит взысканию с ответчика и составляет 6400руб. (5200руб. + 1% от 120000руб. = 6400руб.).
На основании изложенного выше, руководствуясь ст. ст. 153, 154, 166, 167, 168 ГК РФ, ст. 45 ФЗ от 8 февраля 1998г. N14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», ст. ст. 103, 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Признать договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ 2009г., заключённый между ООО «Электромонтажреконструкция» и Грушиным Дмитрием Ивановичем недействительным. Привести стороны в первоначальное положение: возвратить ООО «Электромонтажреконструкция» в собственность автомобиль марки <данные изъяты>, 2006 года выпуска, идентификационный №, номер двигателя №, номер шасси отсутствует, номер кузова (прицепа) №, государственный регистрационный знак № (ТИП 1).
Взыскать с ООО «Электромонтажреконструкция» в пользу Грушина Дмитрия Ивановича 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей.
Взыскать с Грушина Дмитрия Ивановича госпошлину в размере 6400 (шесть тысяч четыреста) рублей.
Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Тверской областной суд в течение 10 дней через Удомельский городской суд.
Судья: Т.П. Жукова