Дело № 2-358/12г.
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 октября 2012 года пгт.Южно-Курильск
Южно-Курильский районный суд Сахалинской области в составе:
председательствующего судьи Мигаль О.И.
при секретаре Корягиной Е.А.
с участием истца Абазян Н.Ш., его представителя – Раненко А.А. (по доверенности), представителя ответчицы Кан Н.Б. – Мароскина А.Г. (по доверенности),
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Абазян Н.Ш. к Володиной О.В., Кан Н.Б. о признании последствий недействительности ничтожной сделки,
у с т а н о в и л:
09 октября 2012 года Абазян Н.Ш. обратился в суд с вышеуказанным иском к Володиной О.В., Кан Н.Б. о признании последствий недействительности ничтожной сделки.
В обосновании исковых требований указал, что по решению Южно-Курильского районного суда от 20 июня 2012 года с ответчиков О.М.Э. и Володиной О.В. в солидарном порядке взыскана сумма долга по договору займа в сумме <данные изъяты> рублей. В целях обеспечения иска Южно-Курильским районным судом 17 мая 2012 года наложен арест на имущество ответчицы, находящееся у нее или у третьих лиц на сумму <данные изъяты> рублей. 22 мая 2012 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимости. У Абазян Н.Ш. имеются имущественные требования в сумме <данные изъяты> рублей установленные решением суда. У должника согласно представленных материалов отсутствует имущество, на которое могло быть обращено взыскание в объеме требований согласно решению Южно-Курильского районного суда от 20.06.2012 года. До даты обращения, в суд с иском о взыскании долга по договору займа у Володиной О.В. имелась доля в Уставном капитале ООО В номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Указанная доля была отчуждена родной дочери – Кан Н.Б., однако Володина О.В. сохранила за собой должность единоличного исполнительного органа этого общества, в чьем фактическом ведении находится финансово-хозяйственная деятельность. Считает, что сделка по отчуждению Володиной О.В. доли в уставном капитале является мнимой, то есть, совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия, а произведена с целью, избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее Володиной О.В. имущество.
Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки по отчуждению Володиной О.В. в пользу Кан Н.Б. <данные изъяты>% Уставного капитала в ООО В.
В судебном заседании истец Абазян Н.Ш. и его представитель Раненко А.А. уточнили исковые требования и просили применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи от 31 мая 2012 года между Володиной О.В. и Кан Н.Б. по отчуждению <данные изъяты>% доли уставного капитала ООО В.
Ответчица Володина О.В. в судебное заседание не явилась, представила возражения, из которого следует, что с исковыми требованиями не согласна, поскольку арест недвижимого имущества в пределах заявленной суммы надлежащим образом исполнен, на момент предъявления иска требования истца в полном объеме были обеспечены данным объектом недвижимости. Просит отказать в удовлетворении иска, так как препятствий по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО В не имелось, следовательно, сделка, заключенная между нею и Кан Н.Б. законна и не противоречит законодательству.
Ответчица Кан Н.Б. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
Представитель ответчицы Кан Н.Б. - Мароскин А.Г. исковые требования не признал, суду показал, что оспариваемая сделка, реально исполнена. Стороны добросовестно исполнили заключенный договор купли-продажи, в результате чего наступили, те правовые последствия, на которые были направлены. Сделка была нотариально удостоверена, зарегистрированы изменения в составе участников ООО В и выдано свидетельство. Кан Н.Б. стала участником ООО В и пользуется в полном объеме правами. На общем собрании участники Общества единогласно решили, не прекращать полномочия директора общества Володиной О.В. до конца 2012 года и предоставить отчет о финансовом положении Общества, что также свидетельствует о наступлении правовых последствий не только для Кан Н.Б., но и для Общества. Считает, что истец не является субъектом правомочным оспаривать сделку, так как им не доказано влияние оспариваемой сделки на его правовое положение и наличия для него неблагоприятных последствий в результате совершения сделки, поскольку имущество, достаточное для удовлетворения требований, подвергнуто аресту и его исковые требования обеспечены в полном объеме. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале никак не влияет на правовое положение истца и не влечет для него никаких последствий. Считает, что действия истца свидетельствуют о его злоупотреблении своими правами. Просит отказать в удовлетворении требований истца.
Третье лицо Пинайкин Ю.Г. в судебное заседание не явился о времени, дате и месте рассмотрения дела извещен.
Третье лицо судебный пристав исполнитель ОСП по Южно-Курильскому району Барбашова С.Н. суду показала, что на имущество Володиной О.В. был наложен арест. Считает, что выявленного имущества в ходе исполнительного производства, будет недостаточно для погашения долга перед кредитором.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебного пристава исполнителя, исследовав, представленные доказательства, суд приходит к следующему.
Согласно, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно, статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Судом установлено, что решением Южно-Курильского районного суда от 20 июня 2012 года в солидарном порядке с О.М.Э. и Володиной О.В. в пользу Абазян Н.Ш. взыскана сумма долга по договору займа в размере <данные изъяты> рублей.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 25 сентября 2012 года решение Южно-Курильского районного суда от 20 июня 2012 года оставлено без изменения и вступило в законную силу. Указанное решение до настоящего времени не исполнено.
Как следует из материалов дела 17 мая 2012 года вынесено определение о наложении ареста на имущество ответчицы Володиной О.В. находящееся у нее на сумму <данные изъяты> рублей.
21 мая 2012 года судебным приставом-исполнителем ОСП по Южно-Курильскому району возбуждено исполнительное производство по обеспечительным мерам и 22 мая 2012 года вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимости:
- квартиры, расположенная в <адрес>
- квартиры, расположенная в <адрес>
- квартиры, расположенная в <адрес>
-жилого дома, расположенного в <адрес>
- двухэтажного жилого дома, расположенного в <адрес>
-магазина В, расположенного в <адрес>
- магазина Р, расположенного в <адрес>
- нежилых (производственные помещения) <адрес>
Из материалов дела следует, что применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на объект незавершенного строительства, расположенного в <адрес> В отношении других объектов отказано, в связи с их непринадлежностью Володиной О.В.
31 мая 2012 года Володина О.В. заключила договор купли-продажи с Кан Н.Б., по которому продала всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО В <данные изъяты>%.
Согласно пункту 3 Договора номинальная стоимость указанной доли Общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц составила <данные изъяты> рублей. Цена продаваемой доли в уставном капитале Общества стороны оценили в <данные изъяты> рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора, что подтверждается распиской.
Указанный договор был нотариально удостоверен и оформлен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
13 июня 2012 года МРИ ФНС № 5 в учредительные документы общества, внесены изменения и зарегистрированы в установленном порядке.
Таким образом, стороны совершили определенные юридически значимые действия, по договору купли-продажи доли Уставного капитала.
Между тем, как установлено судом, до настоящего времени Володина О.В. осуществляет руководство финансово-хозяйственной деятельностью Общества, что не опровергалось стороной ответчика. Следовательно, Володина О.В. сохранила за собой должность единоличного исполнительного органа этого общества, в чем фактическом ведении находится данная деятельность.
Так, в соответствии со статьей 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.
Данные обстоятельства указывают на отсутствие реальных намерений Кан Н.Б. приобрести имущественные права участника ООО В
Кроме того, стороны по сделке находятся в близком родстве, а именно покупатель Кан Н.Б. является, дочерью продавца Володиной О.В..
Доводы представителя ответчицы о том, что поскольку Володина О.В. длительное время осуществляла руководство финансово-хозяйственной деятельностью Общества, выступала от имени Общества в договорных отношениях с контрагентами, то незамедлительно прекращения ее полномочий в качества директора, парализовала бы деятельность ООО В, неубедительны, и суд расценивает их как способ избежать обращения взыскания на это имущество по долгам кредитора.
Как следует из материалов дела, до рассмотрения дела Южно-Курильским районным судом гражданского дела № по иску Абазяна Н.Ш. к О.М.Э. и Володиной О.В. о взыскании долга по договору займа определением от 17 мая 2012 года применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее Володиной О.В. имущество.
На основании выданного судом исполнительного листа постановлением от 21 мая 2012 года судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство, в рамках которого постановлением от 22 мая 2012 года наложен арест на принадлежащее Володиной О.В. имущество.
Данные обстоятельства ответчице Володиной О.В. были известны.
Таким образом, оспариваемая сделка купли-продажи доли совершена в период действия обеспечительных мер, ограничивающих Володину О.В. в праве распоряжаться принадлежащей ей имущества, о чем она была осведомлена
Напротив, из совокупности всех обстоятельств, учитывая близкие родственные связи, сторон договора; договор заключен на крайне, невыгодных условиях, то есть существенно занижена цена; фактически Володина О.В. управляет Обществом, после совершения сделки; сделка совершена в период, когда имело место запрет на отчуждение имущества, суд приходит к выводу, что сделка в отношении доли уставного капитала, совершена лишь для вида, и не повлияла соответствующих ей правовых последствий, и квалифицирует договор как ничтожную сделку, на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы представителя ответчицы о том, что истец не является субъектом правомочным оспаривать данную сделку, основаны на ошибочном толковании норм права.
Так, согласно абз. 4 статье 12 Гражданскому кодексу Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Поскольку способ обеспечения исполнения обязательства, в первую очередь направлено на защиту имущественных прав кредиторов, таким образом, нельзя говорить об отсутствии интереса в заявленных истцом требованиях.
Обосновывая свою заинтересованность в оспаривании сделки, представитель истца пояснил, что продавец Володина О.В. является должником по договору займа и заключение договора купли-продажи своего имущества, препятствует взыскателю реализовать свое право на обращение взыскания на имущество должника. В доказательства о невозможности исполнения обязательств за счет имущества должника указал, что арестованного имущества, в виде недостроенного жилого дома, расположенного в <адрес> будет недостаточно, поскольку в ОСП по Южно-Курильскому району имеется еще возбужденное исполнительное производство в отношении должника Володиной О.В. о взыскании суммы долга в размере <данные изъяты> рублей в пользу К.Г.А.
Данные обстоятельства были подтверждены в судебном заседании и судебным приставом исполнителем Барбашовой С.Н., пояснив, что суммы в размере <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб. будут пропорционально взыскиваться в пользу К.Г.А. и Абазян Н.Ш.
При таких обстоятельствах, суд считает, что сумма в размере <данные изъяты> рублей, по оценки БТИ, будет не достаточна для исполнения судебных решений. Таким образом, утверждения представителя ответчика о том, что за счет продажи объекта незавершенного строительства, принадлежащей Володиной О.В. могут быть удовлетворены притязания истца в полном объеме, голословны.
Истец имеет личный материально-правовой интерес в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности, и повлияет на его правовое положение.
Кроме того, стороны изначально не намеревались исполнить договор, хотя и совершили определенные юридически значимые действия, создающие видимость его исполнения, а заключили его с целью избежать обращения взыскания на это имущество по долгам кредиторов
Учитывая, что статьями 139,140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено право суда на применение мер по обеспечению иска, в том числе и в виде запрещения совершать определенные действия, суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделок совершенных с нарушением требований закона в период, когда имело место запрет на отчуждение этого имущества.
При этом, руководствуясь положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе, и принимая во внимание, что материалы гражданского дела содержат доказательства, свидетельствующие об исполнении оспариваемой сделки, полагает необходимым применить указанные последствия в виде двухсторонней реституции путем приведения сторон в первоначальное положение.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Абазян Н.Ш. к Володиной О.В., Кан Н.Б. о признании последствий недействительности ничтожной сделки – удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи от 31 мая 2012 года между Володиной О.В. и Кан Н.Б. по отчуждению <данные изъяты>% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью В.
Применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции путем приведения сторон в первоначальное положение.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Сахалинский областной суд, через Южно-Курильский районный суд.
Судья – О.И.Мигаль
Решение изготовлено 01 ноября 2012 года.