Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г.Тюмень, 16 января 2012 года
дело № 2-38/2012
Тюменский районный суд Тюменской области в составе:
председательствующего судьи Шаерман Ю.В.
при секретаре Коновальчук Е.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Скрябиной ФИО12 к Скрябину ФИО13, ООО «Лотос» о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, включении имущества в состав наследства,
УСТАНОВИЛ:
Скрябина В.П. обратилась в суд к Скрябину В.Л., ООО «Лотос» сиском о признании недействительным Решения № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» об утверждении итогов уступки доли ООО «Лотос» и утверждении новой редакции Устава ООО «Лотос», включении в состав наследства, открывшегося после смерти Скрябина ФИО14, умершего ДД.ММ.ГГГГ 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН №; основной государственный регистрационный номер №). Свои требования мотивировала тем, что она является матерью и, соответственно наследником I очереди по закону после смерти Скрябина Л.А. Наследниками по закону – Скрябиной В.П. и дочерью Скрябина Л.А. – Киссель Н.Л., а также наследником по завещанию – сыном Скрябина Л.А. Скрябиным В.Л. нотариусу нотариального округа Тюменского района Тюменской области Сорокиной К.О. были поданы заявления о принятии наследства. Она, Скрябина В.П. является наследником Скрябина Л.А. в 1/6 доли на все принадлежащее ему ко дню смерти имущество. Кроме имущества (перечислено в иске), включенного нотариусом в состав наследства, в материалы наследственного дела № № по запросу нотариуса из МИФНС № 14 был истребован Устав ООО «Лотос» и Выписка из ЕГРЮЛ. Ознакомившись с представленной на март 2009 года Выпиской из ЕГРЮЛ, истец узнала, что единственным учредителем ООО «Лотос» является Скрябин В.Л. Таким образом, Скрябин В.Л. без учета интересов других наследников вступил по мнению истца единолично в права наследования в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос», которая принадлежала на момент смерти Скрябину Л.А., что подтверждается копией Устава юридического лица, существовавшей на момент смерти наследодателя. Оспариваемым решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» были утверждены итоги уступки доли ООО «Лотос» и утверждена новая редакция Устава ООО «Лотос», что явилось основанием для внесения МИФНС № 14 изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Лицом, подавшим заявление о внесении изменений, является Скрябин В.Л. Принимая во внимание, что наследодатель Скрябин Л.А. при жизни не совершал действий по отчуждению принадлежавшей ему 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос», истец Скрябина В.П. просила признать недействительным Решение № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» и включить в состав наследства после смерти Скрябина Л.А. 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос».
Истец Скрябина В.П., ответчик Скрябин В.Л., представитель ответчика ООО «Лотос», третьи лица – Киссель Н.Л., нотариус Сорокина К.О., представитель третьего лица МИФНС России № 14 по Тюменской области, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены, что подтверждается почтовыми уведомлениями (л.д.133-137).
Истец Скрябина В.П. и третье лицо – представитель третьего лица МИФНС России № 14 по Тюменской области просили рассмотреть дело в их отсутствии, что подтверждается письменными заявлениями (л.д.139-140).
Судом, на основании ч.3 ст.167 ГПК РФ вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствии ответчика Скрябина В.Л., представителя ответчика ООО «Лотос», третьих лиц – Киссель Н.Л. и нотариуса Сорокиной К.О., на основании ч.5 ст.167 ГПК РФ вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствии истца и представителя третьего лица МИФНС России № 14 по Тюменской области.
Представитель истца – Лозовская Е.А., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ за № в реестре нотариуса Сорокиной К.О. (л.д.113), в судебном заседании иск Скрябиной В.П. поддержала, ссылаясь на то, что на момент смерти право собственности в отношении имущества в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» было зарегистрировано за Скрябиным Л.А., соответственно, это имущество подлежит включению в состав наследства после его смерти. Ответчик Скрябин В.Л. незаконно оформил наследственные права единолично на себя одного.
Представитель ответчика Скрябина В.Л. – Тимофеева О.А., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ за № в реестре нотариуса Головиной С.В. (л.д.141), в судебном заседании иск Скрябиной В.П. не признала, мотивируя свои возражения тем, что Решение № от ДД.ММ.ГГГГ было принято с соблюдением действующего на тот момент законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Заслушав доводы представителя истца, возражения представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд считает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме иск Скрябиной В.П., по следующим основаниям.
ДД.ММ.ГГГГ умер Скрябин ФИО15, что подтверждается Свидетельством о смерти №, выданным повторно ДД.ММ.ГГГГ (л.д.69).
Истец Скрябина В.П. является матерью Скрябина Л.А., что подтверждается Свидетельством о рождении №, выданным повторно ДД.ММ.ГГГГ (л.д.68).
Согласно Постановлению от ДД.ММ.ГГГГ, адресованному в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, нотариус нотариального округа Тюменский район Тюменской области Сорокина К.О., в рамках наследственного дела № заведенного к имуществу Скрябина Л.А., истребовала копию Устава ООО «Лотос», действовавшего на 01 августа 2008 года (л.д.15).
ДД.ММ.ГГГГ в адрес представителя наследника по закону Скрябиной В.П., Криворучко А.А., МИФНС № 14 по Тюменской области за исх. № было направлено сопроводительное письмо о предоставлении документов по запросу из регистрационного дела ООО «Лотос», в том числе Устава, утвержденного в 2006 года и Устава, утвержденного в 2008 году (л.д.16-17).
Согласно Устава, утвержденного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.19-35), единственным учредителем юридического лица – ООО «Лотос» является Скрябин ФИО21, доля которого в Уставном капитале составляет 100% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (п.9.2. Устава).
В новой редакции Устав ООО «Лотос» (л.д.37-50) был утвержден Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» Скрябина ФИО16, указанного в Уставе держателем 100% доли в Уставном капитале ООО «Лотос» (п.9.2. Устава).
ДД.ММ.ГГГГ единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» Скрябиным В.Л. было принято Решение № которым постановлено: 1) утвердить и подписать итоги уступки доли в обществе с ограниченной ответственностью «Лотос»; 2) утвердить новую редакцию общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (л.д.18).
Суд признает недействительным Решение № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника ООО «Лотос» поскольку оно противоречит Уставу общества с ограниченной ответственностью и закону.
Согласно п.10.6 Устава, утвержденного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, действовавшего на момент смерти Скрябина Л.А., уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.
В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно ч.1 и ч.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Принимая во внимание, что других участников ООО «Лотос» не имелось, Скрябин Л.А. мог при жизни распорядиться своей долей путем совершения двусторонней или многосторонней простой письменной сделки.
Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку Устав ООО «Лотос» с ДД.ММ.ГГГГ (дата его утверждения Скрябиным Л.А.) до ДД.ММ.ГГГГ (момент смерти Скрябина Л.А.) не утверждался в новой редакции, соответственно, до момента смерти Скрябин Л.А. продолжал оставаться собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос».
Как пояснил в судебном заседании представитель ответчика Скрябина В.Л. – Тимофеева О.А., ей неизвестны обстоятельства, при которых право собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Лотос» перешло от Скрябина Л.А. Скрябину В.Л., о совершенной между ними сделке ей также ничего не известно.
В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу ч.1 ст.68 ГПК РФ, объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.
Ответчик Скрябин В.Л., в лице своего представителя, возражавший относительно иска, не счел нужным представить суду в обоснование своих возражений доказательства тому, что права Скрябина Л.А. перешли к Скрябину В.Л. в результате двусторонней сделки, совершенной до ДД.ММ.ГГГГ и что на момент утверждения ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО «Лотос» (в новой редакции) он, Скрябин В.Л. являлся собственником 100% долю в уставном капитале ООО «Лотос».
Таким образом, суд считает, что ответчик, удерживая находящиеся у него доказательства, не доказал обстоятельств, на которые сам же ссылался в обоснование своих возражений относительно иска, хотя именно эти обстоятельства входят в предмет доказывания возражений и имеют существенное значение для разрешения дела.
Согласно п.10.9 Устава, утвержденного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
В силу ч.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со ст.1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Согласно ч.1 ст.1134 ГК РФ, завещатель может поручить исполнение завещания указанному им в завещании гражданину-душеприказчику (исполнителю завещания) независимо от того, является ли этот гражданин наследником.
Представителем ответчика не представлено суду доказательств, что Скрябин В.Л. был назначен не только наследником по завещанию Скрябина Л.А., но и исполнителем завещания, не представлено доказательств, что Скрябин В.Л. на ДД.ММ.ГГГГ (момент принятия оспариваемого решения) получил у нотариуса свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос».
В силу ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу ч.4 ст.35 Конституции РФ, право наследования гарантируется.
Принимая во внимание, что после смерти Скрябина Л.А. нотариусу, в 6-месячный срок были поданы заявления о принятии наследства от Скрябиной В.П., Киссель Н.Л. и Скрябина В.Л., суд считает, что принадлежащее на момент смерти имущество Скрябина Л.А., в соответствии со ст.1112 ГК РФ должно быть включено в состав наследства, открывшегося после его смерти и распределено между наследниками в соответствии с причитающимися им долями.
Учитывая, что иск Скрябиной В.П. удовлетворен полностью, суд, в соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ взыскивает с ответчика Скрябина В.Л. понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в сумме 400 рублей (л.д.4-5).
На основании изложенного, руководствуясь ч.4 ст.35 Конституции РФ, ст.ст.218, 1112, 1134, 1173 ГК РФ, ст.ст.8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.3, 12, 35, 39, 56, 67, 68, 98, 167, 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Иск Скрябиной ФИО17 – удовлетворить.
Признать недействительным решение № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» об утверждении итогов уступки доли ООО «Лотос» и утверждении новой редакции Устава ООО «Лотос».
Включить в состав наследства, открывшегося после смерти Скрябина ФИО18, умершего ДД.ММ.ГГГГ 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН №; основной государственный регистрационный номер №).
Взыскать со Скрябина ФИО19 в пользу Скрябиной ФИО20 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме четырехсот рублей.
Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд через Тюменский районный суд Тюменской области путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.
Мотивированное решение составлено 23 января 2012 года.
Федеральный судья Шаерман Ю.В. _____________________