решение по иску о признании права

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дата обезличена года ...

... суд ... в составе председательствующего судьи Чернышевой Е.А., при секретаре ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО4, ФИО3 к ФИО2, ФИО1, ФИО0 о признании права на преимущественную покупку доли уставного капитала у ответчиков с переводом на истцов прав и обязанностей покупателей,

У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО4, ФИО3 обратились в суд с иском к ФИО2, ФИО1, ФИО0 о признании права на преимущественную покупку доли уставного капитала у ответчиков с переводом на истцов прав и обязанностей покупателей. В обоснование заявленных исковых требований указывая на то, что они являлись учредителями фирма в котором доля уставного капитала ФИО4 составила 70%, ФИО3 30%. Впоследствии Дата обезличена года по договору уступки в состав учредителей вошли ФИО2 с 30 % доли уставного капитала за 3000 рублей, ФИО1 с 10% доли уставного капитала за 1000 рублей и ФИО0 с 10% долей уставного капитала за 1000 рублей.

Дата обезличена года ФИО4 оформляет договор дарения оставшейся 30% доли в уставном капитале фирма на сумму 3000 рублей со ФИО7

Дата обезличена года ФИО3 оформляет договор дарения оставшейся 20% доли уставного капитала фирма на сумму 2000 рублей со ФИО7

ФИО7 становится владельцем 50% долей уставного капитала фирма ФИО2 30% долей, ФИО1 и ФИО0 по 10 % долей.

Впоследствии Дата обезличена года ФИО2 оформил договор купли – продажи принадлежащей ему доли в размере 30% уставного капитала фирма ФИО7, который на тот период времени имел право преимущественной покупки, поскольку на тот момент являлся учредителем, получив в дар от истцов 50% долей уставного капитала.

Учредители ФИО0, ФИО1 отказались приобретать доли у ФИО2 и так же продали принадлежащие им доли ФИО7, ФИО1 продала 10% доли фирма а ФИО0 продал 8% принадлежащей ему доли, поскольку 2% доли им были подарены ФИО7 по договору дарения.

Дата обезличена года определением судебной коллегии по гражданским делам ... суда принято решение о признании сделок дарения совершенных между ФИО4, ФИО3 и ФИО7 недействительными, поскольку были нарушены права супруг ФИО9, ФИО8 Доли в уставном капитале в размере 30% ФИО4 и 20% ФИО3 были им возвращены и они стали вновь участниками фирма

В связи с тем, что по договорам дарения долей уставного капитала ФИО7 стороны возвращены в первоначальное положение истцы ФИО4, ФИО3 просят суд признать за ними права на преимущественную покупку долей в уставном капитале, отчужденных ответчиками ФИО2 в размере 30%, ФИО1 в размере 10%, ФИО0в размере 8% по договорам купли продажи, заключенных со ФИО7

В судебное заседание истцы ФИО4, ФИО3, извещенные о дне и времени рассмотрения данного гражданского дела не явились, ими были представлены заявления с просьбой о рассмотрении дела в их отсутствие с участием представителя.

Представитель истцов ФИО4, ФИО3, действующая на основании доверенностей ФИО11, в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме и просила суд удовлетворить их признать за истцами право на преимущественную покупку долей уставного капитала ФИО2, ФИО1, ФИО0 с переводом на истцов ФИО4, ФИО3 прав и обязанностей покупателей.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, хотя о дне и времени рассмотрения данного гражданского дела был извещен надлежащим образом, представив заявление в котором просил рассмотреть данное дело в его отсутствие, исковые требования признает в полном объеме.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, хотя о дне и времени рассмотрения данного гражданского дела была извещена надлежащим образом, представив заявление в котором просила рассмотреть данное дело в ее отсутствие, возражений относительно заявленных требований не представила.

Ответчик ФИО0 в судебном заседании не возражал относительно заявленных исковых требований.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующему.

Как было установлено в судебном заседании учредителями фирма являлись истцы по данному делу, в котором доля уставного капитала ФИО4 составила 70%, ФИО3 30%.

Дата обезличена года по договорам уступки долей в состав учредителей вошли ФИО2 с 30 % доли уставного капитала за 3000 рублей, ФИО1 с 10% доли уставного капитала за 1000 рублей и ФИО0 с 10% долей уставного капитала за 1000 рублей.

Согласно протокола Номер обезличен общего собрания участников фирма обсуждался вопрос об отчуждении доли в уставном капитале, на основании полученных заявлений ФИО2, ФИО1, ФИО0 и внесение изменений в Устав и Учредительный договор общества, поскольку к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанных долей, в связи с чем Дата обезличена года был изменен список участников фирма который составил: ФИО4 30% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 рублей, ФИО2 30% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 рублей, ФИО3 20% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 рублей, ФИО0 10% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 рублей, ФИО1 10% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 рублей. Данные изменения в учредительных документах были зарегистрированы Дата обезличена года в ИФНС по ...у ....

Дата обезличена года ФИО4 оформляет договор дарения оставшихся 30% долей в уставном капитале фирма на сумму 3000 рублей со ФИО7

Дата обезличена года ФИО3 оформляет договор дарения оставшейся 20% доли уставного капитала фирма на сумму 2000 рублей ФИО7

В связи с чем, вновь был изменен состав участников фирма ФИО7 становится владельцем 50% долей уставного капитала фирма ФИО2 30% долей уставного капитала, ФИО1 и ФИО0 имеют по 10 % долей уставного капитала.

Дата обезличена года участник общества ФИО2 оформил договор купли – продажи принадлежащей ему доли в размере 30% уставного капитала фирма со ФИО7, который на тот период времени имел право преимущественной покупки, поскольку являлся учредителем 50% долей уставного капитала, полученных им по договорам дарения от ФИО4 и ФИО3

Учредители ФИО0, ФИО1 отказались приобретать доли у ФИО2 и продали принадлежащие им доли ФИО7, ФИО1 продала 10% доли фирма а ФИО0 продал 8% принадлежащей ему доли, поскольку 2% доли им были подарены ФИО7 по договору дарения.

ФИО8 и ФИО9 обратились в ... суд ... с исками к ФИО3, ФИО4 о признании договоров дарения, заключенных между ФИО4, ФИО3 и ФИО7 долей в уставном капитале фирма недействительными, указав, что данные доли уставного капитала фирма были приобретены в период нахождения в браке, а при отчуждении данного имущества путем совершения сделок дарения их согласие, как супругов получено не было.

Дата обезличена года определением судебной коллегии по гражданским делам ... суда принято решение о признании сделок дарения совершенных между ФИО4, ФИО3 и ФИО7 недействительными, поскольку были нарушены права супруг ФИО9, ФИО8 В связи с тем, что по договорам дарения долей уставного капитала ФИО7 стороны возвращены в первоначальное положение истцы ФИО4, ФИО3 стали вновь участниками фирма

Согласно ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ст.90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Как следует из нормы статьи 93ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно статье 21ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Учитывая, что Дата обезличена года участники общества ФИО2, ФИО1, ФИО0 оформили договора купли – продажи принадлежащих им долей, ФИО2 в размере 30% уставного капитала фирма ФИО1 в размере 10% доли фирма а ФИО0 в размере 8% со ФИО7, который на тот период времени имел право преимущественной покупки, поскольку являлся учредителем 50% долей уставного капитала, полученных им по договорам дарения от ФИО4 и ФИО3, однако учитывая, что Дата обезличена года стороны по договорам дарения, которые ранее заключались были возвращены в первоначальное положение, следовательно, суд приходит к выводу о возможности удовлетворения требований истцов ФИО4 и ФИО3 и признания за ними права на преимущественную покупку с переводом на них прав и обязанностей покупателей отчуждаемых долей ФИО2 в размере 30% уставного капитала фирма ФИО1 в размере 10% доли фирма а ФИО0 в размере 8% доли уставного капитала фирма поскольку с Дата обезличена года ФИО4 и ФИО3 вновь вошли в состав участников фирма

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4, ФИО3 к ФИО2, ФИО1, ФИО0 о признании права на преимущественную покупку доли уставного капитала фирма у ФИО2, ФИО1, ФИО0 с переводом на ФИО4, ФИО3 прав и обязанностей покупателей, удовлетворить.

Признать за ФИО4, ФИО3 права на преимущественную покупку с переводом на них прав и обязанностей покупателей отчуждаемых долей ФИО2 в размере 30% уставного капитала фирма ФИО1 в размере 10% доли фирма ФИО0 в размере 8% доли уставного капитала фирма

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам ... суда через ... суд ... в течении десяти дней.

Судья: Е.А.Чернышева

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Дата обезличена года ...

РЕШИЛ:

Резолютивная часть решения вынесена в совещательной комнате.

Судья: Е.А.Чернышева