Дело № 2-396/2012г.
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
ДД.ММ.ГГГГ
Тоншаевский районный суд Нижегородской области в составе:
председательствующего судьи Павиловой С.Е.,
при секретаре Опариной Н.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Крашенинникова Н.П. к Бажиной Ф.Г. об оспаривании договора купли-продажи,
УСТАНОВИЛ :
ДД.ММ.ГГГГ в Тоншаевском районном суде в открытом судебном заседании рассматривалось гражданское дело № 2-198 по иску ООО «Форвард» к Крашенинникову Н.П. о возврате уплаченных сумм. В ходе рассмотрения дела из представленных в суд документов он выяснил, что решением № от ДД.ММ.ГГГГ были произведены изменения в устав ООО «Форвард» п.п.1.2, 4.1, 4.2 решением № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно изменился состав учредителей путем внесения денег в уставный капитал, изменился размер уставного капитала, изменились доли в уставном капитале и доля в уставном капитале продана другому учредителю. В декабре 2010 года ответчик подала исковое заявление о расторжении брака. Считает, что действия ответчика ущемляют его права, поскольку третье лицо ООО «Форвард» организовывалось на совместно нажитые денежные средства, средства семьи и половина фирмы в силу закона принадлежит ему. Данная половина без его на то нотариального разрешения была отчуждена третьему лицу, то есть ответчик распорядился его имуществом. С момента регистрации общества и по настоящее время он предполагал, что ООО является и его, поскольку создавалось на семейные денежные средства во время брака. По общему правилу имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. О том, что он не согласен отчуждать свою собственность, ответчик знала и намеренно совершила сделку, для того, чтобы не производить раздел общей собственности в виде ООО. Просит признать протокол общего собрания участников ООО «Форвард» № от ДД.ММ.ГГГГнедействительным и признать право собственности на 1\2 доли общества с ограниченной ответственностью «Форвард» за истцом.
В судебном заседании истец и его представитель, действующий по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования изменили, уменьшив их, просив признать право собственности на 45% доли общества с ограниченной ответственностью «Форвард» за истцом.
Ответчик и его представитель Груздева Ю.В., действующая по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.48), иск не признали и пояснили, что согласно ФЗ от 8.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участники наделены правами по управлению обществом, в том числе и обращаться в суд с заявлениями о признании решений общего собрания участников общества, недействительными. Истец не является и никогда не являлся участником общества. В соответствии со ст.94 ГК РФ участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества. При выходе ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или выдано в натуре имущество. Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ ответчик выразила свою волю о выходе из состава участников Общества и поста директора, о чем уведомила Общество протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ Нотариальное подтверждение выхода не требуется, соответственно не требуется нотариальное разрешение супруга на данное действие. Истец не входил в состав учредителей ООО «Форвард», поэтому не имел и не имеет право оспаривать действия и сделки, совершенные как участниками Общества, так и обществом и его исполнительным органом – Директором. Она как участник общества, имевшей 90% уставного капитала стоимостью 100000 рублей написала заявление о намерении выйти из состава участников общества с просьбой выплатить ей действительную стоимость доли денежными средствами в течение 6-ти месяцев. Протоколом общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГг.она вышла из Общества, а стоимость доли в полном объеме ей были выплачены в январе 2011 года. Полагают, что у истца отсутствует право на иск как в процессуальном, так и в материальном смысле.
Представитель третьего лица ООО «Форвард» Груздева Ю.В., действующая по доверенности (л.д.87), доводы ответчика поддержала.
Третье лицо Б.Н.Н. в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, с позицией ответчика согласна (л.д.86).
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующему.
По общему правилу имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи. При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п.2 ст.34 СК РФ).
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ст.35 СК РФ).
Согласно ст.253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
В соответствии со ст.35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признание сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В суде установлено, что истец и ответчик состояли в браке с ДД.ММ.ГГГГ (л.д.54) до ДД.ММ.ГГГГ, ответчик сменила фамилию (л.д.53). ООО «Форвард» было организовано в июле 2001 года, учредителем которого являлась Крашенинникова Ф.Г. с уставным капиталом в размере 10000 рублей в виде денежных и материальных вкладов (л.д.94-101). В декабре 2009 года в Устав ООО «Форвард» были внесены изменения (л.д.55-75), согласно которых увеличился Уставной капитал до 100000 рублей, который оплачен денежными средствами. По прежнему единственным учредителем общества являлась Крашенинникова Ф.Г. Денежные средства вносились из бюджета семьи, что не оспаривается сторонами. ДД.ММ.ГГГГ в Устав ООО «Форвард» вновь были внесены изменения, согласно которых участником общества помимо ответчика стала Б.Н.Н., уставной капитал Общества составил 110000 рублей, который оплачен денежными средствами. Размер и номинальная стоимость долей участников Общества определен следующим образом: Б.Н.Н. – 10000 рублей – 10% уставного капитала Общества; Крашенинникова Ф.Г. – 100000 рублей – 90% уставного капитала Общества (л.д.77, 81), что также не оспаривается сторонами. Согласно заявления Крашенинниковой Ф.Г. от ДД.ММ.ГГГГ она решила выйти из состава участников Общества и просила выплатить ей действительную стоимость доли денежными средствами в течение 6 месяцев в размере 100000 рублей (л.д.82). В соответствии с протоколом общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение: 1. Уволить с должности директора ООО «Форвард» Крашенинникову Ф.Г. 2. Назначить на должность директора ООО «Форвард» Б.Н.Н.3. Исключить из Общества Крашенинникову Ф.Г. на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ с выплатой действительной стоимости ее доли согласно действующему законодательству, доля которой составляет 90% номинальной стоимостью 100000 рублей и переходит Обществу. 4. Доля Общества переходит участнику Б.Н.Н. 5. Внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе из Общества участника и перераспределение его доли, а также о смене Директора Общества (л.д.85).
На основании предоставленных документов у суда не вызывает сомнения в том, что изначально ООО «Форвард» создавалось на совместные денежные средства супругов Крашенинниковых. При этом является не существенным то обстоятельство, что единственным учредителем до декабря 2010 года являлась Крашенинникова Ф.Г. в соответствии со ст.ст.34 и 35 СК РФ. В период брака ответчик (ДД.ММ.ГГГГ) распорядилась долей в ООО, передав ее ООО в размере 90 % без согласия супруга (истца) в нарушение требований ст.35 СК РФ.
Также в соответствии со статьей 2 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривается, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Согласно положениям ст. 7 вышеприведенного Закона, участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Статья 8 Закона предусматривает, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
В соответствии с положениями ст. 25 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.
Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.
Анализ вышеприведенных норм ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет сделать вывод о том, что супруг учредителя (участника) имеет права, связанные со стоимостью доли: право на выдел, на продажу, на передачу учредителю или третьему лицу. Права, связанные с предпринимательской деятельностью: управление обществом, изменение учредительных документов и т.п. - не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами.
В случае раздела имущества супругов вопрос должен решаться по аналогии с правилами ст. 25 Закона "Об обществах...", в соответствии с которыми обращение взыскания на долю участника в уставном капитале при отсутствии согласия остальных участников ведет к возникновению у последних права выплатить действительную стоимость доли кредитору такого участника.
В соответствии с изложенным, а также ст.39 ч.1 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (договора не имеется), истец имеет право на 45% ООО «Форвард».
В связи с тем, что истцу принадлежат имущественные права, удовлетворенные судом, он праве обжаловать решение ООО, касающиеся его личных имущественных прав. Суд признает пп.3.4.5 раздела «Решили» протокола общего собрания участников ООО «Форвард» № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, а именно: 3. Исключить из Общества Крашенинникову Ф.Г. на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ с выплатой действительной стоимости ее доли согласно действующему законодательству, доля которой составляет 90% номинальной стоимостью 100000 рублей и переходит Обществу. 4. Доля Общества переходит участнику Б.Н.Н. 5. Внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе из Общества участника и перераспределение его доли, а также о смене Директора Общества недействительными, поскольку нарушают имущественные права истца.
В тоже время, Истец не является участником ООО «Форвард», в следствие чего не имеет полномочий участия в деятельности ООО, то есть принимать участия в решении вопросов, касающихся кадровой политики ООО, выхода участников из Общества и т.д.
В соответствие с указанными обстоятельствами истец не может обжаловать решение участников ООО об увольнении с должности директора Крашенинникову Ф.Г. и назначение на должность директора Б.Н.Н., в связи с чем в данной части суд отказывает в удовлетворении иска.
Ссылка Бажиной Ф.Г. для отказа в удовлетворении иска только на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" является не достаточной, поскольку при разделе совместно нажитого имущества супругов в период брака необходимо руководствоваться как Семейным кодексом РФ, так и специализированным нормативным документом, а именно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" в совокупности.
На основании изложенного, руководствуясь ст.198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Иск Крашенинникова Н.П. к Бажиной Ф.Г. удовлетворить частично.
Признать п.п. 3, 4, 5 раздела «Решили» протокола общего собрания участников ООО «Форвард» № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными.
Признать право собственности на 45% общества с ограниченной ответственностью «Форвард» за Крашенинниковым Н.П..
Решение может быть обжаловано в Нижегородский облсуд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи жалобы через Тоншаевский районный суд.
Председательствующий: Павилова
Копия верна: Судья С.Е.Павилова