К делу № 2-1076/2010
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 сентября 2010 года город Тихорецк
Тихорецкий городской суд Краснодарского края в составе:
судьи Платонова В.А.,
при секретаре судебного заседания Удовенко О.В.,
с участием представителей истца (ответчика) открытого акционерного общества «...) Бобровой С.Н., действующей на основании нотариальной доверенности № 23 АД 255044 от 26 февраля 2010 года, Сергиенко Е.Н., действующей на основании доверенности №23 АД 255362 от 31 марта 2010 года,
ответчиков (истцов) Шараповой Н.В., Федоровой Л.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества ...
к Шараповой Надежде Васильевне, Федоровой Людмиле Николаевне
о взыскании кредиторской задолженности, по встречному иску Федоровой Людмилы Николаевны к открытому акционерному обществу ... о признании договора поручительства недействительным, по встречному иску Шараповой Надежды Васильевны к открытому акционерному обществу ... о признании договора поручительства недействительным,
У С Т А Н О В И Л :
ОАО ... обралось в суд с иском к Шараповой Н.В., Федоровой Л.Н. о взыскании кредитной задолженности. Иск мотивирован тем, что между ОАО ...» и ООО «...» был заключен договор №080300/0218 об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года. В соответствии с указанным договором ООО «...» предоставлен кредит в размере ... рублей под 16% годовых. Решением Арбитражного суда по делу №А-32-39203/2009-62/801 от 8 декабря 2009 года с заемщика ООО «...» была взыскана задолженность по кредитному договору в общей сумме ..., из которой основной долг составил ... рублей, проценты за пользование кредитом ..., пеня .... В обеспечение возвратности кредита заемщик предоставил поручительство Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н.,
с которыми 12 сентября 2008 года заключены договора поручительства
№080300/0218-9/1 и №080300/0218-9/2. В соответствии со статьей 2 договоров поручительства поручители несут с заемщиком солидарную ответственность, то есть отвечают перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, если иное не предусмотрено договором поручительства. 24 февраля 2010 года Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. сообщено о необходимости досрочного погашения кредита, уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами и пени по договору об открытии кредитной линии. Указанные требования оставлены без ответа и исполнения. Банк просит солидарно взыскать с ответчиков Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. в пользу ОАО «...» задолженность по договору № 080300/0218 об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года в размере ..., в том числе, основной долг ... рублей, проценты в размере ..., пени в размере 72905 рублей 18 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере ... рублей.
Ответчики Шарапова Н.В. и Федорова Л.Н. заявленные исковые требования ОАО ...» не признали, предъявили встречные исковые требования о признании договоров поручительства недействительными, указывая, что договора поручительства за №080300/0218-9/1 и №080300/0218-9/2 от 12 сентября 2008 года следует признать недействительным, поскольку у ответчика и истцов отсутствовали намерения создать по договору поручительства соответствующие правовые последствия. Банком были навязаны поручителю путем обмана и злоупотребления правом невыгодные условия, что может говорить о кабальности договора поручительства. Договор поручительства в данном случае носит безвозмездный характер, так как поручитель (истцы по встречному иску) после совершенной сделки, то есть по факту поняли, что под взятые на себя имущественные обязанности нет и не было у поручителя имущества. Об этом Банк знал, что поручители не смогут никогда погасить ... рублей, а также проценты по кредитному договору, что влечет за собой ничтожность сделок, влекущих применение последствий, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк, заключая договор поручительства, нарушил правила кредитования, умышленно не проверил платежеспособность поручителя, а поручитель в свою очередь ничего от Банка не скрывал, в том числе и свою неплатежеспособность. Банк при заключении договора поручительства действовал недобросовестно, путем обмана и злоупотребления правом, которые не соответствовали требованиям Закона и правилам кредитования. Считают, что интерес Банка заключался в том, чтобы только соблюсти процедуру выдачи кредита на покупку комбайнов. Кредит был использован по целевому назначению, приобретены комбайны, которые были предметом залога. Об этом сообщил ответчик при заключении договора поручительства, заявив, что средства поручителя не нужны, так как стоимость трех американских комбайнов составила ... рублей, то есть больше, чем сумма выданного кредита. Банк умышленно ввел в заблуждение поручителя при требовании подписать договор поручительства от 12 сентября 2008 года. Отказ от подписания договора поручительства они не выражали, договор подписали лично в добровольном порядке, давления на них оказано не было при подписании договора, однако они были обмануты банком и введены в заблуждение об условиях заключенных договоров поручительства. Решение арбитражного суда от 08 декабря 2009 года вступило в законную силу, выдан исполнительный лист о взыскании задолженности по кредитному договору, по которым Банк вновь незаконно хочет взыскать с них как с физических лиц те же самые денежные средства, в том же количестве и по тем же основаниям. На имеющийся объем залогового имущества, указанного в договоре залога №080300/0218-4 от 12 сентября 2008 года в размере ... рублей, уже обращено взыскание. Документы, предоставленные банку для заключения договора об открытии кредитной линии, за их подписями являются подлинными, информация в них имеющаяся достоверной.
В судебном заседании представители истца (ответчика по встречному иску) - ОАО «...» Боброва С.Н. и Сергиенко Е.Н. исковые требования о взыскании кредитной задолженности поддержали, встречные исковые требования Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. о признании договора поручительства недействительной сделкой не признали, пояснив, что приведенные Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. доводы об отсутствии намерений у Банка создать по договору поручительства соответствующие правовые последствия являются несостоятельными. Банк воспользовался предоставленным ему правом обратиться в судебные органы и реализовать право на удовлетворение требований к заемщику ООО «...» и за счет поручителя. Шарапова и Федорова лично подписывая договор поручительства, были ознакомлены с условиями договора, с обязательствами, которые они принимают на себя, ответственностью в результате неисполнения условий договора. Информация была для них доступной и открытой. Сумма кредита была им известна, соответственно на заключение договора они шли сознательно.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику
в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа
в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со статьями 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнения последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.
На основании статей 307, 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом
в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ
от его исполнения не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В судебном заседании установлено, что между ОАО «...» и ООО «...» заключен договор №080300/0218 об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года. ООО «...» предоставлен кредит в размере ... рублей под 16% годовых, в срок 4 сентября 2013 года, согласно графика платежей (приложение № 1 к договору). В обеспечение возвратности кредита был заключен договор залога транспортных средств №080300/0218-4 от 12 сентября 2008 года, согласно которому ООО передало Банку в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью ... рублей. Банк выдал ООО «... кредит в размере ... рублей, что подтверждается мемориальным ордером №0218/1 от 12 сентября 2008 года и выпиской по ссудному счету.
ООО «...» в свою очередь обязательства по кредитному договору не выполнило. Задолженность за период с 28 ноября 2009 года по 4 сентября 2013 года составила сумму основного долга ... рублей, проценты за пользование денежными средствами ..., пеня по процентам ..., пеня по основному долгу ....
Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А-32-39203/2009-62/801 от 8 декабря 2009 года с заемщика ООО «... взыскана задолженность по кредитному договору
в общей сумме ..., из которой основной долг
в размере ..., проценты за пользование кредитом ..., пени .... Обращено взыскание
на заложенное имущество по договору залога транспортных средств №080300/0218-4 от 12 сентября 2008 года. Взыскание обращено в пределах суммы .... Установлена начальная продажная цена имущества, согласно залоговой цене в размере ....
Установлено, что постановлением от 25 февраля 2010 года судебным приставом исполнителем Тихорецкого межрайонного отдела УФССП по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство №23/66/13150/7/2010 о взыскании с должника ООО «... и обращении взыскания на заложенное имущество.
В соответствии с актом передачи имущества на торги 4 мая 2010 года
в ООО «...» были переданы комбайны JOHN DEERE S690 на общую сумму ... рублей.
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Способами обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, предоставленного ООО «...» являются поручительство Шараповой Н.В. – как руководителя ООО «...» и Федоровой Л.Н. – главного бухгалтера ООО «...», с которыми 12 сентября 2008 года заключены договора поручительства №080300/0218-9/1 и №080300/0218-9/2.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии со статьей 2 договоров поручительства на основании статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации поручители несут с заемщиком солидарную ответственность, то есть отвечают перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства,
в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Судом установлено, что в адрес Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. 24 февраля 2010 года направлены письма о необходимости досрочного погашения кредита, уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами и пени по договору об открытии кредитной линии.
Судом приняты во внимание и проверены в судебном заседании утверждения ответчиков, что Банк, заключая договора поручительства, нарушил правила кредитования, умышленно не проверил платежеспособность поручителей – как физических лиц. Кроме того, Шарапова и Федорова считают, что в случае удовлетворения исковых требований Банка о взыскании кредитной задолженности Банк необоснованно обогатится при одновременном исполнении нескольких судебных актов по одной и той же задолженности перед Банком, так как решением арбитражного суда все необходимые вопросы о взыскании долга в пользу Банка уже разрешены. Шарапова Н.В. и Федорова Л.Н. просят признать договора поручительства №080300/0218-9/1 и №080300/0218-9/2 от 12 сентября 2008 года недействительными, указывая, что у кредитора и заемщика отсутствовали намерения создать по договору поручительства соответствующие правовые последствия, что Банк, якобы, навязал поручителям путем обмана и злоупотребления правом невыгодные условия, в связи с чем, считают сделку кабальной. Банк осознавал, что поручители являются неплатежеспособными и не смогут погасить сумму кредита и проценты за использование денежными средствами. Однако данные доводы не нашли своего подтверждения в судебном заседании.
Так, согласно статьи 2 договоров поручительства на основании статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации поручители Шарапова Н.В. и Федорова Л.Н. несут с заемщиком солидарную ответственность, а значит отвечают перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Судом установлено, что Шарапова Н.В. и Федорова Л.Н. с положениями и условиями договоров поручительства были ознакомлены, информация для них была доступной и открытой, договора поручительства подписаны ими лично, что не оспаривали в судебном заседании Федорова и Шарапова. Соответственно утверждать о том, что заключенная сделка – кабальная, законных оснований не имеется.
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Описанных выше положений судом при разбирательстве поданных исков установлено не было. Кроме того, доказательств, подтверждающих, наличие кабальной сделки, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, Шарапова Н.В. и Федорова Л.Н. суду не представили.
В соответствии с п.3.2.1.1. Инструкции №2-И №О порядке предоставления и учета в ОАО ...» кредитов на инвестиционные цели» при заключении кредитной сделки заключение договора поручительства с руководителем, главным бухгалтером заемщика является обязательным. В силу п. 4.4. при принятии поручительств физических лиц, поручитель должен отвечать соответствующим требованиям, в том числе, иметь постоянный источник дохода, который подтвержден документально, за исключением лиц, указанных а абзаце втором п. 3.2.1.1., то есть за исключением случаев, когда поручителями выступают руководитель и главный бухгалтер заемщика. Таким образом, проверка платежеспособности поручителей в данном случае не требуется.
Кроме того, из имеющихся в материалах дела документов следует, что согласно приказа №5 от 27 августа 2008 года, Шарапова Н.В. приступила к исполнению обязанностей генерального директора ООО «...», что также подтверждается протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «...» от 27 августа 2008 года; трудовым договором от 27 августа 2008 года о назначении на должность генерального директора ООО Шараповой Н.В.; протоколом №3 от 03 сентября 2008 года об утверждении изменений в тексте Устава ООО «...»; договором уступки доли в уставном капитале ООО от 03 сентября 2008 года.
Судом установлено, что 28 августа 2008 года генеральный директор ООО «...» Шарапова Н.В. в адрес директора КРФ ОАО «...» направила просьбу о предоставлении ООО кредита в сумме 38364000 рублей под 16 % годовых на срок пять лет под залог земельных участков, принадлежащих ФИО1. За подписью Шараповой банку предоставлено технико-экономическое обоснование инвестиционного проекта (ТЭО), где отражен план доходов и расходов ООО, план денежных потоков.
При предоставлении кредита ООО банком было проверено, что учредительные и иные, представленные заемщиком документы, оформлены надлежащим образом; генеральный директор обладает полномочиями заключать предстоящую сделку; планируемая сделка соответствует требованиям действующего законодательства, что подтверждается заключением Банка от 02 сентября 2008 года. Из заключения отдела кредитования и инвестиций Краснодарского РФ ОАО «... по кредитному проекту ООО «...» от 02 сентября 2008 года следует о возможности предоставления кредита ООО, при этом были проанализированы финансовое состояние клиента- ООО «...», источники погашения кредита, обеспечение возврата кредита. Согласно выписки из протокола №31 заседания Кредитного комитета от 04 сентября 2008 года, постановлено предоставить ООО ...» среднесрочный кредит в форме кредитной линии на сумму ... рубля под 16 % годовых под залог приобретаемой с/х техники.
Вместе с тем, в судебном заседании установлено, что обороты ООО «...» по кассе за период с июля 2007 года по июнь 2008 года составили ... рублей, что также не отрицали Шарапова и Федорова, представившие банку соответствующие сведения, закрепленные личной подписью Шараповой. Данная информация также подтверждается бухгалтерским балансом на 30 июня 2008 года, отчетом о прибылях и убытках за подписью руководителя ООО Шараповой Н.В. и главного бухгалтера Федоровой.
В судебном заседании со слов Шараповой и Федоровой установлено, что они не выражали отказ в заключении с банком договоров поручительства, договор был подписан добровольно без какого-либо понуждения к этому. Доказательств того, что Шарапова и Федорова при подписании договоров поручительства были обмануты банком и введены в заблуждение об условиях подписываемых договоров, последние суду не представили.
На основании статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
При установленных в судебном заседании обстоятельствах, суд считает, что ОАО «... в полном объеме обосновал и документально доказал доводы, изложенные в исковом заявлении. Шарапова и Федорова напротив не представили суду доказательств изложенных во встречных исковых заявлениях, в связи с чем, требования последних о признании недействительными договоров поручительства удовлетворению не подлежат.
Поскольку исковые требования банка удовлетворены в полном объеме, кредитный договор №080300/218 об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года следует признать расторгнутым, обязательства, связанные с исполнением указанного договора, прекратившими.
В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы.
Поскольку при подаче иска истцом уплачена государственная пошлина, исчисляемая в соответствии со статьей 333.19 Налогового Кодекса Российской Федерации, в сумме 60000 рублей, эта сумма подлежит взысканию солидарно с Шараповой Н.В. и Федоровой Л.Н. в пользу ОАО «...».
На основании статей 179, 307, 309- 310, 323, 329- 330, 361-367, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 98, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л :
Удовлетворить исковые требования открытого акционерного общества «...) к Шараповой Надежде Васильевне, Федоровой Людмиле Николаевне о взыскании кредиторской задолженности.
Взыскать солидарно с Шараповой Надежды Васильевны, Федоровой Людмилы Николаевны в пользу открытого акционерного общества «...») задолженность по договору № 080300/0218
об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года основной долг в размере ... рублей, проценты в размере ... копейки, пени в размере ... копеек, а всего ... копеек.
Договор № 080300/0218 об открытии кредитной линии от 12 сентября 2008 года считать расторгнутым, обязательство сторон прекратить.
Взыскать солидарно с Шараповой Надежды Васильевны, Федоровой Людмилы Николаевны в пользу открытого акционерного общества «...») понесенные по делу судебные расходы в размере ...) рублей.
Отказать Федоровой Людмиле Николаевне в удовлетворении встречных исковых требований к открытому акционерному обществу «...») о признании договора поручительства недействительной сделкой.
Отказать Шараповой Надежде Васильевне в удовлетворении встречных исковых требований к открытому акционерному обществу «... о признании договора поручительства недействительной сделкой.
Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Тихорецкий городской суд в течение десяти дней.
Судья