Решение не вступило в законную силу
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
дата года Тимирязевский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Кашиной Е.В., при секретаре "ФИО3" рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску "ООО" к "ФИО1", "ФИО0" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества,
УСТАНОВИЛ:
Истец "ООО" обратился в суд с иском к ответчикам "ФИО1", "ФИО0" и просит признать недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества. Мотивируя свои исковые требования тем, что дата генеральным директором "ООО" "ФИО4" был подписан Предварительный договор №. Предметом договора является заключение соглашения о продаже имущества "ООО" стоимостью 15 000 000,00 руб. Согласно п. 1 ст. 46. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом "ООО" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Сделка по отчуждению недвижимого имущества не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности "ООО" Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Валюта баланса "ООО" на последнюю отчетную дату перед заключением договора дата г. - составила 13 750 тыс. рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом "ООО". Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Единственным участником "ООО" является "ФИО2", который не давал своего согласия на совершение вышеуказанной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества.
Представитель истца "ООО" в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.
Ответчики "ФИО1", "ФИО0" и их представитель "ФИО5" в судебное заседание явились, исковые требования не признали, просили их отклонить.
Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, полагает, что исковые требования "ООО" подлежат отклонению.
В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу ст.429 ГК РФ 1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
5. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Согласно п. 1 ст. 46. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Судом установлено, что дата г. между генеральным директором "ООО" "ФИО4" и "ФИО1", "ФИО0" был заключен Предварительный договор №. Предметом предварительного договора является заключение соглашения в срок до дата г. о продаже имущества "ООО" стоимостью 15 000 000,00 руб. №
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс "ООО" на дата г. составляет 13 750 руб., Устав "ООО" (редакция №), утвержденный Решением № от дата г. Единственного участника "ООО"
дата г. Единственным участником "ООО" принято Решение № о реализации имущества "ООО" осуществление всех операций поручено директору "ООО" "ФИО4"
Решением № Единственного участника "ООО" от дата г. генеральный директор "ООО" "ФИО4" освобожден от занимаемой должности с дата г., на работу в качестве генерального директора "ООО" принят "ФИО6" с дата
Исходя из вышеизложенного, суд полагает, что исковые требования истца подлежат отклонению, поскольку на предварительный договор не распространяются положения об одобрении крупной сделки, предусмотренные ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку по своей правовой природе предварительный договор является намерением сторон на заключение в будущем договора на условиях, предусмотренных предварительным договором. В соответствии с ч. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Пунктом 4 предварительного договора определен срок заключения договора купли-продажи Имущественного комплекса – дата г. Следовательно, срок для заключения договора купли-продажи истек дата г. По истечении указанного срока договор купли-продажи Имущественного комплекса заключен не был.
В соответствии с ч. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Из материалов дела следует и подтверждается участниками процесса, что договор купли-продажи заключен не был, и ни одна из сторон не обращалась в суд о заключении договора в порядке ст.445 ГК РФ.
Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества. По смыслу ч.6 ст. 429 ГК РФ юридическим последствием истечения срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора является то, что если основной договор в течение указанного срока заключен не был, обязательства, возникшие из предварительного договора, считаются прекращенными. Таким образом, прекращенными считаются обязательства сторон по поводу заключения договора купли-продажи Имущественного комплекса.
Истец заявил иск о признании предварительного договора недействительным по основаниям нарушения порядка совершения крупной сделки после того, как обязательства, предусмотренные предварительным договором по заключению договора купли-продажи Имущественного комплекса, прекращены, договор купли-продажи не заключен, имущество, о совершении сделки с которым, заключался предварительный договор, не отчуждено.
Истец вправе обжаловать совершенные обществом крупные сделки по основаниям несоблюдения порядка одобрения, что прямо закреплено в ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вместе с тем, целью признания сделки недействительной по смыслу ст. 167 ГК РФ в любом случае является восстановление положения сторон сделки, существовавшего до ее совершения.
На момент обращения с иском, т.е. на дата г. обязательства по предварительному договору о заключении договора купли-продажи имущественного комплекса были прекращены, предварительный договор утратил юридическую силу, следовательно, его признание недействительным не порождает каких-либо правовых последствий, то есть защиты или восстановления каких-либо прав истца. Истец не доказал какие его права подлежат восстановлению при избранном способе защиты.
Иск о признании предварительного договора, по которому прекращены обязательства сторон по заключению договора купли-продажи Имущественного комплекса недействительным, не влечет никаких правовых последствий в части защиты или восстановления нарушенных прав истца "ООО"
В соответствии со ст.3 ГПК РФ лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав. Поскольку на момент обращения с настоящим иском в суд права истца не нарушены, заявленные требования не направлены на восстановление каких-либо прав и законных интересов истца, оснований для удовлетворения иска не имеется. Прекращенный предварительный договор, не порождающий никаких юридических последствий, не подлежит оценке на предмет соответствия его положениям закона о порядке совершения крупной сделки.
На основании вышеизложенного суд полагает, что исковые требования "ООО" подлежат отклонению.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований "ООО" к "ФИО1", "ФИО0" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества – отказать.
Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение 10 дней.
Судья: