К делу №2-1554/2011
Р Е Ш Е Н И Е
именем Российской Федерации
г. Тимашевск 24 ноября 2011 года
Тимашевский районный суд Краснодарского края в составе
председательствующего Балашовой Л.А.,
при секретаре Маркаровой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Сорокина Александра Сергеевича к ООО «Полюс» о взыскании долга и встречному исковому заявлению ООО «Полюс» к Сорокину Александру Сергеевичу о признании договоров безвозмездного пользования денежными средствами недействительными,
У С Т А Н О В И Л:
Сорокин Александр Сергеевич обратился в суд с иском к ООО «Полюс» о взыскании долга, указав, что истец, являясь директором ООО «Полюс», в период с 29 декабря 2006 года по 01 января 2011 года, на основании договоров безвозмездного пользования денежными средствами, заключенных с ООО «Полюс», передал Обществу 824 560 рублей, но в нарушение условий договоров деньги в указанные в договорах сроки не возвращены. Все договоры безвозмездного пользования денежными средствами и квитанции к приходным кассовым ордерам, заключенные между истцом и ООО «Полюс», подтверждают, что договора займа были заключены, деньги переданы. Подпунктом 4.1. пункта 4 всех договоров безвозмездного пользования денежными средствами подтверждается просрочка возврата денег ООО «Полюс» истцу, что нарушает его права и законные интересы и послужило основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.
ООО «Полюс» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к Сорокину Александру Сергеевичу, указав, что 05.09.2009 года между ООО «Полюс» и Сорокиным А.С. подписан трудовой договор и последний был назначен на должность директора Общества. Находясь на данной должности, Сорокин А.С., в период с 2006 года по 2011 год заключал договоры о безвозмездной передаче денежных средств в пользование ООО «Полюс». Всего по квитанциям к приходным кассовым ордерам ООО «Полюс» по договорам беспроцентного займа получено от Сорокина А.С. 825 560 рублей. Однако, Сорокин А.С. был неправомочен заключать указанные договоры, так как Уставом Общества, на основании которого действует директор, его полномочия ограничены. Согласно п.16.6 Устава директор не имеет права совершать сделки, связанные с отчуждением имущества общества, а также заключать договоры на сумму от 10000 рублей без письменного согласия его учредителей. Сорокин А.С. учредителем ООО «Полюс» не является, а трудовой договор не дает ему полномочий на заключение указанных договоров. Поскольку отсутствует письменное согласие участников Общества на заключение данных договоров, отсутствует протокол общего собрания участников Общества о том, сто Сорокин А.С. согласовал внесение собственных заемных средств для погашения задолженности на фирме, то совершенные Сорокиным А.С. сделки по передаче денежных средств следует признать недействительными.
В судебном заседании истец Сорокин А.С., представитель истца Сербин Н.Г., действующий на основании п.6 ст.53 ГПК РФ уточнили исковые требования и просили суд взыскать с ООО «Полюс» в пользу Сорокина А.С. 810 371,25 рублей, из которых 741560 рублей - основной долг, 69091,25 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами.
В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Полюс» о признании договоров безвозмездного пользования денежными средствами недействительными. При этом пояснили, что по сложившейся хозяйственной практике в ООО «Полюс» все сделки, превышающие 10 000 рублей, одобрялись его учредителями, которые ежегодно знакомились с бухгалтерским балансом, отчетом директора о прибылях и убытках, со всеми бухгалтерскими документами, карточками счетов, приходов и расходов. С 2007 года учредителями было принято решение о производстве капитального ремонта помещений здания телевидения, его газификации, проводке отопления, закупке нового оборудования. Сорокину А.С., как директору было предложено привлекать денежные средства за счет займов третьих лиц. Только для развития «ТВ Роговская» им были взяты в долг у ФИО5 денежные средства в размере 232 900 рублей, которые впоследствии были с него взысканы по решению суда по причине невозврата. Денежные средства, переданные Сорокиным А.С. Обществу, расходовались на оплату налогов, приобретение офисной мебели, расходных материалов, на выплату заработной платы работникам, отдачу долгов другим заемщикам. На неоднократные просьбы Сорокина А.С. вернуть переданные ООО «Полюс» в безвозмездное пользование денежные средства, учредители обещали их вернуть только после продажи бизнеса, то есть ООО «Полюс».
Представитель ответчика – ООО «Полюс» по доверенности Сидорук Е.А. в судебном заседании возражала против заявленного иска, просила в удовлетворении исковых требований Сорокину А.С. отказать. Встречный иск к Сорокину А.С. поддержала в полном объеме и просила признать недействительными договоры безвозмездного пользования денежными средствами от 29.12.2006 года; 11.01.2007 года; 13.01.2007 года; 18.02.2009 года; 23.04.2009 года; 23.05.2009 года; 06.06.2009 года; 19.07.2008 года;, 24.07.2008 года, 15.08.2008 года, 16.08.2008 года, 14.09.2008 года; 28.10.2008 года, 09.06.2008 года, 13.11.2009 года, 21.07.2010 года; 25.08.2010 года; 30.09.2010 года; 25.10.2010 года; 30.11.2010 года, 01.12.2010 года; 05.01.2011 года; 01.02.2011 года; 16.03.2011 года. При этом пояснила, что ООО «Полюс» по договорам беспроцентного займа получило от Сорокина А.С. 824 560 рублей, однако, являясь директором Общества, Сорокин А.С. был неправомочен заключать указанные договоры, так как Уставом Общества, на основании которого действует директор, его полномочия ограничены. Согласно п.16.6 Устава директор не имеет права совершать сделки, связанные с отчуждением имущества общества, а также заключать договоры на сумму от 10000 рублей без письменного согласия его учредителей. Сорокин А.С. учредителем ООО «Полюс» не является, а трудовой договор не дает ему полномочий на заключение указанных договоров. Письменное согласие участников Общества на заключение данных договоров, отсутствует протокол общего собрания участников Общества о том, что Сорокин А.С. согласовал внесение собственных заемных средств для погашения задолженности на фирме.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования Сорокина А.С. подлежат частичному удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Полюс» необходимо отказать по следующим основаниям.
В судебном заседании установлено, что протоколом № 1 решения общего собрания учредителей ООО «Полюс» от 05 сентября 2005 года директором ООО «Полюс» назначен Сорокин Александр Сергеевич. Протоколом №1 от 21 октября 2010 года полномочия директора продлены на новый срок.
Согласно Уставу ООО «Полюс» от 15 марта 2007 года ООО «Полюс» действует на основании настоящего устава и законодательства РФ.
Из п. 16.6 Устава видно, что директор не имеет права совершать сделки, связанные с отчуждением имущества общества, а также заключать аналогичные договора на сумму от 10 000 рублей без письменного согласия учредителей общества.
Из представленных квитанций и договоров безвозмездного пользования денежными средствами следует, что в период работы в ООО «Полюс» должности директора, Сорокин А.С. передал в безвозмездное пользование денежные средства ООО «Полюс» по следующим приходным документам и договорам займа: по квитанции к приходному кассовому ордеру №000320 от 29.12.2006 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами от 29.12.2006 года передано 30 000 рублей сроком до 29 декабря 2009 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 11.01.2007 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 5000 рублей сроком до 11 января 2009 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №4 от 13 января 2007 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 20 000 рублей сроком до 13 января 2009 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №166 от 19 июля 2008 года и договору безвозмездного пользования денежным средствами передано 50 000 рублей сроком до 19 июля 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №171 от 24 июля 2008 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 25 000 рублей сроком до 24 июля 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №191 от 15 августа 2008 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 120 000 рублей сроком до 15 августа 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №194 от 16 августа 2008 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 20 000 рублей сроком до 16 августа 2010 года, по квитанции к приходному кассовому ордеру №220 от 14 сентября 2008 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 60 000 рублей сроком до 14 сентября 2010 года: по квитанции к приходному ордеру №259 от 28 октября 2008 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 220 000 рублей сроком до 28 октября 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №42 от 18 февраля 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 15000 рублей сроком до 18 февраля 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №98 от 23 апреля 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 28500 рублей сроком до 23 апреля 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №126 от 23 мая 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 2000 рублей сроком до 23 мая 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру № 139 от 06 июня 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 20060 рублей сроком до 06 июня 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру № 142 от 09 июня 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 60 000 рублей сроком до 09 июня 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру № 228 от 30 сентября 2009 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 3500 рублей сроком до 30 сентября 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру № 270 от 13 ноября 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами предано 40 000 рублей сроком до 13 ноября 2010 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №133 от 21 июля 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 15000 рублей сроком до 21 января 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №134 от 25 августа 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 14000 рублей сроком до 25 февраля 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №135 от 30 сентября 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 3000 рублей сроком до 30 марта 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру№136 от 25 октября 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 12500 рублей сроком до 25 апреля 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №137 от 30 ноября 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 18 000 рублей сроком до 28 февраля 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №138 от 01 декабря 2010 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 15000 рублей сроком до 01 марта 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №5 от 16 марта 2011 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 8000 рублей сроком до 16 июня 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от 01 февраля 2011 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 10 000 рублей сроком до 01 мая 2011 года; по квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 01 января 2011 года и договору безвозмездного пользования денежными средствами передано 10 000 рублей сроком до 05 апреля 2011 года.
Срок и порядок возврата денежных средств предусмотрен подпунктом 4.1 пункта 4 всех договоров.
Карточками счета 66.1 и 66.3 подтверждается, что в период с 2007 года по 30.04.2008 года ООО «Полюс» получило от Сорокина А.С. денежные средства в размере 786 560 рублей.
Таким образом, в судебном заседании установлено, что вышеуказанные договоры безвозмездного пользования денежными средствами, заключенные между Сорокиным А.С. и ООО «Полюс» в лице директора Сорокина Александра Сергеевича, действующего на основании Устава общества, не являются сделками связанными с отчуждением имущества Общества.
Из представленных суду документов, а именно: справки ООО «Полюс» о расходовании займа, счетов-фактур, товарных накладных и товарных чеков видно, что заемные денежные средства в период с 2006 по 2011 год были направлены на уплату налогов, выдачу заработной платы, возврат долгов, приобретение оргтехники, офисной мебели, расходных материалов.
Таким образом, Сорокин А.С., являясь директором ООО «Полюс», заключал вышеуказанные договоры только в интересах Общества для обеспечения его текущей деятельности.
Более того, судом установлено, что все договоры, заключенные на сумму свыше 10 000 рублей, одобрялись учредителями ООО «Полюс», поскольку последние ежегодно знакомились с бухгалтерским балансом, отчетом директора о прибылях и убытках, со всеми бухгалтерскими документами, карточками счетов, приходов и расходов, возражений по поводу заключения Сорокиным А.С. указанных договоров не имели.
Таким образом, и Общество, и его учредители, являлись участниками отношений, установленных вышеуказанными договорами, из чего можно сделать вывод о последующем одобрении договоров, как обществом, так и его участниками.
Кроме того, судом не установлено нарушения прав Общества по заключенным Сорокиным А.С. договорам безвозмездного пользования денежными средствами, поскольку Общество оприходовало денежные средства, переданные Сорокиным А.С., без возражений. Данных, свидетельствующих о том, что договоры были заключены либо исполнялись на заведомо невыгодных для ООО «Полюс» условиях, у суда не имеется.
Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.
Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского Кодекса РФ в таком случае отсутствуют.
Исходя из изложенного, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования Сорокина А.С. к ООО «Полюс» о взыскании денежных средств в размере 741 560 рублей, поскольку договоры безвозмездного пользования денежными средствами заключались исключительно в интересах Общества и были одобрены его учредителями. В удовлетворении остальной части иска отказать.
В силу ст. 56 ГПК ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.
Учитывая изложенное и оценивая представленные сторонами доказательства в силу требований ст. 67 ГПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, суд считает необходимым отказать ООО «Полюс в удовлетворении встречного искового заявления к Сорокину А.С. о признании договоров безвозмездного пользования денежными средствами от 29.12.2006 года; 11.01.2007 года; 13.01.2007 года; 18.02.2009 года; 23.04.2009 года; 23.05.2009 года; 06.06.2009 года; 19.07.2008 года;, 24.07.2008 года, 15.08.2008 года, 16.08.2008 года, 14.09.2008 года; 28.10.2008 года, 09.06.2008 года, 13.11.2009 года, 21.07.2010 года; 25.08.2010 года; 30.09.2010 года; 25.10.2010 года; 30.11.2010 года, 01.12.2010 года; 05.01.2011 года; 01.02.2011 года; 16.03.2011 года недействительными, поскольку в судебном заседании достоверно установлено, что учредители ООО «Полюс» знали о заключаемых Сорокиным А.С. договорах безвозмездного пользования денежными средствами, поскольку ежегодно знакомились с бухгалтерским балансом, отчетом директора о прибылях и убытках. Доказательств, опровергающих данный факт, ответчиком суду не представлено.
Вместе с тем суд считает, что доводы Сорокина А.С. о необходимости взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не подтверждены в судебном разбирательстве достаточными доказательствами и расчетами, ввиду чего в этой части суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковое заявление Сорокина Александра Сергеевича к ООО «Полюс» о взыскании долга удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Полюс» денежные средства в размере 741 560 (семьсот сорок одну тысячу пятьсот шестьдесят) рублей.
В удовлетворении остальной части исковых требований Сорокину А.С. отказать.
В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Полюс» к Сорокину Александру Сергеевичу о признании договоров безвозмездного пользования денежными средствами недействительными отказать.
Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Тимашевский районный суд в течение десяти дней со дня его оглашения.
Председательствующий
Справка: решение в законную силу не вступило