РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29.09.2010 Сысертский районный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Мурашова А.С., при секретаре Рыжове М.В., с участием представителей истца ОАО «Уральский приборостроительный завод» - Ситника Д.А., Киваловой М.С., Шашкиной Н.И., представителей ответчика Бобиной Ю.А. - Мелихова А.В., Реутовой С.Ю., Злоказова А.С., представителя ответчика ООО «Салют» - Душкина Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Открытого акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» к Бобиной Юлии Андреевне и Обществу с ограниченной ответственностью «Салют» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Уральский приборостроительный завод» обратилось в суд с иском к Бобиной Ю.А. и ООО «Салют», ссылаясь в обоснование своих требований на то, что между истцом и Бобиной Ю.А. 01.02.2007 заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: Здание игровой, условный № общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. Адрес (местоположение): <адрес>, база отдыха «Салют»; Здание клуба с эстрадой и верандой, условный №, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание летней столовой, условный №, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. Адрес (местоположение): <адрес> Здание общежития, условный №, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание – дома сторожа, условный №, общей площадью 38,1 кв.м. Литер: К. Адрес (местоположение): <адрес> Здание административного корпуса, условный №, общей площадью 78,6 кв.м. Литер: И. Адрес (местоположение): <адрес>
Согласно пункту 4 Договора купли-продажи недвижимости, передача имущества состоялась до подписания указанного договора, и в связи с этим акт приема-передачи имущества не составлялся. Государственная регистрация Договора купли-продажи недвижимости и перехода права собственности произведена 09 апреля 2007 года.
06.08.2007 между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Ю.А. заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. Адрес (местоположение): <адрес>.
13.07.2008 между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Ю.А. заключен договор купли-продажи блочно-модульной котельной в количестве 1 шт. по адресу: <адрес>».
Истец считает указанные сделки недействительными (ничтожными), как не соответствующими требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку Открытое акционерное общество «Уральский приборостроительный завод» создано в соответствии с Указом Президента РФ № 721 от 01 июля 1992 г. «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» при приватизации государственного предприятия «Уральский приборостроительный завод», что подтверждается планом приватизации, зарегистрированным Финансовым управлением администрации Свердловской области 02 сентября 1994 г., и Уставом ОАО «Уральский приборостроительный завод».
Согласно разделу 6 Плана приватизации Уральского приборостроительного завода в федеральной собственности находится 19546,2 акций, что составляет 38 % от общего количества акций.
В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 % акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Федеральным законом № 178-ФЗ от 21.12.2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества». Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.
Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и определенные Законом о приватизации особенности.
В абзаце 3 пункта 13.2 Устава ОАО «Уральский приборостроительный завод» учтены особенности правового положения общества и предусмотрена необходимость согласования с советом директоров договоров купли-продажи и иных договоров, стоимость которых не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Аналогичные положения установлены в абз. 4, 9 пункта 2.3 Положения о генеральном директоре ОАО «Уральский приборостроительный завод», утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол № 2 от 08.06.2002 г.): «Генеральный директор … по согласованию с советом директоров распоряжается имуществом общества, стоимость которого не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества».
Согласно пункта 17 постановления Правительства Российской Федерации № 738 от 03.12.2004 г. «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции)» представители интересов Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (на момент совершения сделки – Федерального агентства по управлению федеральным имуществом).
При совершении спорной сделки совет директоров ОАО «Уральский приборостроительный завод» не собирался и, соответственно, представитель Российской Федерации не выразил мнение по сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества, директивы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на одобрение спорной сделки не оформлялись.
Таким образом, при заключении Договора купли-продажи недвижимости были нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 39 Закона о приватизации, пункта 17 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738.
В дополнениях к иску истец также ссылается на то, что ОАО «УПЗ» включен в «Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ» (п. 507), утвержденный Указом Президента РФ № 1009 от 04.08.2004 года, и исходя из особенностей ОАО «УПЗ», как стратегического акционерного общества, в абзаце 3 пункта 13.2 Устава ОАО «УПЗ» предусмотрена обязанность согласования с советом директоров договоров купли-продажи и иных договоров, стоимость которых не превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
В результате продажи недвижимого имущества нарушены права Истца и ему причинен имущественный ущерб. Продажа имущества по существенно заниженной цене подтверждается инвентарными карточками учета объектов основных средств № Н00162б, № Н00162а, № Н00162в, № Н00162з, № Н00162и, № Н00162ж, № Н00162д, № Н00162г, № Н00162е. В частности, блочно-модульная котельная базы отдыха с остаточной (балансовой) стоимостью 6856883 (Шесть миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят три) рублей 46 копеек продана всего за 700000 (Семьсот тысяч) рублей, то есть в 10 раз дешевле своей балансовой стоимости.
Кроме того, по договору купли-продажи от 12.01.2010 Бобина Ю.А. продала ООО «Салют» следующее имущество: блочно-модульная котельная в количестве 1 (Одна) шт.; газораспределительное оборудование (газопроводы: наружный, внутрицеховый, подземный, ГРПШ-4-У1 с узлом учета газа); газопотребляющее оборудование – котлы – 2 шт.
Истец считает, что ООО «Салют» незаконно владеет вышеуказанным имуществом. Договор купли-продажи от 13.07.2008, на основании которого Бобина Ю.А. купила у ОАО «Уральский приборостроительный завод» указанное имущество, является ничтожной сделкой по вышеуказанным основаниям, и согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий в виде возникновения у Бобиной Ю.А. права собственности на спорное имущество и соответственно правомочия распоряжения им.
На момент заключения Договора от 13 июля 2008 г. блочно-модульная котельная базы отдыха «Салют» представляла собой комплекс сооружений и оборудования, в том числе: блочно-модульная котельная мощностью 0,5 МВа базы отдыха «Салют»; блок с автоматикой безопасности и регулирования фирмы «Wester» в количестве 2 (Две) штуки; газораспределительное оборудование, в том числе: внутрицеховое газоиспользующее оборудование котельной; наружный газопровод котельной; газопотребляющее оборудование - котел «ЗИОСАБ-250М» с горелкой WSG-30H фирма «Wester» в количестве 2 (Две) штуки.
Указанное обстоятельство подтверждается Актом приемки газопроводов и газоиспользующей установки для проведения комплексного опробования (пуско-наладочных работ) от 23.12.2005, Актом приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 23.12.2005, Актом приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 23.12.2005. Вышеперечисленное имущество передано Бобиной Ю.А. в составе котельной во исполнение Договора от 13.07.2008.
Согласно Акту приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 22.12..2004 и Строительному паспорту подземного, надземного газопровода ОАО «УПЗ» приобрело право собственности на следующее оборудование: подземный газопровод высокого давления к базе отдыха «Салют» диаметром 89 мм., общей длинной 1525,23 м., задвижки диаметром 80 мм. в количестве 2 (Две) штуки, ИФС диаметром 89 мм. в количестве 4 (Четыре) штуки, футляр диаметром 219 мм. изолированный, длинной 16,30 м., контрольная трубка в количестве 1 (Одна) штука.
Газопровод высокого давления диаметром 89 мм. протяженностью 1525, 23 м. безвозмездно передан Бобиной Ю.А. на основании Акта приемки-передачи от 28 июля 2008 г. в связи с продажей котельной. Данный газопровод высокого давления продан Бобиной Ю.А. ООО «Салют» на основании договора купли-продажи от 12.01.2010.
Вышеперечисленное имущество выбыло из владения ОАО «Уральский приборостроительный завод» помимо его воли, так как не было согласования Совета директоров ОАО «УПЗ» на заключение сделки (п. 13.2 Устава ОАО «УПЗ»).
ООО «Салют» не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах, поскольку Бобина Ю.А. является учредителем и единственным участником ООО «Салют». Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 августа 2010 г. и Уставом ООО «Салют», утвержденным решением единственного участника № 2 от 24 ноября 2009 г. В силу этого ООО «Салют» не может быть признано добросовестным приобретателем по смыслу ст. 302 Гражданского кодекса РФ.
Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного суда РФ № 10 и Высшего Арбитражного суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).
Также истец считает указанный договор купли-продажи от 12.01.2010 недостоверным доказательством возникновения права собственности ООО «Салют» на спорное имущество. В пункте 1.1 Договора о предоставлении услуг по техническому обслуживанию от 27.01.2010, заключенного между ООО «Салют» и ООО «Гольфстрим 2004» указано, что газовая котельная находится «во владении и пользовании» ООО «Салют». Согласно письму ООО «Гольфстрим 2004» от 24.08.2010, на 27 января 2010 г. собственником указанного имущества являлась Бобина Ю.А., а ООО «Салют» выступало в качестве арендатора указанного имущества.
В судебном заседании представители истца ОАО «Уральский приборостроительный завод» - Ситник Д.А., Кивалова М.С., Шашкина Н.И., действующие на основании доверенностей, заявленные требования поддержали и уточнили, просили:
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 06 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 01 февраля 2007 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 13 июля 2008 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Применить последствия недействительности ничтожной сделки к Договору купли-продажи недвижимости от 06 августа 2007 г., заключенному между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной в виде двусторонней реституции, а именно обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующие объекты недвижимости:
Спальный корпус, условный №, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. Адрес (местоположение): <адрес>;
Спальный корпус, условный №, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. Адрес (местоположение): <адрес>;
Спальный корпус, условный №, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. Адрес (местоположение): <адрес>.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки к Договору купли-продажи недвижимости от 01 февраля 2007 г., заключенному между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной в виде двусторонней реституции, а именно обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующие объекты недвижимости:
Здание игровой, условный №, общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. Адрес (местоположение): <адрес>;
Клуб с эстрадой и верандой, условный №, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. Адрес (местоположение): <адрес>;
Здание летней столовой, условный №, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. Адрес (местоположение): <адрес>;
Общежитие персонала, условный №, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. Адрес (местоположение): <адрес>;
Здание, условный №, общей площадью 46,4 кв.м. Литер: К. Адрес (местоположение): Российская <адрес>;
Здание, условный №, общей площадью 84,5 кв.м. Литер: И. Адрес (местоположение): <адрес>.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки к Договору купли-продажи недвижимости от 13 июля 2008 г., заключенному между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной в виде односторонней реституции, а именно обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО «Уральский приборостроительный завод» блочно-модульную котельную.
Истребовать у ООО «Салют» из незаконного владения для передачи ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующее имущество: блочно-модульная котельная мощностью 0,5 МВа базы отдыха «Салют», в том числе блок с автоматикой безопасности и регулирования фирмы «Wester» в количестве 2 (Две) штуки; газораспределительное оборудование, в том числе: внутрицеховое газоиспользующее оборудование котельной; наружный газопровод котельной; подземный газопровод высокого давления к базе отдыха «Салют» диаметром 89 мм., общей длинной 1525,23 м., задвижки диаметром 80 мм. в количестве 2 (Две) штуки, ИФС диаметром 89 мм. в количестве 4 (Четыре) штуки, футляр диаметром 219 мм. изолированный, длинной 16,30 м., контрольная трубка в количестве 1 (Одна) штука; газопотребляющее оборудование - котел «ЗИОСАБ-250М» с горелкой WSG-30H фирма «Wester» в количестве 2 (Две) штуки.
Представитель истца отказался от исковых требований в части признания за ОАО «Уральский приборостроительный завод» права собственности на:
- здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. Адрес (местоположение): <адрес>;
- здание спального корпуса, условный №, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. Адрес (местоположение): <адрес>
- здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. Адрес (местоположение): <адрес>
- здание игровой, условный №, общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. Адрес (местоположение): <адрес>;
- здание клуба с эстрадой и верандой, условный №, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. Адрес (местоположение): Российская <адрес>
- здание летней столовой, условный №, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. Адрес (местоположение): <адрес>
- здание общежития, условный №, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. Адрес (местоположение): <адрес>
- здание дома сторожа, условный №, общей площадью 38,1 кв.м. Литер: К. Адрес (местоположение): Российская <адрес>;
- здание административного корпуса, условный №, общей площадью 78,6 кв.м. Литер: И. Адрес (местоположение): <адрес>
- блочно-модульную котельную по адресу: <адрес>».
В связи с чем, определением от 02.08.2010 производство по гражданскому делу в данной части прекращено.
Представители ответчика Бобиной Ю.А. - Мелихов А.В., Реутова С.Ю., Злоказов А.С., действующие на основании доверенностей, в судебном заседании исковые требования не признали, указав, что заявленные требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению. Уставом Открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод» не предусмотрено распространение порядка одобрения крупной сделки на иные сделки. Цена отчуждаемого имущества по спорным договорам составляла менее 25% балансовой стоимости чистых активов общества на момент заключения указанных договоров, в связи с чем, данные сделки не являлись крупными и не требовали предварительного одобрения советом директоров истца.
В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ N19 от 18.11.2003, уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей последствия ограничения полномочий на совершение сделки.
Согласно подпункту 13 пункта12.2, предоставленного истцом Устава Открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод», утвержденного решением собрания акционеров 07 июня 2003г., к компетенции Совета директоров Общества отнесен вопрос одобрения крупных сделок, предметом которых является имущество Общества, стоимость которого составляет 25-50 процентов стоимости активов Общества. Одобрение иных сделок кроме крупных и сделок с заинтересованностью, согласно Устава общества, не входит в компетенцию Совета директоров.
Как указано в пункте 2 Положения "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")", утв. Постановлением Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738, позиция акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров выражается в письменных директивах, выдаваемых Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности агентства.
В соответствии с Положением, представители интересов Российской Федерации в совете директоров голосуют на основании письменных директив агентства лишь по вопросам, перечисленным в пункте 17 Положения "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")".
Пункт 17 Положения предусматривает, что агентство обязано выдавать директивы по вопросам, указанным в подпунктах 3 (утверждение повестки дня общего собрания акционеров), 5 (увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции), 9 (образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции), 11 (рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты) и 15 (одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона) пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров.
Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются Агентством в порядке, установленном настоящим положением, в случае поступления предложения председателя совета директоров.
Таким образом, давать письменные директивы на заключение всех иных (кроме крупных) сделок Федеральное агентство не уполномочено.
Оспариваемые договоры купли-продажи, заключенные между сторонами, не являются крупными сделками и, в соответствии с Положением "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")", не требуют согласования с полномочным государственным органом по вопросу их заключения в форме получения письменной директивы.
Оспариваемые истцом договоры соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, не нарушают порядка, установленного пунктом 5 ст.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 39 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», пункта 17 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие РФ в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)», в связи с чем, заявленные требования о признании договоров недействительным по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок не подлежат удовлетворению.
Кроме того, Ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности по договору купли-продажи недвижимости от 01.02.2007, требования истца о недействительности договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки заявлены истцом за пределами срока исковой давности.
Содержание пункта 4 Договора прямо указывает на то, что исполнение оспариваемой сделки началось до 01.02.2007, спорное недвижимое имущество передано Бобиной Ю.А. до подписания договора, то есть сделка фактически исполнена со стороны ОАО «УПЗ»: «Стороны Договора подтверждают, что до момента подписания настоящего Договора Продавец передал, а Покупатель принял объекты при отсутствии каких-либо взаимных претензий по переданному имуществу. Считая настоящий договор в этой части надлежаще исполненным, стороны условились не составлять каких-либо дополнительных документов о передаче Объектов и расценивать настоящий договор как документ, подтверждающий этот факт». Поэтому довод истца о том, что срок исковой давности по оспариваемой сделке исчисляется с 09.04.2007 - с момента регистрации договора в УП ФРС по Свердловской области, является ошибочным. В связи с изложенным, течение срока исковой давности начинается с 01.02.2007.
Иск ОАО «УПЗ» о признании договора купли-продажи от 01.02.2007г. недействительным (ничтожным) заявлен 07.04.2010. Таким образом, на момент предъявления иска срок исковой давности по данному требованию истек. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика ООО «Салют» - Душкин Д.В., действующий на основании доверенности, указал, что исковые требования ОАО «УПЗ» считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Исходя из анализа оснований исковых требований, истец просит признать сделку недействительной в связи с тем, что генеральный директор ОАО «УПЗ» ФИО1 превысил свои полномочия при заключении оспариваемого договора. При этом истец исходит из того, генеральный директор в соответствии с п. 13.2 Устава ОАО «УПЗ» должен все сделки согласовывать с советом директоров, в том числе и те, которые не являются крупными или сделками с заинтересованностью.
Законодательство РФ не предусматривает каких-либо особых требований к совершению таких сделок, по общему правилу их совершение относится к компетенции единоличного исполнительного органа акционерного общества.
В данном случае, закон устанавливает, что сделка, совершенная с нарушениями, на которые указывает истец, является оспоримой в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку истец указывает в иске именно на ограничение полномочий генерального директора учредительными документами ОАО «УПЗ» - уставом, по сравнению с тем, как эти полномочия определены Законом «Об акционерных обществах», то к данным отношениям подлежит применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой, сделка является оспоримой, следовательно, срок давности по исковым требованиям ОАО «УПЗ» составляет один год. Таким образом, ОАО «УПЗ» пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Истцом не представлено доказательств, что Бобина Ю.А. знала об ограничениях полномочий ФИО1 при заключении договора. Сделка купли-продажи котельной не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено каких-либо особых требований к заключению такого рода сделок. Таким образом, у Бобиной Ю.А. не было каких-либо объективных предпосылок полагать, что ФИО1 при совершении сделки действует за пределами своих полномочий.
В соответствии с п. 13.2. Устава ОАО «УПЗ», генеральный директор общества совершает сделки, стоимость которых не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества (т.е. которые не являются крупными), по согласованию с советом директоров лишь в том случае, если эта обязанность предусмотрена ФЗ «Об акционерных обществах», иным законодательством или уставом. По общему правилу генеральный директор уполномочен заключать любые сделки, которые не являются крупными. И только если для определенной категории сделок Уставом или законодательством предусмотрена необходимость их согласования с советом директоров, такая обязанность возникает у генерального директора. Законодательством РФ не предусмотрено особых правил для заключения сделок, которые не являются крупными.
В соответствии со ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», по общему правилу, совершение таких сделок относится к компетенции единоличного исполнительного органа общества. В силу этой нормы к компетенции единоличного исполнительного органа относится решение всех вопросов, не отнесенных к компетенции совета директоров или общего собрания.
Компетенция совета директоров ОАО «УПЗ» определена с разделе 12 Устава. В Уставе не содержится положений о том, что к компетенции совета директоров относится одобрение сделок купли-продажи с движимым или недвижимым имуществом, не превышающем 25 % балансовой стоимости активов общества. Таким образом, ФИО1 действовал в пределах полномочий, предоставленных ему Уставом общества, следовательно, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.
Представители третьих лиц: Федерального агентство по управлению государственным имуществом, Федерального агентство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Правительства Свердловской области, Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, Государственной корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Суд определил рассмотреть дело при данной явке.
Выслушав стороны, а также исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 01.02.2007 между истцом ОАО «Уральский приборостроительный завод» и ответчиком Бобиной Ю.А. заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: Здание игровой, условный №, общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание клуба с эстрадой и верандой, условный №, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание летней столовой, условный №, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. Адрес (местоположение): <адрес> Здание общежития, условный №, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание – дома сторожа, условный №, общей площадью 38,1 кв.м. Литер: К. Адрес (местоположение): <адрес>»; Здание административного корпуса, условный №, общей площадью 78,6 кв.м. Литер: И. Адрес (местоположение): <адрес> (том 1, л.д. 22-25).
Переход права собственности в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области 09.04.2007 года (том 1, л.д. 26-31).
06.08.2007 между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Ю.А. заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости: Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. Адрес (местоположение): <адрес>; Здание спального корпуса, условный №, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. Адрес (местоположение): <адрес> (том 1, л.д. 149-150).
Переход права собственности в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (том 1, л.д. 151-153).
13.07.2008 между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Ю.А. заключен договор купли-продажи блочно-модульной котельной в количестве 1 шт. по адресу: <адрес> (том 1, л.д. 198).
Как установлено судом, ОАО «Уральский приборостроительный завод» создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 721 от 01.07.1992 года «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества».
Пунктом 3.2 устава к основному виду деятельности общества отнесена разработка, производство, ремонт изделий авиационной техники с использованием драгоценных металлов; разработка, производство, ремонт изделий, техники и вооружения для нужд Миниобороны РФ.
На момент заключения оспариваемых сделок общество в соответствии с Указом Президента РФ от 04.08.2004 № 1009 было включено в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ (строка 507). Российской Федерации принадлежало 49,74% от общего количества размещенных обыкновенных акций.
По смыслу п. 1 ч. 1 ст. 6 Федерального закона № 178-ФЗ от 21.12.2001 «О приватизации государственного и муниципального имущества», участие Российской Федерации в управлении ОАО «УПЗ» обеспечивает стратегические интересы государства, обороноспособность и безопасность государства, защиту нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом о приватизации от 21.12.2001 № 178-ФЗ. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.
Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и определенные Законом о приватизации особенности.
В абзаце третьем пункта 13.2 устава общества предусмотрена необходимость согласования генеральным директоров с советом директоров заключение договоров аренды, купли-продажи, кредитных договоров, договоров залога и ипотеки, иные виды договоров вне зависимости от соотношения цены сделки с балансовой стоимостью активов общества.
В абзацах 4, 9 пункта 2.3 Положения о генеральном директоре ОАО «Уральский приборостроительный завод», утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол № 2 от 08.06.2002), также установлено, что генеральный директор по согласованию с советом директоров распоряжается имуществом общества, стоимость которого не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.
Порядок управления акциями, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("Золотой акции")».
Подпунктом «б» пункта 5 Постановления от 03.12.2004 № 738 предусмотрено, что в акционерных обществах, входящих в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства, либо федерального органа права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.
Нормы пунктов 18, 19, 20.Постановления от 03.12.2004 № 738, определяя порядок деятельности представителей интересов Российской Федерации в совете директоров, закрепляют необходимость извещения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о повестке дня собрания. В этом случае с целью выработки директивы голосования по поставленному в отношении акционерного общества, входящего в стратегический перечень вопросу проводится согласование с федеральным агентством или федеральным органом и Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации. При наличии разногласий предусмотрено проведение согласительных совещаний.
Поскольку агентство вправе выдавать представителям интересов Российской Федерации в совете директоров директивы и по иным вопросам, отсутствие в пункте 17 Постановления от 03.12.2004 № 738 обязанности выдавать директивы по вопросу одобрений сделок купли-продажи недвижимости не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по созыву собрания с направлением повестки дня собрания совета директоров в адрес Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.
В нарушение приведенного порядка о совершении спорной сделки совет директоров общества не извещался, представитель Российской Федерации был лишен возможности выразить свое мнение по сделке, не давал своего согласия на отчуждение имущества, Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом директивой по вопросу голосования на совете директоров одобрение спорной сделки не оформлялось.
Таким образом, при совершении оспариваемых договоров нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 39 Закона о приватизации, пункт 17 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, что является основанием для признания судом сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанная правовая позиция нашла свое отражение в судебной практике: определении Высшего арбитражного суда РФ № ВАС-4473/09 от 04.06.2009 по делу N А54-1316/2008-С9, постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2005 по делу № А11-3952/2004-К1-5/131, постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2006 по делу № А11-1936/2005-К1-5/132.
Довод ответчиков о необходимости применения к отношениям сторон статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется, поскольку приведенный порядок согласования сделок является публичным, обусловлен включением общества в перечень стратегических организаций и подлежит соблюдению всеми участниками сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки" в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушение генеральным директором порядка заключения сделки, установленного абз. 1, 3 п. 17 постановления Правительства РФ № 738, является превышением полномочий, установленных законом. Таким образом, в данном случае необходимо руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в судебном заседании нашел свое подтверждение факт причинения истцу имущественного ущерба, поскольку продажа имущества произведена по существенно заниженной цене, что подтверждается инвентарными карточками учета объектов основных средств (том 2, л.д. 162-170).
№ Н00162б, Спальный корпус, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. остаточной стоимостью 483338,32 рублей продано по договору по цене 242000 рублей.
№ Н00162а, Спальный корпус, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. остаточной стоимостью 464097,32 рублей продано по договору по цене 257000 рублей.
№ Н00162в, Спальный корпус, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. остаточной стоимостью 459426,32 рублей продано по договору по цене 241000 рублей.
№ Н00162е. Здание игровой, общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. остаточной стоимостью 16740,75 рублей продано по договору по цене 113000 рублей.
№ Н00162г, Клуб с эстрадой и верандой, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. остаточной стоимостью 385308,33 рублей продано по договору по цене 450000 рублей.
№ Н00162д, Здание летней столовой, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. остаточной стоимостью 92715,43 рублей продано по договору по цене 323000 рублей.
№ Н00162ж, Общежитие персонала, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. остаточной стоимостью 425833,15 рублей продано по договору по цене 134000 рублей.
№ Н00162и, Здание, общей площадью 46,4 кв.м. Литер: К. остаточной стоимостью 120042,89 рублей продано по договору по цене 39000 рублей.
№ Н00162з, Здание, общей площадью 84,5 кв.м. Литер: И. остаточной стоимостью 71808,89 рублей продано по договору по цене 80000 рублей.
№ Н00162в, Блочно-модульная котельная базы отдыха с остаточной (балансовой) стоимостью 6856883,46 рублей продана за 700000 рублей, то есть в 10 раз дешевле своей балансовой стоимости.
Таким образом, имущество, остаточная стоимость которого составляла 9476194,86 рублей продано за 2579000 рублей. В связи с чем, суд приходит к выводу, что заключение и исполнение оспариваемых договоров произведено на заведомо невыгодных для истца условиях, вследствие чего, организации причинены убытки в виде продажи имущества по заниженной цене.
Довод ответчика о несоответствии формы указанных инвентарных карточек судом не принимается, поскольку то обстоятельство, что истцом представлены инвентарные карточки на объекты, составленные в 2003 году, без представления старых инвентарных карточек той формы, по которой объекты были учтены изначально, - не свидетельствует о недостоверности указанной в них остаточной балансовой стоимости спорного имущества. Представленные сведения заверены генеральным директором и главным бухгалтером ОАО «Уральский приборостроительный завод». Указанная в них остаточная балансовая стоимость определяется на основании данных инвентарного учета и положения об амортизационных отчислениях, и представителями ответчика не оспорена и не опровергнута.
Со стороны продавца договор подписан ФИО1, который является супругом матери ответчицы Бобиной Юли Андреевны (том 3, л.д. 50-54).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому липу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127.
Вышеназванные обстоятельства, а именно последовательная продажа имеющего одинаковое целевое назначение недвижимого имущества в пользу ответчика; занижение цены продажи по договорам от 01.02.2007, 06.08.2007 и 13.07.2008 по сравнению с балансовой стоимостью, заключение сделок с членом семьи бывшего генерального директора свидетельствуют о злоупотреблении Открытым акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и ответчиком Бобиной Ю.В. правом, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом рекомендаций, выраженных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 25.11.2008 № 127, является основанием для признания оспариваемого договора недействительным.
Судом также установлено, что по договору купли-продажи от 12.01.2010 Бобина Ю.А. продала ООО «Салют» блочно-модульную котельную; газораспределительное оборудование (газопроводы: наружный, внутрицеховый, подземный, ГРПШ-4-У1 с узлом учета газа); газопотребляющее оборудование – котлы – 2 шт. Согласно Акту приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 22.12..2004 и Строительному паспорту подземного, надземного газопровода ОАО «УПЗ» приобрело право собственности на следующее оборудование: подземный газопровод высокого давления к базе отдыха «Салют» диаметром 89 мм., общей длинной 1525,23 м., задвижки диаметром 80 мм. в количестве 2 (Две) штуки, ИФС диаметром 89 мм. в количестве 4 (Четыре) штуки, футляр диаметром 219 мм. изолированный, длинной 16,30 м., контрольная трубка в количестве 1 (Одна) штука.
Газопровод высокого давления диаметром 89 мм. протяженностью 1525, 23 м. безвозмездно передан Бобиной Ю.А. на основании Акта приемки-передачи от 28 июля 2008 г. в связи с продажей котельной. Данный газопровод высокого давления продан Бобиной Ю.А. ООО «Салют» на основании договора купли-продажи от 12.01.2010.
Во исполнение Договора от 13.07.2008 Бобиной Ю.А.. в составе котельной передан комплекс имущества: блочно-модульная котельная мощностью 0,5 МВа базы отдыха «Салют»; блок с автоматикой безопасности и регулирования фирмы «Wester» в количестве 2 (Две) штуки; газораспределительное оборудование, в том числе: внутрицеховое газоиспользующее оборудование котельной; наружный газопровод котельной; газопотребляющее оборудование - котел «ЗИОСАБ-250М» с горелкой WSG-30H фирма «Wester» в количестве 2 (Две) штуки, - что подтверждается Актом приемки газопроводов и газоиспользующей установки для проведения комплексного опробования (пуско-наладочных работ) от 23.12.2005, Актом приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 23.12.2005, Актом приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 23.12.2005.
Поскольку договор купли-продажи от 13.07.2008, на основании которого Бобина Ю.А. купила у ОАО «Уральский приборостроительный завод» указанное имущество, является ничтожной сделкой по вышеуказанным основаниям, и согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий в виде возникновения у Бобиной Ю.А. права собственности на спорное имущество и соответственно правомочия распоряжения им, суд приходит к выводу о незаконности владения ООО «Салют» данным имуществом.
Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного суда РФ № 10 и Высшего Арбитражного суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.
Вместе с тем из статьи 168 ГК Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.
Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Вышеперечисленное имущество выбыло из владения ОАО «Уральский приборостроительный завод» помимо его воли, так как не было согласования Совета директоров ОАО «УПЗ» на заключение сделки (п. 13.2 Устава ОАО «УПЗ»).
ООО «Салют» не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах, поскольку Бобина Ю.А. является учредителем и единственным участником ООО «Салют», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 августа 2010 г. и Уставом ООО «Салют», утвержденным решением единственного участника № 2 от 24 ноября 2009 г. В силу этого ООО «Салют» не может быть признано добросовестным приобретателем по смыслу ст. 302 Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, заявление истцом требований по основаниям, предусмотренным ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. в порядке возврата имущества из чужого незаконного владения, является надлежащим способом защиты нарушенного права (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе с учетом правоприменительной позиции Конституционного Суда. В связи с чем, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд находит исковые требования к ООО «Салют» об истребовании имущества подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Согласно ст.196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность по общему правилу составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующем нарушении своего права.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Суд не принимает довод ответчика об истечении срока исковой давности со ссылкой на содержание пункта 4 Договора о том, что исполнение оспариваемой сделки началось до 01.02.2007 и спорное недвижимое имущество передано Бобиной Ю.А. до подписания договора, поскольку суду не представлено допустимых доказательств, подтверждающих передачу имущества до подписания договора.
Как следует из договора от 01.02.2007, он подписан в городе Екатеринбурге, однако спорное недвижимое имущество находится в Сысерстком районе Свердловской области и, в силу требований ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача имущества должна осуществляться по месту нахождения имущества. Следовательно, расценивать указанный договор как документ, подтверждающий факт передачи спорного имущества ответчику, оснований не имеется.
Кроме того, денежные средства внесены ответчиком в кассу ОАО «Уральский приборостроительный завод» только 12.04.2007, что подтверждается приходным кассовым ордером № 179 от 12.04.2007. Данным первичным платежным документом подтверждено, что оспариваемый договор содержит недостоверные сведения о исполнении договора до его подписания, также как и справка об оплате ответчиком стоимости переданного имущества, представленная в Федеральную регистрационную службу.
Таким образом, исковое заявление подано истцом 07.04.2010 в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Что касается исковых требований о взыскании судебных расходов, суд также считает данные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, но частично, по следующим основаниям.
Согласно статье 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся: суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг представителей; связанные с рассмотрением дела почтовые расходы, понесенные сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Стоимость судебных расходов ОАО «Уральский приборостроительный завод» на оплату государственной пошлины в сумме - 52000 руб., - подтверждаются платежными поручениями, и подлежат взысканию с ответчиков Бобиной Ю.А. и ООО «Салют».
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194,198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 06 августа 2007 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 01 февраля 2007 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Признать недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимости от 13 июля 2008 г., заключенный между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной;
Применить последствия недействительности ничтожной сделки к Договору купли-продажи недвижимости от 06 августа 2007 г., заключенному между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной в виде двусторонней реституции, а именно обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующие объекты недвижимости:
Спальный корпус, условный №, общей площадью 236,6 кв.м. Литер: П. Адрес (местоположение): <адрес>;
Спальный корпус, условный №, общей площадью 251,4 кв.м. Литер: Р. Адрес (местоположение): <адрес>;
Спальный корпус, условный №, общей площадью 236,1 кв.м. Литер: С. Адрес (местоположение): Российская <адрес>.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки к Договору купли-продажи недвижимости от 01 февраля 2007 г., заключенному между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной в виде двусторонней реституции, а именно обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующие объекты недвижимости:
Здание игровой, условный №, общей площадью 107,7 кв.м. Литер: Т. Адрес (местоположение): <адрес>;
Клуб с эстрадой и верандой, условный №, общей площадью 439,3 кв.м. Литер: Н. Адрес (местоположение): <адрес>;
Здание летней столовой, условный №, общей площадью 313,9 кв.м. Литер: М. Адрес (местоположение): <адрес>;
Общежитие персонала, условный №, общей площадью 131,1 кв.м. Литер: Л. Адрес (местоположение): <адрес>;
Здание, условный №, общей площадью 46,4 кв.м. Литер: К. Адрес (местоположение): <адрес>;
Здание, условный №, общей площадью 84,5 кв.м. Литер: И. Адрес (местоположение): <адрес>;
а также взыскать с ОАО «Уральский приборостроительный завод» в пользу Бобиной Юлии Андреевны 1139000 (Один миллион сто тридцать девять тысяч) рублей по договору от 01.02.2007.
Истребовать у ООО «Салют» из незаконного владения для передачи ОАО «Уральский приборостроительный завод» следующее имущество: блочно-модульная котельная мощностью 0,5 МВа базы отдыха «Салют», в том числе блок с автоматикой безопасности и регулирования фирмы «Wester» в количестве 2 (Две) штуки; газораспределительное оборудование, в том числе: внутрицеховое газоиспользующее оборудование котельной; наружный газопровод котельной; подземный газопровод высокого давления к базе отдыха «Салют» диаметром 89 мм., общей длинной 1525,23 м., задвижки диаметром 80 мм. в количестве 2 (Две) штуки, ИФС диаметром 89 мм. в количестве 4 (Четыре) штуки, футляр диаметром 219 мм. изолированный, длинной 16,30 м., контрольная трубка в количестве 1 (Одна) штука; газопотребляющее оборудование - котел «ЗИОСАБ-250М» с горелкой WSG-30H фирма «Wester» в количестве 2 (Две) штуки.
Взыскать Бобиной Юлии Андреевны в пользу ОАО «Уральский приборостроительный завод» расходы по госпошлине 44000 (Сорок четыре тысячи) рублей.
Взыскать ООО «Салют» в пользу ОАО «Уральский приборостроительный завод» расходы по госпошлине 8000 (Восемь тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение десяти дней с момента получения путём подачи жалобы через Сысертский районный суд.
Судья: Мурашов А.С.
Решение изготовлено 06.10.2010.