Дело №2-175/2011 г.
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г.Суздаль 29 апреля 2011 года
Суздальский районный суд Владимирской области в составе
председательствующего Лепёшина Д.А.,
при секретаре Евдокимовой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фирсина В.Я., Тимофеева П.А., Севастьянова С.Н., Андриановой И.В., Мурченко С.Л., Кузнецовой И.А., Живой В.А., Стефаненкова С.П., Ивкова Н.А., Целищева С.Л., Печорина Е.В., Герасимова О.Р. к Ошмариной Л.А. о признании недействительными решений общих собраний пайщиков от 13 июня и ***, о восстановлении потребительского общества «Вишенка» в Едином государственном реестре юридических лиц,
установил:
Фирсин В.Я., Тимофеев П.А., Севастьянов С.Н., Андрианова И.В., Мурченко С.Л., Кузнецова И.А., Живая В.А., Стефаненков С.П., Ивков Н.А., Целищева С.Л., Печорин Е.В., Герасимов О.Р., с учетом уточнений в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в суд с иском к председателю ликвидационной комиссии потребительского общества «Вишенка» (далее ПО «Вишенка») Ошмариной Л.А. о признании недействительными решений общих собраний пайщиков ПО «Вишенка» от 13 июня и ***, а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России ### по <...> (далее МИФНС ###) о восстановлении ПО «Вишенка» в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 2 л.д. 61-62).
В обоснование заявленных требований в исковом заявлении и судебном заседании Фирсиным В.Я. и представителем стороны истцов Скачковой Л.Л., настаивавших на удовлетворении требований, указано следующее. 13 июня и *** состоялись общие собрания членов ПО «Вишенка», на которых были приняты незаконные решения по вопросам о ликвидации ПО «Вишенка». Данные решения являются недействительными в связи с отсутствием кворума, то есть при голосовании отсутствовало необходимое количество (более 50%) от общего числа пайщиков. На день голосования в состав ПО «Вишенка» включено 30 пайщиков, при этом на оспариваемых собраниях принимали участие в голосовании лица, не являвшиеся пайщиками. Кроме того при проведении указанных собраний регистрация участников данной организации не велась. Списки пайщиков, принимавших участие в голосовании, отсутствуют.
Истцы Тимофеев П.А., Севастьянов С.Н., Андрианова И.В., Мурченко С.Л., Кузнецова И.А., Живая В.А., Стефаненков С.П., Ивков Н.А., Целищева С.Л., Печорин Е.В., Герасимов О.Р. в суд не явились, в телефонограммах и через Фирсина В.Я. и Скачкову Л.Л. настаивали на удовлетворении иска без их участия в судебном заседании.
Ответчик Ошмарина Л.А. и представители Конева М.К. и Правидникова Т.В. возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, представили отзывы (т. 1 л.д. 49-52,т. 2 л.д.37, 124-125).
В обоснование возражений сообщили, что нарушений законодательства при принятии оспариваемых решений не имеется. В соответствии с компетенцией органов управления ПО «Вишенка» именно Совет общества может назначать, прекращать или продлевать полномочия председателя правления и принимать новых членов общества. В состав пайщиков ПО «Вишенка» входит 17 человек, следовательно, 13 июня и *** кворум для принятия решений имелся, ликвидация данного юридического лица произведена без нарушений законодательства и Устава ПО «Вишенка». При этом Фирсин В.Я. незаконно избран председателем правления ПО «Вишенка». *** члены ПО «Вишенка» были извещены о дате, времени и месте оспариваемых собраний, дополнительно были развешены объявления. Истцы игнорировали общее собрание членов ПО «Вишенка», в том числе и члены совета. Данное юридическое лицо создано формально, процедура его создания была проведена с нарушениями, оно фактически не осуществляло какой-либо деятельности.
Представитель третьего лица - МИФНС России ### по <...> - Залихматская Н.Н. в судебное заседание не явилась, представив письменный отзыв, в котором указано, что действия налогового органа по оформлению ликвидации ПО «Вишенка» являются законными и обоснованными (т.2 л.д.30-32).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета иска, на стороне истца - Фадеев В.В. поддержал заявленные требования, пояснив, что ПО «Вишенка» имеет перед ним неисполненные обязательства по договору от *** о присоединении <...> в <...> к электросетям ПО «Вишенка», он присутствовал на обжалуемых собраниях, где не производилась регистрация пайщиков. Он сообщал ликвидационной комиссии о неисполненных обязательствах, однако каких-либо решений принято не было.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика - Баринова Т.А. и Крылова Н.И., извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в суд не явились, ранее с заявленными исковыми требованиями были не согласны по аналогичным с ответчицей основаниям.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика - Зимин С.Б. полагал иск необоснованным, поскольку ПО «Вишенка» фактически не вело какой-либо деятельности. При этом он подтвердил, что платил необходимые взносы для вступления в члены ПО «Вишенка», однако не обращался за получением документов, подтверждающих его членство.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истцов - Орлова В.А. поддержала заявленные требования по тем же основаниям.
Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.
Согласно ст. 18 Закона Российской Федерации от *** ### «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» общее собрание пайщиков потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более 50 процентов пайщиков потребительского общества. Решение общего собрания пайщиков потребительского общества считается принятым при условии, если за него проголосовало более 50 процентов пайщиков потребительского общества, присутствующих на общем собрании. Решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что в январе 2004 года на учредительном собрании было принято решение о создании в <...> ПО «Вишенка», на котором был утвержден устав данного общества, избраны Совет, председатель и ревизор (т. 1 л.д.75).
Как следует из содержания сведений, представленных МИФНС России ###, *** ПО «Вишенка» было зарегистрировано за номером 1043302800408, по адресу: 601275, <...>, имело пять учредителей Ивкова Н.А., Антонову Н.Д., Целищева С.Л., Редькина И.И., Фирсина В.Я. *** выдано свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, серия 33 ### (т. 1 л.д. 18, 39-42, 67).
*** на основании представленных *** в МИФНС России ### документов: заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией формы Р 16001, квитанции об уплате государственной пошлины от ***, промежуточного ликвидационного баланса от ***, ликвидационного баланса от ***, справки из Пенсионного фонда от ***, а также протоколов общих собраний от *** и от ***, в государственный реестр юридических лиц внесена запись ### о ликвидации ПО «Вишенка», о чем *** выдано свидетельство серии 33 ### (т.1 л.д.32, 144-155, т. 2 л.д. 1-15, 33).
Из содержания оспариваемого протокола установлено, что *** по итогам общего собрания членов ПО «Вишенка» 24 лица единогласно приняли решение о ликвидации ПО «Вишенка, о назначении ликвидационной комиссии, об изготовлении новой печати и признании недействительной старой. *** по итогам общего собрания членов ПО «Вишенка» из 11 человек 9 голосами (против 1 голос, воздержались - 1 голос) принято решение о признании работы ликвидационной комиссии удовлетворительной, утвержден ликвидационный баланс (т.1 л.д. 94-95).
Согласно п. 16.2 Устава ПО «Вишенка» ликвидация Общества осуществляется по решению Общего собрания или по решению суда. Пункт 11.4 Устава определяет, что решение Общего собрания является правомочным, если на нем присутствовали более 50% пайщиков Общества.
Из содержания пунктов 6.1-9.1 следует, что членами Общества могут быть граждане, достигшие 16-ти летнего возраста, обратившиеся с заявлением в Совет Общества; вступивший признается пайщиком с момента вынесения решения Советом Общества и оплаты вступительного и паевого взносов или части, установленной Уставом. Лица, принятые в Общество, получают документ, удостоверяющий их членство. В силу п. 15.3 Совет Общества ведет список всех пайщиков (т. 1 л.д. 7-16).
В судебном заседании установлено, что список членов ПО «Вишенка» не сдавался в налоговый орган и в соответствии с Уставом Общества его Советом регулярно не велся, решений о принятии пайщиков в установленном порядке не оформлялось. Фирсиным В.Я., являвшимся до принятия решения о ликвидации Общества председателем ПО «Вишенка» (т.1 л.д.73, 76-77), представлен список пайщиков в количестве 30 человек по состоянию на 2010 год (т. 2 л.д.134-135), а также документы, удостоверяющие членство 15 лиц: Фирсина В.Я., Тимофеева П.А., Живой В.А., Стефаненкова С.П., Ивкова Н.А., Целищева С.Л., Герасимова О.Р., Мурченко С.Л., Кузнецовой И.А., Печорина Е.В., Севастьянова С.Н., Андриановой И.В., Орловой В.А., Чижикова И.М.,Кандаурова С.Г.(т. 2 л.д. 19-27,63-67, 136-142).
Исходя из содержания ст.10, п. 2 ст. 19Закона Российской Федерации от *** ###, а также установленных в судебном заседании обстоятельств, учитывая, что Совет общества не оформлял решений о приеме пайщиков, но при этом с лиц, указанных в представленном председателем Общества списке, взимались денежные средства и оформлялись соответствующие документы, суд усматривает наличие совокупности фактов, свидетельствующих о том, что ПО «Вишенка» состояло из 30 пайщиков, которые имели право принимать участие в оспариваемых собраниях, а именно: Фирсин В.Я., Филина Е.Г., Редькин И.И., Дубов В.Е., Чижиков И.М., Целищев С.Л., Ошмарина Л.А., Антонова Н.Д., Севастьянов С.Н., Зимин С.Б., Королев А.И., Фирсин С.Я., Рассадин Б.И., Тарасова З.А., Лебедева Р.Н., Герасимов О.Р., Живая В.А., Мысягин А.В., Джубуев А.С., Стефаненков С.П., Мурченко С.Л., Андрианова И.В., Кузнецова И.А., Орлова В.А., Ивков Н.А., Печорин Е.В., Фадеев В.В., Тимофеев П.А., Томилов А.А., Кандауров С.Г.
При таких обстоятельствах суд установил, что принятыми решениями общих собраний нарушено право истцов на участие в общем собрании и решение вопросов, касающихся ликвидации общества, поэтому они имеют право оспаривать решение общего собрания.
Анализируя оспариваемые протоколы общего собрания от 13 июня и *** и приложенные к ним списки, поименованные при первом собрании как «Регистрация членов общего собрания ПО «Вишенка» ***», а при втором собрании «Список участников общего собрания ПО «Вишенка»» (т. 1 л.д. 43, 94, 155, т. 2 л.д. 33), сопоставляя их со списком пайщиков ПО «Вишенка», представленным стороной истцов, документами, удостоверяющими членство 15 пайщиков, сведений из налогового органа о 5 учредителях Общества, исследовав и оценив их в совокупности, суд приходит к выводу о незаконности оспариваемых решений общих собраний.
Согласно объяснениям ответчицы регистрация пайщиков ПО «Вишенка» от 13 июня и *** фактически не проводилось. При этом Ошмарина Л.А. признала, что на собрании от *** представленные списки (т. 1 л.д. 43, т. 2 л.д.120, 128) составлены после голосования, в котором принимали участие лишь 10 пайщиков, 3 пайщика представили письменные заявления, а 11 граждан пайщиками действительно не являлись.
Между тем из содержания ст. 18 Закона Российской Федерации от *** ### «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» следует, что собрание признается правомочным, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались члены потребительского общества, обладающие в совокупности более чем половиной голосов.
Регистрация представляет собой создание по принятия решений списка пайщиков, участвующих в собрании, для внесения лица в данный список требуется проверка секретарем собрания сведений (документов), подтверждающих членство лица в данном Обществе.
В судебном заседании установлено, что в списке, поименованном как «Регистрация членов общего собрания ПО «Вишенка» (т. 1 л.д. 43), исполнено 19 подписей граждан, присутствующих на собрании, напротив фамилии «Королева» имеется запись «заявление о согласии с голосованием». Указанное количество не соответствует количеству пайщиков, принимавших участие в голосовании ***, где в оспариваемом протоколе указано 24 участника.
Вместе с тем в представленном в судебном заседании от *** списке, поименованном как «Список участников общего собрания ПО «Вишенка» по состоянию на ***» (т. 2 л.д.128), который не сдавался в налоговый орган, отражено лишь 13 пайщиков, то есть количество человек, правомочных участвовать в голосовании, также не соответствует количеству (24 человека), указанному в протоколе.
В данных списках пайщиками, по мнению ответчицы, являются 13 человек, а список общего собрания от *** насчитывает всего 11 человек, каждый из которых, как полагает Ошмарина Л.А., является пайщиком.
Однако в судебном заседании стороной ответчицы не представлено каких-либо доказательств того, что ПО «Вишенка» состоит всего из 17 пайщиков, включая Крылову Н.И., Ивкову Б.А., Королеву Н.И., Чижикову В.С., Тарасова Л.Е., Редькину В.И., Дубову В.У, Баринову Т.А., Шарова А.И., Самойлова С.А., Майорову С, Печерину Т.В. Отсутствуют письменные доказательства того, что указанные лица имели право голоса на общем собрании данного Общества. Это также не следует из показаний свидетелей Редькина И.И. и Антоновой Н.Д., которые были изучены в судебном заседании, не содержащие сведений для иных выводов суда (т. 2 л.д. 39-51).
Кроме того исходя из содержания ст. 11, 16, 17 Закона «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» член такого объединения вправе участвовать в голосовании лично или через своего представителя, полномочия которого должны быть оформлены доверенностью, заверенной председателем данного Общества. Закон не содержит такой формы голосования как заявление пайщика о согласии с голосованием, без его участия и оформления доверенности. Учитывая, что на момент проведения собрания только Фирсин В.Я - председатель ПО «Вишенка» был правомочен заверять такие документы, суд признает, что голосование по доверенностям либо по заявлениям является недействительным.
Исходя из содержания списка пайщиков, представленного истцами (т. 2 л.д. 134-135), на оспариваемых собраниях присутствовало менее 15 пайщиков ПО «Вишенка», следовательно кворум отсутствовал.
Так *** присутствовало 8 пайщиков: Филина Е.Г., Ошмарина Л.А., Антонова Н.Д., Зимин С.Б., Рассадин Б.И., Лебедева Р.Н., Джубуев А.С., Томилов А.А. (т. 1 л.д. 43). При этом на данных лиц суду не представлено документов, удостоверяющих членство, и лишь Антонова Н.Д. является учредителем.
*** на общем собрании присутствовало 7 пайщиков: Филина Е.Г., Редькин И.И., Дубов В.Е., Ошмарина Л.А., Антонова Н.Д., Тарасова З.А., Живая В.А. (т. 2 л.д. 33). При этом лишь на Живую В.А. суду представлен документ, удостоверяющий членство, а Антонова Н.Д. и Редькин И.И. являются учредителями.
В связи с этим суд, исходя из положений Устава ПО «Вишенка», признает данные собрания несостоявшимися, а все решения, принятые на них, недействительными. Между тем учитывая, что Советом общества не принимались решения о принятии пайщиков в установленном порядке, суд также устанавливает, что *** и *** из пяти учредителей трое - Ивков Н.А., Целищев С.Л., Фирсин В.Я., а также 14 лиц, по которым представлены документы, удостоверяющие членство, не принимали участия в оспариваемых собраниях.
Исходя из установленных в судебных заседаниях фактов, суд приходит к выводу о том, что общие собрания от *** и *** были не правомочны принимать решения, поскольку на них присутствовало менее 50% членов ПО «Вишенка».
Кроме того приложенные к протоколам списки составлены без проверки полномочий лиц, принимавших участие в голосовании, имеются исправления в написании фамилий, а также в ряде случаев отсутствуют инициалы и иные сведения, позволяющие индивидуализировать лиц и их членство в данном Обществе, занесенных в список и поставивших подпись. При этом суд также усматривает нарушение процедуры регистрации пайщиков в том, что их членство на момент проведения собрания не проверялось, а списки составлялись после подсчета голосов.
Вместе с тем список пайщиков (т. 2 л.д. 120), утвержденный ликвидационной комиссией, не имеет правового значения для данного дела, поскольку судом признаны недействительными все решения общего собрания от ***, включая и решение о назначении данной комиссии.
Доводы стороны ответчицы по вопросам нарушений председателем, учредителями и Советом ПО «Вишенка» требований Закона «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах)» не имеют правового значения, поскольку не связаны с предметом рассмотрения данного спора.
В связи с признанием недействительными решений общих собраний пайщиков от 13 июня и ***, подтверждающих, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, то есть необходимых документов (ст.21 №129-ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для государственной регистрации ликвидации ПО «Вишенка», суд считает необходимым исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от *** за государственным номером 2103336043457 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией потребительского общества «Вишенка», основной номер 1043302800408, на основании которой выдано свидетельство серии 33 ### (т. 1 л.д. 32).
Таким образом, учитывая изложенное, а также то, что истцы отказались от требований к МИФНС ### как к ответчику, их требования об обязании МИФНС ### о восстановлении ПО «Вишенка» в Едином государственном реестре юридических лиц удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Исковые требования Фирсина В.Я., Тимофеева П.А., Севастьянова С.Н., Андриановой И.В., Мурченко С.Л., Кузнецовой И.А., Живой В.А., Стефаненкова С.П., Ивкова Н.А., Целищева С.Л., Печорина Е.В., Герасимова О.Р. к Ошмариной Л.А. удовлетворить частично.
Признать решения общих собраний пайщиков потребительского общества «Вишенка» от *** и от *** недействительными.
Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц внесенную *** запись за государственным номером 2103336043457 о государственной регистрации юридического лица в связи его с ликвидацией потребительского общества «Вишенка», основной номер 1043302800408.
В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в кассационном порядке во Владимирский областной суд через Суздальский районный суд в течение 10 дней со дня принятия в окончательной форме.
Судья Д.А.Лепёшин