Дело № 2-102/2011
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
5 апреля 2011 года г.Архангельск
Исакогорский районный суд г.Архангельска
в составе председательствующего судьи Костылевой Е.С.,
с участием истца Рыжкова В.А.,
ответчиков Матвеева О.Е., Задорожного В.А.,
представителя ответчиков Матвеева О.Е. и Задорожного В.А. - адвоката Ушаковой Е.Ф.,
представителя ответчика ООО «*****» - Пивоварова А.С.,
при секретаре Черняевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании
гражданское дело
по иску Рыжкова В.А. к Задорожному В.А., Матвееву О.Е. о признании незаконным решения о разделе имущества, принадлежавшего кооперативу «*****», и возврате имущества, переданного по договору купли-продажи,
у с т а н о в и л:
Рыжков В.А. обратился в суд с иском к Задорожному В.А. и Матвееву О.Е. о признании незаконным решения общего собрания кооператива «*****» от 25 ноября 1999 года, а также разделительной ведомости от того же числа, оформленной в соответствии с указанным решением. Просил также обязать ответчиков исполнить решение собрания членов кооператива «*****» от 25 июля 2006 года о распределении имущества кооператива, оформлении разделительной ведомости и составлении актов приема-передачи, обязать ООО «*****» возвратить полученное им по договорам купли-продажи от 7 ноября 2007 года имущество.
В обоснование заявленных требований указал, что он, наряду с Семаковым и ответчиками являлся членом ликвидированного кооператива «*****». 17 мая 2006 года участниками кооператива было проведено собрание, на котором утверждён список членов кооператива и назначена инвентаризационная комиссия, на собрании, состоявшемся 25 июля 2006 года, было принято решение о проведении инвентаризации, распределении имущества и оформлении актов приема-передачи имущества. 25 июля 2006 года проведена инвентаризация, однако раздел имущества произведён не был. В январе 2008 года узнал о том, что ответчиками часть имущества кооператива продана на основании разделительной ведомости от 25 ноября 1999 года и протокола общего собрания от 3 октября 2003 года.
Полагает решение собрания и оформленную на его основании ведомость незаконными, поскольку они приняты и составлены в нарушение установленного ст.109 ГК РФ порядка.
В ходе рассмотрения дела процессуальное положение третьего лица - ООО «*****» - было изменено, указанное общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
В судебном заседании Рыжков В.А. требования поддержал, попросив признать незаконным решение от 25 ноября 1999 года и составленную в соответствии с ним разделительную ведомость, дополнительно пояснив, что ответчики не являлись учредителями кооператива, поэтому не имели права принимать решение о распределении имущества, это могло быть сделано или общим собранием членов кооператива или ликвидационной комиссией. Указанные документы составлены без его (истца) согласия. Кооператив состоял из 39 членов, а не из 4 (Рыжкова, Семакова, Задорожного, Матвеева), об этом свидетельствует и то, что количество членов кооператива должно было быть не менее пяти, в ином случае он ликвидируется. Изменения в устав кооператива в нарушение закона зарегистрированы не Октябрьским, а Исакогорским исполкомом. Выпущены были не акции кооператива, а акции трудового коллектива, решение о выпуске которых не принималось. При этом ни те, ни другие акции их владельцам не дают права управления кооперативом. Устав с 1 января 1997 года не соответствовал законодательству.
Кроме того, пояснил, что разделительная и инвентаризационная ведомости являются подложными доказательствами, так как о проведении собрания члены кооператива не уведомлялись, Семаков указанные документы не подписывал, в них включено имущество, принадлежавшее не только кооперативу, а СП «*****», а также имущество, которого не было в наличии, цены не соответствуют тем, по которым это имущество приобреталось.
На основании изложенного просил признать решение и ведомость незаконными, обязать ответчиков исполнить решение общего собрания от 2006 года и разделить оставшееся имущество, а именно: арочное здание № 1 (ангар) площадью ***** кв.м., арочное здание № 2 (ангар) площадью ***** кв.м., площадку с покрытием из железобетонных дорожных плит (плиты ***** шт.), песок ***** тыс. куб.м., кабельную низковольтную трассу (2 кабеля) ***** м., бытовку № 1 площадью ***** кв.м., бытовку № 2 площадью ***** кв.м., склад хозяйственный (деревянный), 5 шт. 5-т. контейнеров, 2шт. 20-фут.контейнеров, автопогрузчик, станок торцовочный ЦКБ-40, станок Рейсмусовый, станок ЦА-2, станок фуговальный СФ-4, станок фрезерный, станок для продольной распиловки, трансформатор сварочный, гидравлические тележки «Рокла», тележки для пакетов, шкаф учета электроэнергии. Для исполнения решения собрания членов кооператива от 25 июля 2006 года обязать ООО «*****» возвратить имущество, полученное от Задорожного и Матвеева по договорам от 2007 года.
Представитель истца Рыжкова В.А. - адвокат Ротькин А.В. о времени и месте судебного заседания извещён, в суд не явился, об уважительности причин неявки не сообщил.
Ответчик Матвеев О.Е. в судебном заседании с иском не согласился, пояснив, что в 1999 году состоялось собрание членов кооператива, на котором из четырех членов присутствовали трое, как решение, так и разделительная ведомость подписаны Задорожным, Матвеевым и Семаковым, подпись последнего проверялась в ходе экспертизы и не было установлено, что подпись подделана. К устным и письменным объяснениям Семакова, данным в 2010 году и в 2011 году необходимо относится критически в связи с его состоянием здоровья, которое по его же (Семакова) мнению не позволяло полностью восстановить события тех лет. Утверждение истца о том, что в документы включено имущество СП «*****», не свидетельствует о том, что это имущество не принадлежало кооперативу, поскольку кооператив являлся одним из учредителей СП «*****». Имущество предприятия после прекращения в 1994 году его деятельности возвращено в собственность кооператива. Данные об имуществе и его стоимости вносились в оспариваемые ведомости 1999 года со слов Семакова, являвшегося бухгалтером кооператива.
Ответчик Задорожный В.А. в судебном заседании также с иском не согласился, пояснив, что все доводы, заявленные истцом, уже были предметом судебных разбирательств, имеются вступившие в силу судебные решения.
Представитель ответчиков Задорожного В.А. и Матвеева О.Е. Ушакова Е.Ф. заявленные требования не признала, указав, что несколькими решениями судов вступившими в законную силу, установлено, что членов кооператива было четверо: Семаков, Рыжков, Задорожный и Матвеев, кооператив был ликвидирован, оставшееся имущество было распределено между членами кооператива, участие Рыжкова в распределении имущества не повлияло бы на результат, поскольку решение было принято большинством голосов. Просит в соответствии с ч.2 ст.61 ГПК РФ учесть установленные судами ранее обстоятельства. Просила, кроме того, отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Ответчик Семаков Н.И. в суд не явился, дело рассматривается в его отсутствие, поскольку у суда имеются сведения о его смерти, наступившей ДД.ММ.ГГГГ года (л.д.197).
Представитель ответчика ООО «*****» Пивоваров А.С. в суде с иском не согласился, сославшись на обязательность ранее состоявшихся судебных решений, вступивших в законную силу.
Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с ч.1 и ч.4 ст.109 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.
Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива.
В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.
Согласно п.5 и п.6 ст.27 Закона РФ «О производственных кооперативах» (в ред. действовавшей в 1999 году), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество кооператива подлежит распределению между его членами в порядке, предусмотренном уставом кооператива или соглашением между членами кооператива. Кооператив считается ликвидированным после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено в судебном заседании, истец Рыжков В.А., ответчики Задорожный В.А. и Матвеев О.Е., третье лицо - Семаков Н.И. являлись членами созданного в 1987 году кооператива по переработке вторичного древесного сырья «*****».
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 8 июля 1999 года кооператив «*****» принудительно ликвидирован и исключён из Единого государственного реестра юридических лиц в 1999 году (л.д.28).
После ликвидации кооператива на использовавшемся им земельном участке по ул.<адрес> оставалось имущество, которое, согласно п.39 Устава кооператива «*****» (л.д.84, 187-191, 94, 95), после уплаты в установленном порядке долгов кооператива при его ликвидации подлежало распределению между бывшими членами кооператива для погашения акций кооператива по их номинальной стоимости - ***** рублей (л.д.143).
Решением общего собрания членов (учредителей) кооператива по переработке вторичного древесного сырья «*****» от 3 ноября 1999 года (л.д.90) утверждён списочный состав кооператива по состоянию на 1 ноября 1999 года: Матвеев О.Е., Задорожный В.А., Семаков Н.И., Рыжков В.А., установлено, что все участники имеют равное количество акций кооператива - по ***** штук каждый.
По состоянию на 24 ноября 1999 года у кооператива «*****» задолженности перед бюджетами всех уровней и перед кредиторами не имелось.
Решением общего собрания членов (учредителей) кооператива по переработке вторичного древесного сырья «*****» от 25 ноября 1999 года, на котором присутствовали Задорожный В.А., Матвеев О.Е., Семаков Н.И. (л.д.91), квалифицированным большинством голосов принято решение о распределении имущества кооператива, оставшегося после его ликвидации и полного удовлетворения обязательств кооператива перед бюджетом и кредиторами, согласно инвентаризационной ведомости (л.д.75-76) от 25 ноября 1999 года на общую сумму ***** рублей, между членами (учредителями) кооператива в соответствии с их паями и трудовым участием, решено распределение оформить в виде разделительной ведомости.
В соответствии с разделительной ведомостью от 25 ноября 1999 года имущество было распределено следующим образом: Задорожному В.А. выделено имущество на сумму ***** рублей (в том числе арочное здание - ангар № 1, бытовка № 1, 6 контейнеров 5-футовых, автопогрузчик-4014, 2 станка торцовочных, 2 рейсмусовых станка, станок ЦА-2, станок фуговальный СФ-4, станок для продольной распиловки, трансформатор сварочный, шкаф учёта электроэнергии), Матвееву О.Е. - имущество на сумму ***** рублей (в том числе арочное здание - ангар № 2, бытовка № 2), а также Задорожному В.А. и Матвееву О.Е. - в равных долях переданы: площадка с покрытием из железобетонных дорожных плит, кабельная низковольтная трасса, 2 контейнера20-футовых, 2 гидравлические тележки «Рокла», 6 тележек для пакетов, Семакову Н.И. - имущество на сумму ***** рублей (в том числе склад деревянный хозяйственный), Рыжкову В.А. - имущество на сумму ***** рубля (л.д.29-32).
Данное решение в части передачи арочных зданий стоимостью по ***** рублей каждое ответчикам Задорожному и Матвееву в счёт их паевых взносов было подтверждено общим собранием членов (учредителей) кооператива «*****» от 3 октября 2003 года (л.д.33).
7 ноября 2007 года арочное здание (ангар) № 1 и арочное здание (ангар) № 2 в числе прочего имущества на основании договоров купли-продажи были проданы (л.д.13-16, 20-23) Задорожным В.А. и Матвеевым О.Е. соответственно обществу с ограниченной ответственностью «*****».
При заключении договоров купли-продажи представителю Общества были предъявлены разделительная ведомость от 25 ноября 1999 года, протокол общего собрания членов (учредителей) кооператива от 3 октября 2003 года с нотариально удостоверенными подписями участников собрания, согласно которым отчуждаемое имущество после ликвидации кооператива передано в собственность продавцов - Задорожного В.А. и Матвеева О.Е. Кроме того, спорное имущество было осмотрено покупателем в присутствии продавцов, на него была передана имеющаяся техническая документация. На момент заключения договоров купли-продажи покупателю не было известно о наличии спора по поводу распределения имущества между бывшими членами кооператива.
Изложенное подтверждается объяснениями сторон, в том числе данными ими в письменном виде (л.д.180-181), а также сведениями, содержащимися в акте комплексной ревизии финансово-хозяйственной деятельности кооператива *****» за 1990 год и 1 полугодие 1991 года (л.д.87-89), решениях Исакогорского районного суда г.Архангельска от 2 сентября 2010 года, от 10 декабря 2010 года (л.д.109-111, 115-116), решении мирового судьи судебного участка № 6 Октябрьского округа г.Архангельска от 22 сентября 2010 года (л.д.112-114), определениях судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 11 октября 2010 года, от 14 февраля 2011 года (л.д.124-125, 128-129), справке Инспекции федеральной налоговой службы по г.Архангельску об отсутствии информации в ЕГРЮЛ (л.д.184), выписках из трудовой книжки Рыжкова В.А. и Семакова Н.И. (л.д.192, 193).
Оценив представленные доказательства в их совокупности, на основании установленных данных суд пришёл к выводу, что ни Задорожный В.А., ни Матвеев О.Е. равно как и ООО «*****» не являются надлежащими ответчиками по требованию о признании недействительным решения общего собрания кооператива «*****», ликвидированного на момент рассмотрения дела, поскольку в данном случае речь идет об оспаривании решения общего собрания юридического лица - кооператива «*****».
Как следует из оспариваемого решения общего собрания от 25 ноября 1999 года, во исполнение которого была составлена инвентаризационная и разделительная ведомости 25 ноября 1999 года, речь шла о распределении имущества и его передаче членам кооператива, то есть в данном случае речь шла о соглашении (сделке) об отчуждении имущества, а не о решении собрания в буквальном смысле, поскольку кооператив «*****» уже не существовал.
Таким образом, по избранному истцом способу защиты нарушенного права путем предъявления требований к физическим лица, являвшимся членами кооператива, а также к ООО «*****», не имевшему отношения к кооперативу, о признании решения кооператива незаконным заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Доводы истца о подложности разделительной и инвентаризационной ведомостей не могут быть приняты судом, поскольку доказательств, подтверждающих отсутствие подписи Семакова на указанных документах либо подделку этой подписи суду истцом не представлено, имеющееся в материалах дела заключение эксперта данное обстоятельство не подтверждает (л.д.59-60), к объяснениям Семакова, данным им при рассмотрении другого дела и представленным истцом суду (л.д.163-165, 170-173), о том, что в 1999 году он ничего не подписывал, суд относится, учитывая тяжелое состояние здоровья Семакова в последние годы, критически, считает недостоверными.
Ссылка Рыжкова В.А. на то, что цены, указанные в инвентаризационной и разделительной ведомостях 1999 года не соответствуют действительности, не может быть принята судом, поскольку представленные истцом документы (платежные поручения, требования, акты приема-передачи основных средств - л.д.150-151, 155-162) свидетельствуют не о балансовой стоимости имущества, а о закупочной, которая с течением времени и в ходе эксплуатации меняется в зависимости от использования имущества, его назначения, усовершенствования и т.д. Кроме того, в инвентаризационной ведомости 2006 года (л.д.17-19), подписанной, в том числе, истцом, все цены спорного имущества (21 наименование), за исключением стоимости станка торцовочного ЦКБ-40, станка ЦА-2, совпадают с ценами, указанными в документах 1999 года.
Кроме того, отсутствие на общем собрании 25 ноября 1999 года Рыжкова В.А. не могло повлиять на результаты принятого решения, поскольку за распределение имущества проголосовало 3 члена кооператива из четырех.
Довод истца Рыжкова В.А. о том, что Матвеев О.Е. не является членом кооператива, судом не может быть принят, поскольку опровергается вступившим 2 февраля 2009 года в законную силу решением Ломоносовского районного суда г.Архангельска от 12.12.2008 и кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 2 февраля 2009 года (л.д.98-100, 117-118), а также положениями Устава кооператива, в соответствии с п.II.3 которого членом кооператива мог быть гражданин, постоянно проживающий в Архангельске, достигший 16-ленего возраста, способный своим трудом участвовать в выполнении задач, возложенных на кооператив, имеющий в личной собственности не менее одной акции кооператива (л.д.84, 187-191, 94, 95).
При этом доводы истца Рыжкова В.А. о незаконности внесения изменений в Устав, незаконности выпуска акций судом не могут быть приняты, поскольку уже оценены при рассмотрении дела по иску прокурора в интересах Рыжкова В.А. (л.д.105-106).
В связи с вышеизложенным не подлежит удовлетворению и требование истца о понуждении ответчиков Задорожного В.А. и Матвеева О.Е. к исполнению решения общего собрания собственников от 25 июля 2006 года (л.д.24) как членов кооператива, поскольку имущество было распределено ранее большинством голосов, на указанное решение истец повлиять не мог.
При этом суд учитывает, что решение общего собрания членов кооператива обязательно в силу закона для самого юридического лица и для его членов.
Однако по настоящему делу установлено, что кооператив, решение общего собрания членов которого истец просит обязать исполнить ответчиков, ликвидирован, на Задорожного и Матвеева, членство которых прекращено с ликвидацией юридического лица (кооператива «*****»), не может быть возложена обязанность исполнения решение общего собрания членов ликвидированного кооператива «*****», иных требований (о понуждении к исполнению соглашения или сделки от 2006 года) истцом не заявлено.
Требование истца к ООО «*****» о возврате имущества, полученного по договорам купли-продажи от 7 ноября 2007 года, не подлежит удовлетворению, поскольку предполагаемое право Рыжкова В.А., не являвшегося стороной сделок от 7 ноября 2007 года, не может быть защищено путём истребования имущества у добросовестного приобретателя.
В соответствии с правилами ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу 16 августа 2010 года решением Исакогорского районного суда г.Архангельска от 22 июня 2010 года установлено, что ООО «*****» является добросовестным приобретателем части спорного имущества (л.д.107-108, 121-123). Иного истцом в соответствии с требованиями ст.56-57 ГПК РФ не доказано.
В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику из владения лица, которое незаконно им завладело, подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать (таковыми, по мнению Рыжкова В.А., являются Задорожный В.А. и Матвеев О.Е.), собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).
В соответствии со ст.305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 Гражданского Кодекса РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Вместе с тем, судом не установлено какое-либо право Рыжкова В.А. на имущество, проданное ООО «*****» по договорам от 7 ноября 2007 года. Кроме того, требование, предъявленное истцом к ООО «*****», производно от первого и второго требований, не подлежащих удовлетворению, в связи с чем удовлетворению также не подлежит.
Ссылка Рыжкова В.А. на то, что имущество не было передано ответчикам ликвидационной комиссией, судом не может быть принята, поскольку ликвидационная комиссия создается для выявления кредиторов и решения вопросов об удовлетворении их требований, в данном случае кредиторов у кооператива не было.
Кроме того, из Единого государственного реестра юридических лиц кооператив исключён, то есть в соответствии с ч.8 ст.63 ГК РФ кооператив ликвидирован. То обстоятельство, что ликвидация кооператива завершена, подтверждается и вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Архангельска от 25 июня 2008 года (л.д.96-97). После ликвидации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество подлежало распределению между членами, было распределено, что подтверждается вышеперечисленными доказательствами.
Исключение юридического лица из государственного реестра является заключительной стадией процесса ликвидации юридического лица, в связи с чем в настоящее время провести какие-либо процедуры из предусмотренных ст.109 ГК РФ в отношении ликвидированного кооператива «*****» невозможно.
Одновременно в части заявленного истцом в феврале 2011 года требования о признании решения общего собрания членов кооператива от 25 ноября 1999 года истцом пропущен установленный ч.5 ст.17.1 ФЗ РФ «О производственных кооперативах» (в ред. от 19.07.2009) срок для подачи заявления члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным (в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения), а также общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ, для обращения с иными требованиями, поскольку, по утверждению истца (как указано в исковом заявлении), об оспариваемом решении и иных действиях ответчиков он узнал в январе 2008 года, в суд обратился в феврале 2011 года.
Данное обстоятельство также является основанием для отказа в иске.
При этом истец не лишён права удовлетворить имущественные притязания при наличии таковых за счёт оставшегося не распределённым имущества кооператива (л.д.148-149).
На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
р е ш и л:
Рыжкову В.А. в удовлетворении иска к Задорожному В.А., Матвееву О.Е. о признании незаконным решения общего собрания членов кооператива от 25 ноября 1999 года, разделительной ведомости от 25 ноября 1999 года, понуждении ответчиков к исполнению решения собрания членов кооператива «*****» от 25 июля 2006 года о распределении имущества кооператива, оформлении разделительной ведомости и составлении актов приема-передачи, понуждении ООО «*****» к возврату полученного по договорам купли-продажи от 7 ноября 2007 года имущества отказать.
На решение может быть подана кассационная жалоба в течение десяти дней со дня принятия в окончательной форме в Архангельский областной суд через Исакогорский районный суд г.Архангельска.
Председательствующий (подпись) Е.С.Костылева
Верно: судья Е.С.Костылева