Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Дата обезличенаг.
Ступинский городской суд Московской области
В составе: председательствующего судьи Грачевой Н.Н.
При секретаре Игнаткиной А.С.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2259/10 по иску Зыкова ФИО5 к Гориной ФИО6, ООО «Техсоюз» о признании недействительным договора купли-продажи имущества, применении последствий недействительной сделки, переводе на долга ООО «Техсоюз» на Горину И.В., взыскании с Гориной ФИО7 денежной суммы Номер обезличен.,
У С Т А Н О В И Л:
Зыков В.П.- конкурсный кредитор ООО «Техсоюз» обратился в суд с иском к Гориной И.В., ООО «Техсоюз» о признании сделки договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от Дата обезличенаг., заключенной между ООО «Техсоюз» и Гориной И.В., применении к сделке купли-продажи объектов недвижимого имущества от Дата обезличенаг. правил договора купли-продажи предприятия, переводе на Горину И.В. долга ООО «Техсоюз» перед истцом в сумме Номер обезличен., взыскании с Гориной И.В. в пользу истца денежной суммы в размере Номер обезличен., мотивируя свои требования тем, что истец, в связи с переходом к нему по договору уступки прав требований от ООО «ДСТОА», к которому, в свою очередь, сумма задолженности перешла по договору уступки прав от ООО «Библиотечная 13», что было подтверждено решениями Арбитражного суда ... по делу Номер обезличен и Номер обезличен.
Дата обезличенаг, имея указанную задолженность, ООО «Техсоюз» по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества продало все принадлежащее данной организации имущество, состоящее из: нежилого здания малярного цеха Ступинского СТОА общей, площадью Номер обезличен кв м, лит.Номер обезличен, нежилого здания Ступинского СТОА, площадью Номер обезличен кв м, лит.Номер обезличен, расположенных по адресу: ..., ..., ..., ..., со всем находящимся в данных зданиях оборудованием гражданке Гориной И.В. Фактически, гр.Горина И.В., приобрела у ООО «Техсоюз» предприятие как имущественный комплекс в виде двух производственных зданий со всем оборудованием и права на земельный участок ООО «Техсоюз», однако, долги ООО «Техсоюз» Гориной И.В. переданы не были, кредиторы о продаже предприятий извещены не были.
Данный вывод подтверждается следующими обстоятельствами: указанные здания были проданы со всем находящимся в них оборудованием (п. 1.1 договора, абзац 3), а также вместе с земельным участком, на котором они расположены (п. 1.4 договора). Оба здания: малярный цех и здание СТОА (станции технического обслуживания автомобилей) связаны между собой, имеют общие коммуникации (сети отопления, электроснабжения, водопровода и канализации), общее целевое назначение и составляют единый имущественный комплекс. Проданные здания являлись единственным активом ООО «Техсоюз». Единственным направлением деятельности ООО «Техсоюз» была сдача в аренду этих зданий, после продажи зданий Гориной И.В., хозяйственная деятельность ООО «Техсоюз» фактически прекратилась, были закрыты счета в банках и принято решение о ликвидации юридического лица. Таким образом, фактически Горина И.В. приобрела у ООО «Техсоюз» предприятие как имущественный комплекс, отвечающее признакам установленным в ст. 132 ГК РФ, а не «отдельные объекты недвижимого имущества».
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.
Следовательно, при продаже всего имущества в виде двух производственных зданий со всем оборудованием и прав на земельный участок ООО «Техсоюз» должно было передать Гориной ФИО8 также и долги ООО «Техсоюз» перед ООО «Библиотечная, 13», которые составляли на момент продажи зданий: Номер обезличен Номер обезличен) рублей, в том числе Номер обезличен рублей, переданные впоследствии по договору цессии к ООО «ДСТОА», а от ООО «ДСТОА» к Истцу.
В соответствии с п.4 ст. 562 ГК РФ после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора. Решением Арбитражного суда ... от Дата обезличенагода по делу Номер обезличен ООО «Техсоюз» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. В соответствии с отчётом конкурсного управляющего какое-либо имущество у данной организации отсутствует.
Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Принимая во внимание, что к договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от Дата обезличена года между ООО «Техсоюз» и Гориной И.В. следует применять нормы ГК РФ, регулирующие продажу предприятия; согласно ст. 562 ГК РФ продавец ООО «Техсоюз» и Покупатель Горина И.В. отвечают перед кредиторами ООО «Техсоюз» солидарно; Истец не смог получить удовлетворение своих требований от ООО «Техсоюз» и данная организация признана банкротом.
ООО «Техсоюз» в судебное заседание не явилось, в письменном возражении на иск указывает на то, что в соответствии с п.1.1. оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от Дата обезличенаг. продавец обязался передать в собственность покупателя только определенные объекты недвижимого имущества, то есть, предметом договора не являось предприятие, как имущкественный комплекс и к покупателюне перешли права на фирменное наименование предприятия, товарный знак предприятия и другие средства индивидуализации продавца, его товаров, работ, услуг к Гориной И.В. не перешли, не перешли и долги предприятия перед кредиторами ООО «Техсоюз», не перешли обязательства по оплате налогов продавца и др.
Согласно статье 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" к недвижимому имуществу, права на которое подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным
законом, относятся земельные участки, участки недр, обособленные водные объекты и все объекты, которые связаны с землей так, что их перемещение без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, жилые и нежилые помещения, леса и многолетние насаждения, кондоминиумы, предприятия как имущественные комплексы.
То есть для продажи предприятия как имущественного комплекса, в соответствии с пунктом 1 статьи 130 и пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 1 Закона о государственной регистрации, предприятие необходимо зарегистрировать как объект недвижимого имущества. Без такой регистрации продать предприятие не возможно.
Указанные в договоре купли-продажи объекты недвижимого имущества не были зарегистрированы в качестве предприятия как имущественного комплекса и таковым не являются.
По указанному договору были проданы только два объекта недвижимого имущества, которые составляли лишь часть имущества ООО «Техсоюз» на момент заключения договора.
Договор не соответствует форме договора купли-продажи предприятия, так как к нему не приложены ряд документов: инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. По эти основаниям у истца отсутствует право требовать в соответствии со ст. 562 ГК РФ, признания договора недействительным.
Поскольку истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от Дата обезличенаг, заключенный между ООО «Техсоюз» и Гориной И.В., а также перевести на Горину И.В. долг ООО «Техсоюз» перед истцом в сумме Номер обезличен., по мнению ООО «Техсоюз», для предъявления таких требований у истца истек срок исковой давности, в соответствии с п. 2 ст. 562 ГК РФ кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном п.1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п.2 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, в ходе рассмотрения гражданского дела Номер обезличен Арбитражным судом ... по делу по иску ООО «Октябрьская 46» к ООО «Техсоюз» и Гориной И.В. о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оспаривалась та же сделка, что и оспаривается Зыковым В.П. При этом Арбитражный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по сделке следует исчислять с Дата обезличенаг., суд исходил из того, что законом установлен свободный доступ к сведениям Государственного реестра прав на недвижимое имущество.
Истец приобрел право требования по договору цессии, заключенному с ООО «Библиотечная 13», на основании которого считая себя кредитором, обратился в суд, согласно ст. 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, следовательно, у истца истек годичный срок исковой давности для судебной защиты и оснований для его восстановления не имеется.
Горина И.В. в лице своего представителя по доверенности- Геера И.Л. возражает против иска по тем же основаниям. что и ООО»Техсоюз» то есть, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, т.к. его доводы не соответствуют нормам гражданского законодательства, а факты, указанные в нем, не соответствуют действительности, кроме того, учитывая, что с иском к Гориной И.В. и ООО «Техсоюз» истец обратился Дата обезличена года, имеет место пропуск срока исковой давности. что лишает истца права судебной защиты по заявленному иску.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, суд пришел к следующему выводу.
Согласно п.1 ст.562 ГК РФ1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.
Таким образом, предоставление кредитору права ставить вопрос о недействительности сделки предусмотрено ГК, лишь когда предметом продажи является предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 562).
На момент заключения сделки Зыков В.П. еще не являлся кредитором л.д.Номер обезличен), он стал кредитором после завершения сделки, в связи с чем обратился к Конкурсному управляющему ООО «Техсоюз» и был включен в реестр кредиторов, из которого, на момент обращения в суд, не исключен, что следует из его искового заявления.
Как следует из фактических обстоятельств дела, ООО «Техсоюз» по заявлению ООО «Октябрьская 46» решением Арбитражного суда ... от Дата обезличенаг. по делу Номер обезличен признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открытом конкурсное производство, оспариваемый договор был заключен Дата обезличенаг, с иском в суд истец обратился Дата обезличенаг., из чего следует, что истец обратился в суд по истечении установленного ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, в связи с чем данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Решением Арбитражного суда ... по делу Номер обезличен от Дата обезличенаг. по делу по иску ООО «Октябрьская 46» к ООО «Техсоюз» и ИП Гориной И.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности установлено, что по оспариваемой сделке ООО «Техсоюз» произвело отчуждение в пользу Гориной И.В. два объекта недвижимого имущества, а не имущественный комплекс, переход права собственности на каждый из отчужденных объектов недвижимости зарегистрировано за Гориной И.В. в отдельности, а не как имущественный комплекс(предприятие).
Согласно ст. 61 ГПК РФ:
2. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
3. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Учитывая, что Арбитражным судом ... рассматривалась правомерность сделки, которую оспаривает истец по настоящему делу, суд приходит к выводу о том, что нет необходимости доказывать вновь установленные ранее обстоятельства.
Таким образом, установлено, что истец оспаривает сделку, заключенную Дата обезличенаг. по правилам п.1 ст. 566 ГК РФ:
Правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.
Учитывая, что доказательств заключения сделки купли-продажи предприятия истцом не представлено, он не может требовать признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, кроме того, истец является конкурсным кредитором ООО «Техсоюз», задолженность возникла после заключения оспариваемой сделки, истец включен в реестр кредиторов, фактически вторично предъявляет требование о взыскании денежных сумм; истцом пропущен срок исковой давности, суд также отмечает, что истец не представил обоснований уточненных исковых требований л.д.Номер обезличен), а в первоначальном иске просил применить последствия ничтожной сделки и обосновывал именно это требование.
Руководствуясь ст.ст.195,198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Отказать в удовлетворении иска Зыкова ФИО9 к Гориной ФИО10, ООО «Техсоюз» о признании недействительным договора купли-продажи имущества, применении последствий недействительной сделки, переводе на долга ООО «Техсоюз» на Горину И.В., взыскании с Гориной ФИО11 денежной суммы Номер обезличен.
Решение может быть обжаловано в Мособлсуд через Ступинский городской суд в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья:
Решение в окончательной(мотивированной) форме изготовлено Дата обезличенаг.
Судья: