Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
12 октября 2010 года
Ступинский городской суд Московской области
В составе: председательствующего судьи Гарцевой Н.В.
При секретаре Бородович А.Ю.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1478/10 по иску Жадобиной ФИО7 к Гориной ФИО8, ООО «Техсоюз» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 07.11.2007г, применении последствий недействительной сделки, обязании Гориной И.В. возвратить в собственность ООО «Техсоюз» имущество: нежилое помещение малярного цеха Ступинской СТОА, общей площадью 367,20 кв м, нежилое здание Ступинской СТОА, общей площадью 910,70 кв м по адресу: ..., ..., ..., вл. 11/63, о возврате земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества
У С Т А Н О В И Л:
Жадобина З.А.- конкурсный кредитор ООО «Техсоюз» обратилась в суд с иском к Гориной И.В., ООО «Техсоюз» о признании сделки договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07 ноября 2007г., заключенной между ООО «Техсоюз» и Гориной И.В., применении последствий недействительной сделки, обязании Гориной И.В. возвратить в собственность ООО «Техсоюз» имущество: нежилое помещение малярного цеха Ступинской СТОА, общей площадью 367,20 кв м, нежилое здание Ступинской СТОА, общей площадью 910,70 кв м по адресу: ..., ..., ..., вл. 11/63, о возврате земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества.
Мотивируя свои требования тем, что 07.11.2007г, ООО «Техсоюз» по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества продало все принадлежащее данной организации имущество, состоящее из: нежилого здания малярного цеха Ступинского СТОА общей, площадью 367.20 кв м, лит.А2, нежилого здания Ступинского СТОА, площадью 910.70 кв м, лит.А,А1,а, расположенных по адресу: Московская область, г.Ступино, ул.Пристанционная, вл. 11/16, со всем находящимся в данных зданиях оборудованием гражданке Гориной И.В. Фактически, гр.Горина И.В., приобрела у ООО «Техсоюз» предприятие как имущественный комплекс в виде двух производственных зданий со всем оборудованием и права на земельный участок ООО «Техсоюз», однако, долги ООО «Техсоюз» Гориной И.В. переданы не были, кредиторы о продаже предприятий извещены не были.
Данный вывод подтверждается следующими обстоятельствами: указанные здания были проданы со всем находящимся в них оборудованием (п. 1.1 договора, абзац 3), а также вместе с земельным участком, на котором они расположены (п. 1.4 договора). Оба здания: малярный цех и здание СТОА (станции технического обслуживания автомобилей) связаны между собой, имеют общие коммуникации (сети отопления, электроснабжения, водопровода и канализации), общее целевое назначение и составляют единый имущественный комплекс. Проданные здания являлись единственным активом ООО «Техсоюз». Единственным направлением деятельности ООО «Техсоюз» была сдача в аренду этих зданий, после продажи зданий Гориной И.В., хозяйственная деятельность ООО «Техсоюз» фактически прекратилась, были закрыты счета в банках и принято решение о ликвидации юридического лица. Таким образом, фактически Горина И.В. приобрела у ООО «Техсоюз» предприятие как имущественный комплекс, отвечающее признакам установленным в ст. 132 ГК РФ, а не «отдельные объекты недвижимого имущества».
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.
Следовательно, при продаже всего имущества в виде двух производственных зданий со всем оборудованием и прав на земельный участок ООО «Техсоюз» должно было передать Гориной ФИО9 также и долги ООО «Техсоюз», а так же письменно уведомить кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия.
Горина И.В. в лице своего представителя по доверенности- Геера И.Л. возражает против иска указывая на то, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, т.к. его доводы не соответствуют нормам гражданского законодательства, а факты, указанные в нем, не соответствуют действительности, кроме того, учитывая, что с иском к Гориной И.В. и ООО «Техсоюз» истец обратился 25 января 2010 года, имеет место пропуск срока исковой давности. что лишает истца права судебной защиты по заявленному иску.
Представитель ООО «Техсоюз» по доверенности Петров О.В. в судебном заседании иск не признал по тем же основаниям, что и Горина И.В.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, суд пришел к следующему выводу.
В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права; предприятие как имущественный комплекс признается недвижимостью и подлежит регистрации.
Между тем, по оспариваемой сделке ООО «Техсоюз» произвело отчуждение в пользу Гориной И.В. два объекта недвижимого имущества, а не имущественный комплекс, так как сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права не являются предметом оспариваемого договора. Кроме того, земельные участки, занятые объектами недвижимости, переходят к покупателю такой недвижимости в силу закона независимо от наличия такого условия в договоре купли-продажи недвижимости.
Право собственности ООО «Техсоюз» на отчужденные объекты недвижимости было зарегистрировано в отдельности на каждый объект, переход права собственности на каждый из отчужденных объектов недвижимости зарегистрировано за Гориной И.В. также в отдельности, а не как на имущественный комплекс.
Что касается аргумента Истицы, о том что здания Ступинского СТОА и малярного цеха Ступинского СТОА по адресу: ... ... .... 11/63, связаны между собой и имеют общие коммуникации, общее целевое назначение является необоснованным, потому что указанные здания являются разными объектами недвижимого имущества и могут существовать отдельно друг от друга, и соответственно имеют не общее, а одинаковое целевое назначение.
Довод Истицы о том, что по оспариваемой сделке фактически было произведено отчуждение предприятия как имущественного комплекса, в связи с тем, что «… договора аренды помещений в указанных зданиях после заключения сделки были переоформлены с Гориной И.В. на тех же условиях, основным и единственным направлением деятельности индивидуально предпринимателя Гориной И.В., также как и ООО «Техсоюз» являлась и является по сей день сдача в аренду помещений в указанных зданиях» считаем несостоятельным, так как в соответствии с п.2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам, в том числе сдавать в аренду.
Оснований для удовлетворения исковых требований Истицы нет, так как они не соответствуют нормам материального права.
Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.
В своем иске, Жадобина З.А. утверждает, что фактически имела место сделка по подаже предприятия, а не объектов недвижимости. То есть, фактически, истица ведет речь о притворности оспариваемой сделки.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ к таким сделкам в случае наличия оснований, для признания сделки притворной, должны применяться правила, относящиеся к сделке, которую стороны имели в виду.
Однако, Истица, утверждая, что Ответчица приобрела по договору купли-продажи от 07.11.2007 года имущественный комплекс, тем не менее, просит обязать Горину И.В. возвратить в собственность ООО «Техсоюз» объекты недвижимого имущества.
При рассмотрении Арбитражным судом Московской области иска ООО «Октябрьская 46» к ООО «Техсоюз» и Гориной И.В. о признании купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2007 г. по делу № А41-45276/09 были установлены следующие обстоятельства:
- Гориной И.В. были приобретены «…два объекта недвижимого имущества, а не имущественный комплекс, так как сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукция, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права не были предметом оспариваемого договора…
- «…право собственности ООО «Техсоюз» на отчуждаемые объекты недвижимости было зарегистрировано в отдельности, переход права собственности на каждый из отчуждаемых объектов недвижимости зарегистрировано за Гориной И.В. также в отдельности, а не как на имущественный комплекс (предприятие).»
Таким образом, установленные Арбитражным судом обстоятельства, подтверждающие правомерность оспариваемой сделки, должны быть признаны установленными, и требования Жадобиной З.А. не подлежат удовлетворению.
Кроме того, по делу А41-45276/09 было рассмотрено заявление ответчиков Гориной И.В. и ООО «Техсоюз» о применении срока исковой давности.
Вступившим в силу судебным решением Арбитражного суда Московской области по указанному делу установлено, что
«Оспариваемый договор был заключен 7 ноября 2007 года, с рассматриваемым иском истец обратился в суд 11 декабря 2009 года, о продаже имущества ООО «Техсоюз» в пользу Гориной И.В. истец знал еще до 25.07.2008 года, что следует из его письма б/н от 25.07.2008 г. в адрес ООО «Техсоюз»
Из изложенного следует, что с рассматриваемым иском истец обратился в суд по истечении, как установленного ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске».
Следовательно, суд установил отсутствие права ООО «Октябрьская 46» на судебную защиту в виду пропуска срока исковой давности.
Поскольку Жадобина З.А. приобрела права требования по договору цессии именно у ООО «Октябрьская 46», а законом (ст.201 ГК РФ) установлено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, следует признать истца Жадобину З.А. по данному делу также пропустившей срок исковой давности.
Прошу принять во внимание также то обстоятельство, что Жадобина З.А. приобрела по договору цессии право требования к ООО «Техсоюз» в сумме 100 000 рублей за ту же сумму 100 000 рублей. При данных обстоятельствах не имеется оснований говорить (цитирую представителя Жадобиной З.А.), что она совершила эту сделку «…с целью личной наживы».
Оспариваемая сделка исследовалась на предмет притворности в Арбитражном суде Московской области по делу № А41-7952/09. При этом суд первой инстанции установил, что - сделка является оспоримой;- срок исковой давности по данной сделке следует исчислять с 27 февраля 2008 года;- срок исковой давности истек, что является основанием для отказа в иске;- сделка была совершена в отношении имущества и судом не было установлено иных намерений сторон, иначе, как по продаже Гориной И.В. объектов недвижимости.
Решение суда первой инстанции было оставлено в силе в судах апелляционной и кассационной инстанций.
Учитывая, что доказательств заключения сделки купли-продажи предприятия истцом не представлено, он не может требовать признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, кроме того истцом пропущен срок исковой давности,
Руководствуясь ст.ст.195,198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Отказать в удовлетворении иска Жадобиной ФИО10 к Гориной ФИО11, ООО «Техсоюз» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 07.11.2007г, применении последствий недействительной сделки, обязании Гориной И.В. возвратить в собственность ООО «Техсоюз» имущество: нежилое помещение малярного цеха Ступинской СТОА, общей площадью 367,20 кв м, нежилое здание Ступинской СТОА, общей площадью 910,70 кв м по адресу: ..., ..., ..., вл. 11/63, о возврате земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества.
Решение может быть обжаловано в Мособлсуд через Ступинский городской суд в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья: