РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ДД.ММ.ГГГГ
Ступинский городской суд <адрес> в составе: председательствующего федерального судьи ФИО11. при секретаре судебного заседания ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к ФИО2 о признании незаконными действий по удержанию печати, штампов, подлинников учредительных документов, свидетельства о государственной регистрации ФИО12, возложении обязанности передать печати, штампы, подлинники учредительных документов ФИО13», в том числе устав, свидетельства о государственной регистрации, решение о создании ФИО14»,
Установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании незаконными его действий по удержанию печати, штампов, подлинников учредительных документов, свидетельства о государственной регистрации ФИО15», возложении на него обязанности передать ему печати, штампы, подлинники учредительных документов ФИО16 в том числе устав, свидетельства о государственной регистрации, решение о создании ФИО17 указывая на то, что решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного акционера ФИО18 ФИО4 он по совместительству был назначен Генеральным директором ФИО19, с ним был заключен срочный трудовой договор на три года.
По истечении трехлетнего срока, ни одна из сторон трудового договора не требовала расторжения срочного трудового договора, он продолжал исполнять полномочия генерального директора. В связи с этим и в соответствии с ч.4 ст. 58 ТК РФ заключенный срочный трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.
Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО20, акционером, владеющим ФИО21 акций ФИО22 было принято решение об освобождении его от должности генерального директора ФИО23 и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ФИО24.
На основании указанного решения и заявления Генерального директора ФИО25 ДД.ММ.ГГГГ ИФНС РФ по <адрес> было принято решение о государственной регистрации № о внесении изменений в сведения о ФИО26 содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признано незаконным решение ИФНС РФ по <адрес> МО о государственной регистрации № о внесении изменений в сведения о ФИО27», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ
Суд обязал ИФНС аннулировать запись о смене исполнительного органа, как принятое без участия второго акционера, ФИО6, (владельца № акций) с нарушением пункта 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом суд установил, что полномочия генерального директора ФИО28» ФИО1 не были прекращены в установленном законом порядке и заявление управляющей компании о внесении изменений в Единый госреестр о смене исполнительного органа является незаконным наряду с решением ИФНС о регистрации данных изменений.
Арбитражный суд <адрес> решением от ДД.ММ.ГГГГ обязал ИФНС по <адрес> аннулировать запись № от ДД.ММ.ГГГГ об изменении исполнительного органа ФИО29» с генерального директора ФИО1 на управляющую компанию ФИО30
Постановлением Десятого Арбитражного Апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № № решение Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменения.
Таким образом, Арбитражным судом МО от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № установлено, что его полномочия, как генерального директора ФИО31», не были прекращены в установленном законом порядке, что означает, что он являлся единственным полномочным руководителем исполнительного органа ФИО32».
Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ повторного внеочередного общего собрания акционеров ФИО33» акционер общества компания с ограниченной ответственностью ФИО34 ФИО8 ФИО35 принято решение об избрании генеральным директором ФИО37» ФИО5
Решением ИФНС России по <адрес> МО в ЕГРЮЛ внесены изменения о ФИО38», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ
Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ были признаны недействительными решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ФИО39» оформленное Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ об избрании генеральным директором ФИО40» ФИО5 и решение ИФНС России по <адрес> МО о внесении изменения в сведения о юридическом лице, содержащие в ЕГРЮЛ о ФИО41», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ
Судом установлено, что поскольку решение, принятое повторным внеочередным общим собранием акционеров ФИО42» ДД.ММ.ГГГГ, является недействительным, то лицо, подписавшее заявление о государственной регистрации изменений в сведения о ФИО43», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не является надлежащим заявителем и уполномоченным лицом, поскольку Генеральным директором ФИО44» является ФИО1
Установленные судебными актами обстоятельства являются по смыслу ч.ч 2-3 ст. 61 ГПК РФ преюдициальными, т.е. установленными и не подлежащими доказыванию.
Его полномочия как генерального директора никогда не прекращались в установленном законом порядке.
В соответствии с состоявшимся судебными актами (Постановлением № от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № Постановлением № от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО6 является акционером ФИО45 владеющей № обыкновенными именными акциями ФИО46», что составляет № общего количества акций ФИО47
Постановлением 10 апелляционного арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № полностью удовлетворены требования ФИО6 акционера ФИО48», на неё переведены права и обязанности покупателя на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «ФИО49», государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённому между ФИО50» и Компанией с ограниченной ответственностью ФИО51 ФИО8 ФИО52», за ней признано право собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества ФИО53 государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ
На Закрытое акционерное общество ФИО54 возложена обязанность внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества «ФИО55» запись о принадлежности ФИО6 № штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «ФИО56», государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счёта Компании с ограниченной ответственностью ФИО57 ФИО8 ФИО58
Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания акционеров ФИО59» он вновь назначен на должность Генерального директора ФИО60».
Между тем, ему стало известно, что неким «решением повторного внеочередного общего собрания акционеров», оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника собрания Компании с ограниченной ответственностью ФИО61 ФИО7 ФИО8 ФИО62 (владельца ФИО63 акций) очередным «генеральным директором» ФИО64» избран ответчик ФИО2, который в настоящее время незаконно удерживает печать, штампы и учредительные документы ФИО65», отказывается передать их ему.
Ответчик ФИО2, представители по доверенности ФИО66» иск не признали.
Представитель по доверенности ФИО6 иск поддержал.
ИФНС РФ по <адрес> о дне слушания дела извещена, что подтверждается распиской.
Суд, проверив материалы дела, выслушав объяснения сторон, представителей по доверенности истца, ФИО67 ФИО68», ФИО6, считает, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст.392 Трудового Кодекса РФ работник имеет право обратиться в суд за разрешением индивидуального трудового спора в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по спорам об увольнении - в течение одного месяца со дня вручения ему копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки.
В соответствии со ст.278 Трудового Кодекса РФ помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям:
1) в связи с отстранением от должности руководителя организации - должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;
3) по иным основаниям, предусмотренным трудовым договором.
Из материалов дела следует, что ФИО1 работал в должности Генерального директора ФИО69 ФИО70
ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ФИО71»- ООО «ФИО72» было принято решение об освобождении ФИО1 от занимаемой должности Генерального директора ЗАО «ФИО73 ФИО74».
Данным решением трудовые отношения с ним были прекращены на основании ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и ч. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ и ни одна из сторон не требовала продления трудового договора.
Срок трудового договора, заключенного с ФИО1, истек ДД.ММ.ГГГГ Трудовые отношения с ним не могли продолжиться в порядке ст. 58 ТК РФ, так как обязанности Генерального директора истец не исполнял.
Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований. Истцом не были представлены доказательства того, что с 2006 года он продолжал исполнять обязанности Генерального директора ЗАО «ФИО75».
Все действия от имени Общества совершались новым исполнительным органом в лице управляющей компании, а в дальнейшем - в лице генеральных директоров Общества. Управляющим компаниям выплачивалось вознаграждение (справки прилагаются), генеральным директорам выплачивалась заработная плата (справки о доходах прилагаются), осуществлялись обязательные отчисления в госбюджет и внебюджетные фонды (справки прилагаются).
Указанными лицами хранились учредительные документы, печати и штампы Общества (без которых осуществление полномочий исполнительного органа невозможно), подписывались и подавались в налоговые органы бухгалтерские балансы, заключались договоры, принимались на работу сотрудники и т.д.
ФИО1 указанных действий не совершал с декабря 2005 года по настоящее время, заработную плату он не получал, обязательные отчисления в госбюджет и внебюджетные фонды на него не производились.
Истец не восстанавливался в установленном порядке на работе в должности Генерального директора Общества. Данную должность занимает другое лицо. Факты, установленные Арбитражным судом, не распространяются на трудовые правоотношения и не доказывают восстановление трудовых отношений между Истцом и Обществом.
Кроме того, в делах, установивших обстоятельства, которые истец считает значимыми для дела, он не участвовал, ни в качестве стороны, ни в качестве третьего лица.
Согласно ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
ФИО1 не участвовал в рассмотрении Арбитражными судами указанных им дел, ответчик ФИО2 также не участвовал в вышеуказанных процессах. Таким образом, установленные арбитражным судом факты не являются преюдициальными и требуют доказывания в настоящем процессе.
Истец представил документы, якобы подтверждающие его назначение на должность Генерального директора ЗАО «ФИО76
К указанным документам относятся: Протокол Общего собрания акционеров ЗАО «ФИО77» № от ДД.ММ.ГГГГ, Трудовой договор № от ДД.ММ.ГГГГ и приказ № от ДД.ММ.ГГГГ о приеме на работу ФИО1 в ЗАО «ФИО78» на должность Генерального директора.
Постановлением 10 арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, удовлетворены требования ФИО6 о признании за ней права собственности на 5000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность». Однако данное решение не было исполнено ввиду невозможности исполнения решения суда, поскольку невозможно зачислить акции на лицевой счет ФИО6 ввиду его отсутствия в реестре.
Постановлением 10 арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № были удовлетворены требования ФИО6 о признании за ней права собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ФИО79 ФИО80».
Однако, решением ФАС МО от № года решение № от ДД.ММ.ГГГГ было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>, что не оспаривалось в суде истцом и его представителем по доверенности.
Таким образом, в настоящее время за ФИО6 признано в судебном порядке право собственности только на № акций ЗАО «ФИО81 ФИО82», что составляет № всех голосующих акций Общества, что недостаточно для наличия кворума на Общем собрании акционеров ЗАО в соответствии со ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах».
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ), список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
В соответствии со ст. 44 и 45 ФЗ, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
ФИО6 этого не было сделано, данное лицо не числится и не может числиться в реестре акционеров Общества и не вправе реализовывать полномочия, предусмотренные ФЗ и Уставом Общества, принадлежащие акционеру Общества, в том числе на созыв, проведение общего собрания акционеров общества, голосование на общем собрании, принятие каких-либо решений от имени Общества, в том числе по избранию единоличного исполнительного органа Общества и оформлению соответствующих протоколов общих собраний акционеров.
Таким образом, общее собрание акционеров от ДД.ММ.ГГГГ было проведено незаконно, так как ФИО6, единственно участвовавшая и голосовавшая в данном собрании, не являлась акционером Общества.
Поскольку представленный протокол общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ подписан неуполномоченным лицом и решения, зафиксированные в данном протоколе также приняты не уполномоченным на то лицом, данный протокол в силу положений ст. 60 ГПК РФ, не может быть признан допустимым доказательством, а значит, не может использоваться в качестве доказательства.
Общее собрание от ДД.ММ.ГГГГ нельзя признать состоявшимся, а следовательно назначение ФИО1 Генеральным директором ЗАО «ФИО83» правомерным. Соответственно и иные документы, составленные на основании указанного решения Общего собрания акционеров, а именно, трудовой договор № от ДД.ММ.ГГГГ и Приказ № от ДД.ММ.ГГГГ о приеме ФИО1 на работу в должности Генерального директора нельзя признать законными.
Поскольку ФИО1 не является генеральным директором ЗАО «ФИО84», он не имеет права требовать передачи ему печати, штампов и учредительных документов ЗАО «ФИО85» от ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.195, 198 ГПК РФ, суд
Решил:
Отказать в иске ФИО1 к ФИО2 о признании незаконными действий по удержанию печати, штампов, подлинников учредительных документов, свидетельства о государственной регистрации ЗАО «ФИО86 ФИО87 возложении обязанности передать печати, штампы, подлинники учредительных документов ЗАО «ФИО88 ФИО90», в том числе устав, свидетельства о государственной регистрации, решение о создании ЗАО «ФИО89
Решение может быть обжаловано в Мособлсуд в течение 10 дней через Ступинский городской суд.
Федеральный судья: ФИО91
Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.
Федеральный судья: ФИО92