РЕШЕНИЕИменем Российской Федерации
16 февраля 2011 года г. Тольятти
Ставропольский районный суд Самарской области в составе:
председательствующего судьи Демидовой Т.Н.
с участием:
представителя истца иску ОАО Банк «Петрокоммерц» - Садыкова М.Т. по доверенности от 09.10.2009 года
представителя ответчика Черкашина А.А. – Савиновой Н.Ю. по доверенности от 15.01.2011 года
представителя ответчика – Черкашина А.Ю. – Анисимовой Е.М. по доверенности от 14.12.2010 года
представителя третьего лица – ООО «БРЗ» - Черкашина А.А.
при секретаре Малафеевой Н.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ОАО Банк «Петрокоммерц» к Черкашину Анатолию Юрьевичу, Черкашину Алексею Анатольевичу о признании совершенной сделки мнимой,
УСТАНОВИЛ:
ОАО Банк «Петрокоммерц» обратился в Ставропольский районный суд Самарской области с указанным иском.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал и просил их удовлетворить. При этом пояснил, что14.02.2008 года между ОАО Банк «Петрокоммерц» и Закрытым акционерным обществом «Завод по производству бетона и строительных конструкций» в лице Генерального директора, являющегося одновременно акционером, Черкашина А.Ю. заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № КЛЗ-002.01/08 (далее - Кредитный договор). Банк выполнил взятые на себя обязательства по Кредитному договору, предоставив заемщику кредит на общую сумму 20 000 000 рублей. В связи с неоднократным неисполнением Заемщиком взятых на себя по Кредитному договору обязательств по уплате кредита и процентов за пользование им возникла просроченная задолженность Заемщика перед Банком, не произведено погашение начисленных срочных процентов за пользование кредитом. Также заемщиком не производилось погашение срочной ссудной задолженности в соответствии с графиком снижения лимита задолженности. ДД.ММ.ГГГГ Банком в адрес Заемщика было направлено Извещение, в котором Заемщику сообщалось, что все суммы, предоставленные ему по Кредитному договору и неоплаченные им, подлежат немедленной оплате вместе с процентами и другими платежами, также предлагалось оплатить указанные в Извещении суммы в срок до ДД.ММ.ГГГГ Указанное Извещение было получено Заемщиком. ОАО Банк «Петрокоммерц» был вынужден обратиться в Арбитражный суд Самарской области о взыскании с ЗАО «ЗБСК», генеральным директором и акционером которого является Черкашин А.Ю., кредитной задолженности в размере 22 318 102, 78 руб. Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ иск ОАО Банк «Петрокоммерц» был удовлетворен. ДД.ММ.ГГГГ между Банком и гр. Черкашиным А.Ю. был заключен Договор поручительства №, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 4.2.1 которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение последним обязательств по Кредитному договору в полном объеме (включая возврат всей суммы основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, пени и других платежей по Кредитному договору в том объеме, в котором обязательства Заемщика существуют к моменту удовлетворения). В связи с неисполнением ЗАО «ЗБСК» обязательств по кредитному договору в части погашения процентов за пользование, ДД.ММ.ГГГГ поручителю Черкашину А.Ю. было вручено уведомление об имеющейся просроченной задолженности с предложением погасить данную задолженность. ДД.ММ.ГГГГ в адрес Черкашина А.Ю. было направлено письмо, в котором также сообщалось об имеющейся просроченной задолженности. Каких-либо мер направленных на погашение долга Черкашиным А.Ю. не предпринимались. Банк направил Черкашину А.Ю. требование в котором сообщалось, что вся задолженность по кредитному договору в настоящее время объявлена срочной к платежу, в связи с чем ему предлагалось исполнить взятые на себя обязательства по Договору поручительства. Данное требование поручитель получил. В связи с тем, что задолженность поручителем не была погашена в установленный срок, Банк обратился за защитой нарушенного права с исковым заявлением в Железнодорожный районный суд г. Самары. Решением Железнодорожного районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ с Черкашина А.Ю. в пользу Банка была взыскана задолженность в размере 22 338 102 рубля 78 копеек. Решение суда было оставлено в силе Определением суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов с особым исполнительным производствам УФССП по Самарской области Удаловой М.Е. на основании выданного Железнодорожным районным судом г. Самары исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № в отношении должника Черкашина А.Ю. В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ДД.ММ.ГГГГ вынесено Постановление о наложении запрета на распоряжение долями должника в уставных капиталах следующих обществ с ограниченной ответственностью: ООО «АБЗ» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>), ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>), ООО «ЗБРС» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>). Указанное Постановление было направлено для исполнения в Межрайонную ИФНС России 19 по Самарской области. ДД.ММ.ГГГГ поступил ответ согласно которого невозможно исполнить Постановления о наложении запрета на распоряжение долей должника в уставном капитале ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты>), в связи с тем, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена завись о прекращении прав на долю Черкашина А.Ю. Таким образом, после вынесения ДД.ММ.ГГГГ Железнодорожным районным судом г. Самары решения о взыскании с Черкашина А.Ю. задолженности в пользу Банка им была совершена сделка дарения доли в уставном капитале, лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, по отчуждению ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «БРЗ» ИНН <данные изъяты>. О мнимости сделки говорит тот факт, что сделка была совершена между собственниками отцом и сыном - Черкашиным А.Ю. (отец) и Черкашиным А.А. (сын). Истец полагает, что после вынесения судом решения о взыскании задолженности, заведомо зная о неисполнении заемщиком - ЗАО «ЗБСК» обязательств по кредитному договору, осознавая последствия неисполнения обязательств по договору, с целью сокрытия имущества принадлежащего ему на праве собственности от ареста и последующей реализации в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц», Черкашин А.Ю. совершил мнимую сделку по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «БРЗ». Руководствуясь ст. 170 ГК РФ истец просит признать ничтожной (недействительной) сделку, совершенную между Черкашиным Анатолием Юрьевичем и Черкашиным Алексеем Анатольевичем, предметом которой является отчуждение Черкашиным А.Ю. доли в уставном капитале ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты>) как мнимую; произвести двустороннюю реституцию, обязав Межрайонную ИФНС России № 19 по Самарской области аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ запись о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты> с Черкашина А.Ю. на Черкашина Алексея Анатольевича; взыскать в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц» с Черкашина А.Ю. Черкашина А.А. солидарно государственную пошлину, уплаченную при подаче искового заявления, в размере 4 000 рублей.
Представители ответчиков в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились и просили отказать в их удовлетворении, полагая, что совершенная сделка является законной.
Представитель третьего лица - ООО «БРЗ» в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился и просил отказать в их удовлетворении.
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования не обоснованны и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно ст. 572 ГПК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.
Судом установлено, что Черкашин А.Ю., являющийся владельцем долей в уставном капитале ООО «БРЗ» на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «БРЗ» в размере 80 % Черкашину А.А..
Истец обратился в суд с иском о признании ничтожной (недействительной) сделки, совершенной между Черкашиным Анатолием Юрьевичем и Черкашиным Алексеем Анатольевичем, предметом которой является отчуждение Черкашиным А.Ю. доли в уставном капитале ООО «БРЗ», как мнимой.
Требование о признании сделки ничтожной ОАО Банк «Петрокоммерц» основывает на том, что сделка между Черкашиным А.Ю. и Черкашиным А.А. совершена лишь для вида, после вынесения ДД.ММ.ГГГГ судом решения о взыскании с Черкашина А.Ю. задолженности в пользу Банка, а также тем, что данная сделка совершена между родственниками - отцом и сыном, что также по мнению истца свидетельствует о ее мнимости.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия - заключенную сделку стороны не исполняют и исполнять не намерены, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой не возникают.
Применительно к договору дарения мнимость сделки исключает намерение дарителя прекратить свое право собственности на имущество (в данном случае - долю в уставном капитале ООО), а одаряемый со своей стороны не намерен принять это имущество в дар.
Судом установлено, что оспариваемый договор дарения доли в размере 80% в уставном капитале ООО «БРЗ» был подписан сторонами - Черкашиным А.Ю. и Черкашиным А.А. ДД.ММ.ГГГГ, то есть до принятия Железнодорожным районным судом г. Самары решения о взыскании с Черкашина А.Ю. задолженности по кредитному договору.
Как установлено в ходе рассмотрения дела и не оспорено истцом, что на момент совершения сделки дарения никаких запретов на отчуждение долей, принадлежащих Черкашину А.Ю. в уставном капитале ООО «БРЗ» наложено не было, данное имущество в споре и под арестом не состояло.
Ответчики не оспаривают тот факт, что ДД.ММ.ГГГГ Черкашиным А.Ю. было получено уведомление банка, в котором содержалась информация о наличии задолженности ЗАО «ЗБСК» перед банком, и о том, что в случае её непогашения, банк предпримет меры по досрочному взысканию долга путем обращения с иском в суд. Однако, получение данного уведомления ответчиком Черкашиным А.Ю. не лишает его права совершать сделки с имуществом, которое не обременено залогом и в отношении которого не применены меры обеспечительного характера. Сам по себе факт получения указанного уведомления не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.
Сделка дарения от ДД.ММ.ГГГГ заключена в соответствии с требованиями действующего законодательства, с соблюдением Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в установленном законом порядке удостоверена нотариусом Сотониной Н.М.
После заключения договора стороны уведомили о состоявшихся сделках ООО «БРЗ», изменения в составе участников ООО «БРЗ» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Суд приходит к выводу, что стороны исполнили условия заключенной сделки дарения, в связи с чем довод истца о том, что сделка между Черкашиным А.Ю. и Черкашиным А.А. совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия несостоятелен.
Факт заключения договора дарения между отцом и сыном также не свидетельствует о его мнимости, т.к. сделки между близкими родственниками законом не запрещены законом.
Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что утверждение истца о том, что дарение спорного имущества направлено на его отчуждение с целью сокрытия от взыскания, что приведет к невозможности взыскания с поручителя Черкашина А.Ю. задолженности по кредитному договору, принято быть не может, т.к. обеспечением кредитного договора, кроме договора поручительства, являлся и договор залога недвижимости (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ и на предмет ипотеки, в целях исполнения решения суда, обращено взыскание по решению Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №
Также в ходе рассмотрения дела установлено, что доля в уставном капитале в размере 20% была продана Черкашиным А.Ю. ФИО9 по договору купли-продажи, заключенному ДД.ММ.ГГГГ и удостоверенному нотариусом Сотониной Н.М.
Истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено никаких доказательств того, что заключенная сделка дарения является мнимой и совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Ответчик Черкашин А.А. подтвердил в ходе рассмотрения дела, что он по договору дарения от ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО «БРЗ» в размере 80 % принял в дар от Черкашина А.Ю.
С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения искового требования о признании ничтожной (недействительной) сделки дарения от ДД.ММ.ГГГГ, совершенной между Черкашиным Анатолием Юрьевичем и Черкашиным Алексеем Анатольевичем, предметом которой является отчуждение Черкашиным А.Ю. доли в уставном капитале ООО «БРЗ», как мнимой.
С учетом того, что требования о признании ничтожной (недействительной) сделки дарения от ДД.ММ.ГГГГ, совершенной между Черкашиным А.Ю. и Черкашиным А.А. удовлетворению не подлежат, факт мнимости сделки не подтвержден истцом в ходе рассмотрения дела, суд считает необходимы отказать истцу и в удовлетворении требований о применении двусторонней реституции, обязании МИ ФНС России №19 по Самарской области аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ произведенную запись о переходе права на долю в уставном капитале ООО «БРЗ» с Черкашина Анатолия Юрьевича на Черкашина Алексея Анатольевича.
С учетом отказа в иске оснований для удовлетворения требований истца о взыскании в пользу ОАО Банк «Петрокоммерц» с Черкашина А.Ю. и Черкашина А.А. государственной пошлины, уплаченной при подаче в суд настоящего искового заявления, в размере 4 ООО рублей, удовлетворению, не подлежит.
Кроме того, определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, были наложены меры по обеспечению предъявленного иска. С учетом отказа в удовлетворении заявленных требований, наложенные судом обеспечительные меры подлежат снятию.
На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 192-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске ОАО Банк «Петрокоммерц» к ЧЕРКАШИНУ Анатолию Юрьевичу и ЧЕРКАШИНУ Алексею Анатольевичу о признании совершенной сделки мнимой, аннулировании записи в ЕГРЕЛ - отказать в полном объеме.
Снять установленные определением Ставропольского районного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ меры по обеспечению иска в виде:
наложения ареста на 100% долей в уставном капитале ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>), запрета Межрайонной ИФНС России № 19 по Самарской области совершать какие-либо регистрационные действия со 100% долей в уставном капитале ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>);
наложения ареста на следующее недвижимое имущество, принадлежащее ООО «БРЗ» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>
1) здание (Лит. А15) склад цемента, площадью 457,40 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии <данные изъяты>, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
2) кузница, нежилое здание, площадью 195,10 кв.м., литера А7, расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
3) сооружение (Лит. А24) Автовесовая, расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
4) здание (Лит. А13А14) растарочная, площадью 299,50 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
5) здание компрессорной (Лит. А8), площадью 473,50 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
6) производственно-технологический комплекс (Лит. А16А17А18А25) - бетонно-растворный цех, площадью 1 374,30 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
7) здание (Лит. А2А29) - склад, площадью 758,00 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
8) здание (Лит. А5) - склад, площадью 28,70 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>. Право собственности подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серии №, выданным Самарской областной регистрационной палатой;
Запрета Управлению Росреестра по Самарской области совершать какие-либо регистрационные действия в отношении указанного недвижимого имущества.
Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Ставропольский суд в течение 10 дней.
Председательствующий -