РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 28 сентября 2011 года г. Тольятти Судья Ставропольского районного суда Самарской области Еременко Л.Н., с участием представителя истца Фадеева В.А. – Фадеева А.В., по доверенности от 12.04.2010 года, представителя ответчика ООО агрофирма «Рязанская» - Андреева О.А., по доверенности от 19.09.2011 года, при секретаре Ширяевой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 – 1515/11 по иску Фадеева Валерия Александровича к ООО агрофирма «Рязанская» о взыскании задолженности по договору, встречному иску ООО агрофирма «Рязанская» к Фадееву Валерию Александровичу, ООО «СТАН-Агро» о признании сделки недействительной, УСТАНОВИЛ: Фадеев В.А. обратился в суд с иском к ООО агрофирма «Рязанская» о взыскании с ответчика <данные изъяты> рублей 46 копеек, из которых: <данные изъяты> рублей сумма просроченного основного долга, <данные изъяты> рубль 46 копеек проценты по договору займа. С учетом частичного отказа от иска просил взыскать с ответчика задолженность в размере <данные изъяты> рублей, в остальной части иска истец отказался, о чем в материалах гражданского дела имеется заявление (л.д.101). Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Фадеевым В.А. и ООО агрофирма «Рязанская» был заключен договор займа, согласно которому Фадеев В.А. предоставил ООО агрофирма «Рязанская» заем в размере <данные изъяты> рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 12 % годовых. Согласно п. 2.1 договора, выдача займа производится путем передачи Заемщику займодавцем векселей уполномоченного банка на сумму займа, под уполномоченным банком понимается ОАО «Межрегиональный Волго-камский банк реконструкции и развития». Во исполнение договора Фадеевым В.А. у уполномоченного банка был приобретен вексель ВК №, номиналом вексель № рублей и передан по акту приемки-передачи заемщику. Вексель был ответчиком оприходован, предъявлен банку на погашение, погашен, средства векселя были направлены на погашение кредита в данном банке и уплате процентов по нему. С момента получения займа и до настоящего времени заемщиком не исполняются обязательства по возврату займа и уплате процентов по нему. ООО агрофирма «Рязанская» обратилось со встречным иском к Фадееву В.А., ООО «СТАН-Агро» о признании сделки недействительной. Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с одной стороны Фадеевым В.А., являющимся на момент заключения сделки учредителем ООО агрофирма Рязанская», с другой стороны ООО агрофирма «Рязанская» в лице представителя ФИО3, действующего по доверенности, выданной управляющей компанией агрофирма «Рязанская» - ООО «СТАН –Агро» в лице директора ФИО4 – сына Фадеева В.А. Согласно протоколу общего собрания участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью агрофирма «Рязанская» была назначена управляющая компания ООО «СТАН-Агро», где учредителем является Фадеев В.А., он же является займодавцем по договору займа. Таким образом, Фадеев В.А. и ФИО4 являются заинтересованными лицами в заключении договора займа, который заключен с нарушением порядка ее заключения, установленного п.3 ст.45 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На момент заключения оспариваемой сделки Фадеев В.А., как и директор ООО «СТАН-Агро» - ФИО4 располагали достоверными данными о хозяйственной деятельности общества, могли предположить, что общество не может позволить себе взять заем в сумме <данные изъяты> рублей под 12% годовых, тем более вернуть сумму займа в срок, так как деятельность общества на тот момент являлась убыточной. Таким образом, указанной сделкой обществу причинен реальный ущерб в размере <данные изъяты> рублей. В судебном заседании представитель истца Фадеева В.А. исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. В удовлетворении встречного иска просил отказать. В обоснование своих возражений пояснил, что договор займа был заключен в интересах общества. ДД.ММ.ГГГГ ООО агрофирма «Рязанская» был заключен кредитный договор № с ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» на сумму <данные изъяты> рублей, дополнительным соглашением к договору от ДД.ММ.ГГГГ сумма кредита была изменена и составила <данные изъяты> рублей, дополнительным соглашением к договору от ДД.ММ.ГГГГ были внесены следующие изменения: срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ, процентная ставка по договору 20% годовых, процентная ставка по договору в случае просрочки 40 % годовых. В результате заключения договора займа 005/ВКС от ДД.ММ.ГГГГ задолженность перед банком, включая погашение процентов за август 2009-февраль 2010г. и основную сумму долга была погашена. Была исключена возможность наложения ареста и последующей реализации имущества, обеспечивавшего исполнение кредитного договора, а именно практически всей сельскохозяйственной техники, принадлежавшей ООО агрофирма «Рязанская». В рамках договора займа агрофирмой был получен вексель, впоследствии выбывший из ее владения в пользу ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития». Данным векселем была произведена оплата задолженности ответчика по кредитному договору, заключенному между ним и банком, вследствие чего агрофирма исполнила свои обязательства по кредитному договору. Кроме того, действиями ответчика фактически одобрена данная сделка. Агрофирма исполнение кредитного договора с банком приняла, процентов в ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» не оплачивала, претензий к банку по поводу ошибочно или незаконно полученных денежных средств не предъявляла. Фактическое принятие агрофирмой сделки по оплате кредитного договора исключает возможность признания сделки недействительной. Представитель ответчика иск не признал, считает, что договор займа недействительный, поскольку сделка была заключена между отцом и сыном, нарушены требования ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Просил удовлетворить встречный иск, при этом пояснил, что оспариваемая сделка нарушает законные интересы и права ответчика. На момент заключения оспоримой сделки Фадеев В.А., как и директор ООО «СТАН-Агро» - ФИО4 располагали достоверными сведениями о хозяйственной деятельности общества, в связи с чем могли предположить, что сумма займа в срок возвращена не будет, так как поступление денежных средств не предвиделось и деятельность общества в целом являлась на тот момент убыточной. Привлеченный к участию в деле представитель третьего лица – ОАО «Межрегиональный Волго-Камский реконструкции и развития» в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещался надлежащим образом, представил в суд отзыв, согласно которого, не возражает относительно удовлетворения исковых требований Фадеева В.А., а против удовлетворения встречного иска возражает. Суд, выслушав мнение сторон, изучив материалы гражданского дела, находит уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать. В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Как следует из материалов гражданского дела, между Фадеевым Валерием Александровичем (займодавец), являющегося одним из учредителей ООО агрофирма «Рязанская» и ООО агрофирма «Рязанская» (заемщик) заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 27904109 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 12% годовых (л.д. 7-8). Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что выдача займа осуществляется путем выдачи заемщику векселей уполномоченного банка на сумму займа. Погашение задолженности может быть произведено как безналичным переводом денежных средств, наличными денежными средствами, векселями согласованного сторонами банка, зачетом встречных однородных требований. По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ заемщиком получен простой вексель ВК №, выданный ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» со сроком платежа по предъявлении номиналом <данные изъяты> рублей. В силу пункта1 статьи807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег. Согласно акта приема-передачи векселя от ДД.ММ.ГГГГ приобретение векселя осуществляется путем передачи его Фадеевым В.А. ООО агрофирма «Рязанская» в качестве займа. (л.д.9) о чем имеется заявление о переводе денежных средств в ООО агрофирма «Рязанская»(л.д.13). Согласно выписки по лицевому счету данная сумма была перечислена на счет ООО агрофирма «Рязанская» (л.д.14), т.е. вексель был предъявлен ОАО «Волго-Камский банк» к погашению и погашен последним в тот же день, что подтверждается банковским ордером № (л.д.16). Из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк реконструкции и развития» предоставил ООО агрофирма «Рязанская» в лице ФИО5 кредит в сумме <данные изъяты> рублей под 18% годовых (л.д.84-86). Исполнение обязательства обеспечивается всеми основными и оборотными средствами заемщика- договорами залога. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ условия кредитного договора изменены: банк предоставляет заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме <данные изъяты> рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ были внесены следующие изменения: процентная ставка по договору 16% годовых, процентная ставка по договору в случае просрочки 32% годовых. Дополнительным соглашением к договору от ДД.ММ.ГГГГ были внесены следующие изменения: процентная ставка по договору 18% годовых, процентная ставка по договору в случае просрочки 36% годовых. Дополнительным соглашением к договору от ДД.ММ.ГГГГ были внесены следующие изменения: срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ, процентная ставка по договору в случае просрочки 40 % годовых. Согласно протоколу общего собрания участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ, единоличным исполнительным органом ООО агрофирма «Рязанская» была назначена управляющая компания ООО «СТАН-Агро», учредителями которой являются Фадеев В.А., ФИО4 Займодавцем по договору займа является Фадеев Валерий Александрович. При этом, между ФИО4 и Фадеевым В.А. имеется родственная связь (сын и отец). В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Участниками ООО агрофирма «Рязанская» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ являлись Фадеев В.А., Андреев О.А., ФИО7 Доля Фадеева В.А. в уставном капитале составляла 30 % (л.д.19). В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств… не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате её совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца. Как установлено в судебном заседании, и, как следует из пояснений представителя истца, отзыва третьего лица, в течение 2010 года ООО агрофирма «Рязанская» была избавлена от необходимости производить платежи по погашению кредита и погашению процентов ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития», по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, то есть заключение договора займа между Фадеевым В.А. и ООО агрофирма «Рязанская» дало возможность предприятию продолжать производственную деятельность. Таким образом, суд приходит к выводу, что совершение данной сделки не повлекло неблагоприятных последствий для общества и кого-либо из ее участников. Более того избавило общество от необходимости выплачивать повышенные проценты по кредиту. Кроме того, в силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. То есть, стороны возвращаются в то положение, в котором они находились на момент совершения сделки. Таким образом, признание договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным повлечет за собой убытки обществу. У истца не было намерений ущемить интересы общества и учредителей. Данная сделка была одним из способов предотвращения ещё больших убытков. Также следует учесть, что ответчиком в судебное заседание не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемый договор займа нарушил права и законные интересы участников общества, какие убытки понесло общество в результате сделки. Убыточность для общества сделки в судебном заседании не установлена.. Сделка совершена к выгоде общества. Как показал в судебном заседании представитель ответчика Андреев О.А. о займе он узнал в апреле 2010 года. Вопросов по данному поводу не возникло, поскольку кредит общества в банке был погашен. Проценты не начислялись. В соответствии с пунктом 1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Данное положение применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. В случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из неё права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена при исполнении ( п.2 ст.183 ГК РФ). Факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке является одним из способов одобрения сделки.,. В данном случае претензий ни с чьей стороны не поступало. Агрофирма исполнение по кредитному договору с Банком от 2006 года приняла. Задолженность и проценты по договору Банку не оплачивала, претензий ни к займодавцу, ни к Банку по поводу ошибочно либо незаконно полученных денежных средств не предъявляла, что свидетельствует о том, что сделка была одобрена, что, в свою очередь, исключает возможность признания сделки недействительной. В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Ссылка ответчика на то, что вексель фактически не выходил из обладания займодавца, что сделка совершена без образования юридических последствий, в судебном заседании не нашла своего подтверждения. Истец на момент заключения договора являлся сотрудником ОАО « Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития». Данный вексель был приобретен истцом у Банка. Судом установлено, что в рамках договора займа вексель был получен от физического лица ответчиком, впоследствии выбывший из его владения по его же заявлению для погашения кредита, вследствие чего ответчик исполнил свои обязательства по кредитному договору, который не признан в установленном законном порядке недействительным. Данный факт сторонами не оспаривается. Операции проведены в соответствии с действующим законодательством. Неправомерности действий истца суду не представлено. Как следует из отзыва ОАО «Волго-Камский Банк», поскольку кредит ДД.ММ.ГГГГ погашен не был, банк начал производить начисление процентов по ставке 40% годовых, а так же известил руководство ООО агрофирмы «Рязанская» о подготовке материалов для взыскания задолженности в судебном порядке. Из чего следует, что цели истца и ответчика на момент заключения договора займа от ДД.ММ.ГГГГ совпадали. Их действия были направлены на удовлетворение требований третьего лица по просроченной кредитной задолженности, неисполнение которой могло привести к действиям по принудительному взысканию задолженности, включая повышенные проценты и наложение взыскания по договорам залога. В судебном заседании ответчик вопрос о мнимости сделки не ставил. Правовые последствия для обеих сторон наступили. Сделка имеет юридическую силу. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком имеет юридическую силу. В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Доводы ответчика о том, что заявитель заранее предполагал о невозможности исполнения по договору займа, в связи с убыточностью общества, суд признает несостоятельной, поскольку истцом представлялась возможность рассрочки выплаты задолженности, погашение задолженности после завершения сельскохозяйственного года, отказался от взыскания каких-либо процентов по договору займа. В то время как ответчик в период производства по данному гражданскому делу предпринял меры для невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований (л.д.60-64)- предпринял попытки отчуждения принадлежащего ему имущества, на которое судом наложен арест в обеспечение иска. С учетом изложенного, принимая во внимание, что в судебном заседании нашел подтверждение факт заключения договора займа между ООО агрофирма «Рязанская» и истцом, факт получения ответчиком векселя и его последующего погашения в банке подтверждается имеющимися в материалах дела документами и не оспорен сторонами, сделка одобрена при исполнении, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований Фадеева В.А. В удовлетворении встречных исковых требований ООО агрофирма «Рязанская» суд считает необходимым отказать. На основании изложенного, ст. ст. 167, 170, 183, 309, 807, 810 ГК РФ, и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Взыскать с ООО агрофирма «Рязанская» в пользу Фадеева Валерия Александровича сумму задолженности по договору займа в размере <данные изъяты> рублей 00 копеек. В удовлетворении встречного иска ООО агрофирма «Рязанская» к Фадееву Валерию Александровичу, ООО «СТАН-Агро» о признании сделки недействительной - отказать. Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Ставропольский районный суд в течение десяти дней со дня принятия решения судом в окончательной форме. Судья – Мотивированное решение изготовлено «03» октября 2011 года