РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
15 июня 2011 года г.Тула
Советский районный суд г. Тулы в составе:
председательствующего Исаковской Э.Л.,
при секретаре Франк М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-462/11 по иску ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» к Никитину Сергею Владиславовичу, Никитиной Екатерине Кондратьевне о признании договора уступки прав (цессии) недействительным,
у с т а н о в и л:
ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» обратилось в суд с иском к Никитину С.В., Никитиной Е.К. о признании договора уступки прав (цессии) недействительным, мотивируя свои требования тем, что решением Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с Рожкова В.М. в пользу ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» взыскана задолженность по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по оплате автомобиля Мерседес S 320L,(1999 год выпуска) в размере 247800 рублей, проценты в размере 43682 рубля 92 копейки, расходы по оплате госпошлины в сумме 4480 рублей 15 копеек, а всего: 295936 рублей 7 копеек. ДД.ММ.ГГГГ Никитина Е.К., находясь в должности генерального директора ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш», заключила с Никитиным С.В. договор уступки прав (цессии), по условиям которого право требования с Рожкова В.М. взысканной решением Центрального районного суда г. Тулы от ДД.ММ.ГГГГ суммы задолженности и процентов перешло к Никитину С.В. Подлинность данного договора вызывает сомнения, поскольку в ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» отсутствует какая-либо информация о заключении данного договора. Не представлено доказательств того, что в порядке исполнения обязательств по договору (п.3.1) Никитиным С.В. уплачено в пользу ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» стоимость уступаемого права в размере 10000 рублей. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Никитин С.В. находился под стражей в ИЗ 71/1 УФСИН России по Тульской области. С учетом изложенного, на основании ст.168 ГК РФ просили признать недействительным договор уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» в лице генерального директора Никитиной Екатерины Кондратьевны и Никитиным Сергеем Владиславовичем.
В уточненном исковом заявлении представитель ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» по доверенности Абдрахманова С.Р. сослалась на то, что договор уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ заключен с нарушением требований ст.45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.п. 12 п. 8.2.5 Устава ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш». Указанный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на совершение которой в соответствии с п.3 ст.45 Закона требовалось одобрение общего собрания участников. На момент заключения договора уступки прав (цессии) в ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» было два участника: ФИО11, владеющий долей в размере 99,9 % и ФИО2, владеющий долей в размере 0,1 %. При заключении спорного договора цессии решение общего собрания участников общества не проводилось, сделка одобрена не была. Полномочиями Никитина Е.К., как генеральный директор общества, на заключение сделок, имеющих заинтересованность, Уставом не наделена. Таким образом, Никитина Е.К. не имея на то полномочий, заключила указанный договор цессии, в пользу своего сына Никитина С.В. При совершении данной сделки для Общества наступили неблагоприятные последствия, поскольку Никитина Е.К. распорядилась имуществом Общества без согласия учредителей. С учетом изложенного, на основании ст.168 ГК РФ просила признать недействительным договор уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» в лице генерального директора Никитиной Екатерины Кондратьевны и Никитиным Сергеем Владиславовичем.
В судебном заседании представитель ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» по доверенности Абдрахманова С.Р. исковые требования поддержала с учетом уточнений, просила их удовлетворить.
Ответчики Никитин С.В. и Никитина Е.К. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке. В письменных заявлениях просили рассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель ответчиков по ордерам адвокат Орехова Е.С. исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении. Указала на то, что имеются протоколы общего собрания ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» об утверждении сделки об уступке права требования, однако в настоящее время они по объективным причинам не могут быть представлены в суд. Кроме того, считает, что спорная сделка, в данном случае, не является сделкой, имеющей заинтересованность, поскольку ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» является должником Никитина С.В. Договор уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, был заключен с целью зачета денежных средств в счет погашения долга общества перед Никитиным С.В.
Третье лицо Рожков В.М. в судебное заседание не явился. О месте и времени извещен в установленном порядке. В письменном заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что решением Центрального районного суда г.Тулы от ДД.ММ.ГГГГ с Рожкова В.М. в пользу ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» взыскана задолженность по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по оплате автомобиля Мерседес S 320L,1999 года выпуска 247800 рублей, проценты в размере 43682 рубля 92 копейки, расходы по оплате госпошлины в размере 4480 рублей 15 копеек, всего: 2995936 рублей 7 копеек.
ДД.ММ.ГГГГ Никитина Е.К., находясь в должности генерального директора ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш», заключила с Никитиным С.В. договор уступки прав (цессии), по условиям которого право требования с Рожкова В.М. взысканной решением Центрального районного суда г. Тулы от ДД.ММ.ГГГГ суммы задолженности и процентов перешло к Никитину С.В.
В силу ч 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Суд приходит к выводу, что договор уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку со стороны цедента (ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш») совершена Никитиной Е.К., а со стороны цессионария – Никитиным С.В. (её сыном).
Согласно ч.3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанной статьи закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Аналогичное правило содержится в пунктах 12, 8.2.5 Устава ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш».
На момент заключения договора уступки прав (цессии) в ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» от ДД.ММ.ГГГГ было два участника: ФИО1, владеющий долей в размере 99,9 % и ФИО2, владеющий долей в размере 0,1 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ.
При заключении спорного договора цессии решение общего собрания участников общества не проводилось. Данные обстоятельства в ходе судебного заседания были подтверждены свидетелями ФИО1 и ФИО2, которые пояснили, что по вопросу совершения сделки от ДД.ММ.ГГГГ решение о её одобрении общим собранием участников общества не принималось.
Полномочиями на заключение сделок, имеющих заинтересованность, Никитина Е.К., как генеральный директор общества, Уставом ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» не была наделена.
Доказательств обратного суду, в соответствии со ст.56 ГПК РФ, ответчиками не представлено.
В соответствии с Пленумом Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Из бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что остаточная стоимость основных средств ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» составляет 7850000 рублей.
По договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ Никитину С.В. перешло право требования с Рожкова В.М. задолженности в размере 295 936 рублей 07 копеек.
Таким образом, стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Доводы представителя ответчика о том, что участники Общества Ивлева и Никитина приняли решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельностью, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, поскольку надлежащих доказательств тому представлено не было.
Анализируя вышеизложенное, суд приходит к выводу, что Никитина Е.К., не имея на то полномочий, заключила договор уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в пользу своего сына Никитина С.В. в нарушение Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распорядилась имуществом Общества без согласия учредителей.
В силу положений ст. 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
С учетом изложенного, суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» в лице генерального директора Никитиной Екатерины Кондратьевны и Никитиным Сергеем Владиславовичем.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
р е ш и л :
исковые требования ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» к Никитину Сергею Владиславовичу, Никитиной Екатерине Кондратьевне удовлетворить.
Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» в лице генерального директора Никитиной Екатерины Кондратьевны и Никитиным Сергеем Владиславовичем.
Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд г. Тулы через Советский районный суд г. Тулы в течение 10 суток со дня изготовления решения в окончательной форме.
Председательствующий: подпись.Э.Л.Исаковская
Копия верна.Судья: