Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации копия г. Самара «02» июня 2011г. Советский районный суд г. Самары в составе: председательствующего судьи Е.Р. Печниковой при секретаре О.В. Епифанцевойц рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Кузьмина И.Л. к ООО «Термокомплект» о признании права собственности на объекты недвижимости, У С Т А Н О В И Л: Истец Кузьмин И.Л. обратился в суд с иском к ответчику о признании права собственности на земельный участок площадью 18853,45кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, <адрес>, склад щебня и песка, песок, щебень, бетон, здание операторской, сооружение БСУ, здание компрессорной, земельный участок площадью 435,8 кв.м., железнодорожный путь №1, расположенные по адресу: г. Самара, <адрес>, и об обязании Управления Росреестра по Самарской области зарегистрировать переход права собственности на вышеуказанные объекты. При этом ссылался на то, что 01.10.2010г. между Кузьминым И.Л. и ООО «Термокомплект» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1. Протоколом общего собрания участников ООО «Термокомплект» №3 от 01.10.2010г. было одобрено заключение данного договора. Объекты недвижимого имущества проданы по соглашению сторон за <данные изъяты>. Истец исполнил в полном объеме свою обязанность по оплате стоимости приобретаемых объектов недвижимого имущества. Однако ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, в связи с чем переход права собственности на истца не может быть зарегистрирован во внесудебном порядке. Определением суда от 19.04.2011г. к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования, был привлечен ФИО3 Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен. Ранее в судебном заседании исковые требования поддержал по вышеуказанным основаниям. При этом пояснил, что оформлением сделки занимался его представитель ФИО4, сам он объекты, указанные в договоре купли-продажи, не осматривал, так как было достаточно того, что его устраивала цена договора. С продавцом он не встречался, договор был подписан им в отсутствии продавца и передан ФИО4 Представитель истца ФИО5 (по доверенности) в судебном заседании исковые требования поддержала по вышеуказанным основаниям. При этом добавила, что в последствии между сторонами было заключено еще несколько договоров аналогичного содержания. В подтверждение вышеуказанного представила в суд договор от 09.12.2010г., имеющий отличие от вышеуказанного договора в дате срока, до наступления которого продавец обязан осуществить действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на объекты. Пояснила, что последующие договора составлялись с целью подтверждения договора от 01.10.2010г. Представители ответчика ФИО6, ФИО7 (по доверенностям), ФИО8 (директор ООО «Термокомплект») в судебном заседании исковые требования не признали. При этом пояснили, что договор на указанных условиях директором ООО «Термокоплект» ФИО8 не заключался. Рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных в договоре, на самом деле значительно выше, нереальным является условие договора, предусматривающее оплату посредством векселя ООО «<данные изъяты>» на предъявителя на сумму <данные изъяты>. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2015г. Сам вексель ООО «Термокомплект» не поступал. Не отрицали, что вполне возможно в договоре и в протоколе общего собрания участников ООО «Термокомплект» от 01.10.2010г. имеется подпись ФИО8, наличие которой объяснили тем, что из квартиры ФИО8 была совершена кража вещей и документов, в том числе и чистых листов, подписанных последним. Являющиеся предметом договора объекты недвижимого имущества и все движимое имущество, расположенное на земельных участках и в объектах капитального строительства, в т.ч. оборудование, механизмы, готовая продукция, инертные материалы, составляют практически все имущество общества. Сделка является крупной, которая должна быть одобрена общим собранием участников общества. По состоянию на 01.10.2010г. участниками общества являлись ФИО8 и ФИО3, каждый с долей в уставном капитале 50%. ФИО3 своего одобрения на совершение сделки не давал, а единолично ФИО8 одобрить такую сделку и подписать договор не имел права и не подписывал его и не знал о его существовании до судебного разбирательства. Заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества от 01.06.2010г. ни директор ООО «Термокомплект», ни само общество не получали. Изменения в ЕГРЮЛ относительно выхода ФИО3 из состава участников общества на основании заявления от 01.06.2010г. не вносились. В бухгалтерском балансе за 2010г. ООО «<данные изъяты>» не отражена ни одна операция, связанная с выпуском векселя и его продажей третьим лицам. Структура баланса ООО «<данные изъяты>» не позволяет последнему выпускать вексель на <данные изъяты>., так как общая стоимость активов составляет только <данные изъяты>., из которых около <данные изъяты>. - заемные средства. Цена договора - <данные изъяты>. несоизмеримо мала по отношению к действительной стоимости имущества, так как в соответствии с отчетом ЗАО «Агентство оценки «Гранд Истейт» стоимость только недвижимого имущества составляет <данные изъяты>., стоимость же всего производственного комплекса с учетом движимого и недвижимого имущества, составляет <данные изъяты>. 3-е лицо - ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен. Представитель 3-его лица - ФИО9 (по доверенности) в судебном заседании полагала, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом пояснила, что на момент принятии обществом решения о заключении договора купли-продажи от 01.10.2010г. ФИО3 являлся участником ООО «Термокомплект» с долей в уставном капитале 50% и своего согласия на заключение сделки не давал, и никогда бы не одобрил ее заключение на указанных в договоре условиях. В настоящее время в производстве арбитражного суда Самарской области находятся гражданские дела по искам ФИО3 к ООО «Термокомплект» о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале, о признании протокола общего собрания №3 от 01.10.2010г. и договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 01.10.2010г. недействительными. Объекты недвижимого имущества по указанному выше договору составляют практически все имущество общества. Решение, зафиксированное в протоколе от 01.10.2010г. о продаже истцу имущества общества, нарушает права и законные интересы ФИО3, который вправе в качестве оплаты действительной стоимости доли получить часть имущества общества. Представитель 3-его лица - Управления Росреестра по Самарской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен. Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, свидетеля, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. В суд представлен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 01.10.2010г., по условиям которого ООО «Термокомплект» в лице директора ФИО8 (продавец) обязуется передать в собственность Кузьмина И.Л. (покупатель) следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 18853,45кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, <адрес>, склад щебня и песка, песок, щебень, бетон, здание операторской, сооружение БСУ, здание компрессорной, земельный участок площадью 435,8 кв.м., железнодорожный путь №1, расположенные по адресу: г. Самара, <адрес>. Покупатель обязуется принять и оплатить приобретенное имущество (п.1.1). Одновременно с продажей вышеуказанного недвижимого имущества к покупателю по настоящему договору переходит право собственности на все движимое имущество, расположенное на данных объектах (для земельных участков) и в них (для строений и сооружений), в том числе все движимое имущество (оборудование, механизмы, готовая продукция, инертные материалы, документация на них т.д.), коммуникации (электричество, газ, вода, канализация, пар и/или права на пользование ими, выделенные третьими лицами мощности, лимиты, объемы и т.д.), а также трансформаторы, котельные, хранилища и т.д. (п.1.9.). Объекты проданы по соглашению сторон за <данные изъяты>., покупатель к моменту подписания договора оплатил стоимость приобретаемых объектов, претензий по оплате стороны друг к другу не имеют (п.п.2.1.,2.2.). Договор одновременно является актом приема-передачи объектов и актом приема-передачи в качестве оплаты векселя ООО «<данные изъяты>» от 01.09.2010г. на предъявителя на сумму <данные изъяты>. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2015г. (п.п. 4.2., 2.3.). Продавец обязан подготовить и сдать до 15.10.2010г. все документы, необходимые для перехода права собственности на покупателя, в Управление Росреестра по Самарской области. В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Термокомплект» № 3 от 01.10.2010г. заключение данного договора одобрено. Участниками указаны ФИО8 - доля в уставном капитале 50% и ООО «Термокомплект» - доля в уставном капитале 50%. Представителями ответчика оспаривается заключение директором ООО «Термокомплект» ФИО8 договора на вышеуказанных условиях и подписание им протокола. В отсутствии доказательств, достоверно подтверждающих наличие, либо отсутствие в договоре и в протоколе подписи, выполненной директором общества ФИО8, следует отметить следующее. Из пункта 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В соответствии с п.7.4. Устава ООО «Термокомплект», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Термокомплект» (протокол №7 от 21.05.2010г.), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделок по отчуждению и/или обременению любого недвижимого имущества общества, в том числе и решение вопросов об одобрении крупных сделок. Устав общества не устанавливает более высокого размера крупной сделки по сравнению с вышеуказанным законом. Исходя из данных бухгалтерского отчета по основным средствам общества стоимость отчужденного имущества по состоянию на 01.10.2010г. составила более <данные изъяты>. Поскольку к моменту сделки общая стоимость недвижимого имущества ООО «Термокомплект» составляла <данные изъяты>., то суд приходит к выводу о том, что стоимость указанных в договоре объектов недвижимости превышает 25% стоимости имущества общества. Договор купли- продажи от 01.10.2010г. как сделка, относящаяся к категории крупных, требовал одобрения общего собрания участников общества. В соответствии со ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. По состоянию на 01.10.2010г. участниками общества являлись ФИО8 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.12.2010г. в отношении ООО «Термокомплект» и документами о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Термокомплект», представленными ИФНС по Советскому району г. Самары, среди которых представлено заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, удостоверенное 29.10.2010г. нотариусом г. Самары М.А. Голоуниной по реестру №. На заявлении имеется отметка о получении его обществом 22.11.2010г. Указанные обстоятельства послужили основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО3 из состава участников ООО «Термокомплект». В представленном истцом протоколе общего собрания участников общества №3 от 01.10.2010г. в качестве участников общества фигурируют ФИО8 с долей в уставном капитале 50% и само общество с долей в уставном капитале 50%, что не соответствует действительности, а, следовательно, протокол не может являться доказательством, подтверждающим надлежащее одобрение 01.10.2010г. крупной сделки общим собранием участников общества. Суд признает несостоятельными доводы представителя истца о том, что на момент совершения сделки ФИО3 не являлся участником общества, так как им было написано заявление о выходе из состава участников общества, которое получено представителем общества Кузьминым И.Л. (истец по делу) 01.06.2010г. В силу положений п.2 ст. 26 Закона об ООО заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении определенному лицу, но и в получении его адресатом (обществом). Для действительности волеизъявления требуется, чтобы выражение воли было обращено к другой стороне и ею воспринято. Исходя из этого в Постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.16) разъяснялось, что под временем подачи такого заявления следует понимать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), а также работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Согласно пунктам 2 и 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное. Достоверных доказательств направления заявления ФИО3 вышеуказанного заявления по месту нахождения общества и получения его обществом, суду не представлено. Получение 01.06.2010г. истцом по делу, действующего по доверенности общества от 13.05.2010г., заявления ФИО3 о выходе из состава общества не является доказательством получения заявления самим обществом. Полномочия ФИО16. по доверенности общества от 13.05.2010г. распространялись на получение им, в том числе документов и корреспонденции, направляемой в адрес общества. ФИО11 не состоял и не состоит в трудовых отношениях с обществом. Журнал входящей почты общества не содержит сведений о поступлении вышеуказанного заявления. Объяснения свидетеля ФИО12 сводятся лишь к тому, что в ее присутствии ФИО4 показал и передал заявление ФИО3 от 01.06.2010г. директору общества ФИО8. ФИО8 вышеуказанное отрицает. При этом свидетель не помнит даты описанных ею событий. В предыдущих судебных заседаниях ни истец, ни представитель истца ФИО4 не смогли пояснить, почему заявление, адресованное обществу, было вручено ФИО4, а не передано ФИО11 обществу. Судом учитывается то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела подлинник протокола общего собрания участников общества от 01.10.2010г., подлинник заявления ФИО3 с отметкой о получении его ФИО11 01.06.2010г., находятся у стороны истца, а не у стороны ответчика. Само заявление ФИО3 не датировано, оно лишь получено Кузьминым И.Л. 01.06.2010г. ФИО3 узнал о сделке по отчуждению семи объектов недвижимого имущества и всего движимого имущества общества только после того, как был привлечен судом к участию в деле. Изменения в ЕГРЮЛ относительно выхода ФИО3 из состава участников общества на основании заявления, полученного Кузьминым И.Л., не вносились. Непоступление в общество заявления ФИО3, полученного ФИО11 01.06.2010г., подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 20.09.2010г., из которого следует, что на момент проведения собрания ни обществу, ни ФИО8, как одному из участников общества, ничего не известно о заявлении ФИО3 от 01.06.2010г. Следовательно, на 01.10.2010г. ФИО3 являлся участником ООО «Термокомплект» с 50% долей в уставном капитале и только с обоюдного согласия ФИО3 и ФИО8 отчуждение имущества было бы законным. Также следует отметить, что п.3 ст. 46 закона об ООО устанавливает определенные требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки. Так, согласно данной норме в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Ни одно из этих требований закона не нашло своего отражения в протоколе общего собрания общества от 01.10.2010г. Суд полагает, что протокол общего собрания общества от 01.10.2010г., не содержащий указания на одобрение сделки в связи с ее крупностью, не является доказательством соблюдения порядка одобрения крупной сделки. Доказательства поступления векселя ООО «<данные изъяты>» в ООО «Термокомплект» суду не представлены. Если законом в обязательном порядке предполагается в какой-либо ситуации определенная форма взаимоотношений, стороны должны придерживаться этих правил. В противном случае сделка, заключенная сторонами, будет не соответствовать закону. Такая сделка будет являться недействительной. Несоответствие закону как одно из оснований недействительности сделки установлено ст. 168 ГК РФ. На основании вышеизложенного представленный стороной истца договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 01.10.2010г. не соответствует требованиям закона. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, Р Е Ш И Л: В удовлетворении исковых требований Кузьмина И.Л. к ООО «Термокомплект» о признании права собственности на объекты недвижимости отказать. Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самары. Судья подпись Копия верна. Судья Е.Р. Печникова Секретарь О.В. Епифанцева