Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г.Рязань 17 августа 2010 года
Судья Советского районного суда г.Рязани Ерофеева Л.В.
с участием истца Колдаевой А.А.,
представителей истца Решетняка С.П., Колдаева И.П.,
представителей ответчиков Дергачёвой С.А., Крапивиной Е.Н.,
при секретаре Дмитриевой О.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Колдаевой А.А. к ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати», Блинковой О.А., ООО «Русский лес», Скворцовой Н.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛА:
Колдаева А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати», Блинковой О.А., ООО «Русский Лес», Скворцовой Н.Н. о признании недействительными договора купли-продажи квартиры по адресу: г.Рязань, ул.Сенная, заключенного 20.10.2008 г. между ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати» и Блинковой О.Н., и договора купли-продажи этой квартиры, заключенного 11.01.2009 г. между Блинковой О.Н. и ООО «Русский лес»; мотивировала тем, что является участником ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати» с долей 50%, на балансе ООО находилась указанная выше квартира, которая была отчуждена от имени Общества Скворцовой Н.Н., являвшейся вторым участником Общества с долей 50% и его директором до 2007 г., в пользу Блинковой О.Н. при отсутствии полномочий и без одобрения общего собрания участников ООО, что противоречит положениям ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения Обществом крупных сделок. Просила признать недействительными указанные договоры купли-продажи и привести стороны по договорам в первоначальное положение, возвратив каждой из сторон всё полученное по сделке, а квартиру по ул.Сенной, возвратить в собственность ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати».
В судебном заседании Колдаева А.А. иск поддержала.
Представитель ответчика ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати», извещённого о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
Представитель ответчика Скворцовой Н.Н. Дергачёва С.А., действующая на основании доверенности, иск не признала и пояснила, что договор купли-продажи спорной квартиры 20.10.2008 г. был заключён Скворцовой Н.Н., являвшейся правомочным директором ООО «АРПИ «Союз Печати» на основании протокола общего собрания участников ООО от 12.01.2007 г., при наличии необходимых и достаточных документов, подтверждающих законность сделки, которая не являлась крупной, поскольку стоимость квартиры на тот момент составляла 13,81% от стоимости принадлежащего Обществу имущества. Кроме того, у истца отсутствуют законные основания для оспаривания договора купли-продажи спорной квартиры от 11.01.2009 г., заключённого между Блинковой О.А. и ООО «Русский лес», так как стороной по сделке она не являлась. Просила в иске Колдаевой А.А. отказать и взыскать с истца в пользу Скворцовой Н.Н. расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.
Представитель ответчика ООО «Русский лес» Крапивина Е.Н. в судебном заседании иск не признала и пояснила, что ООО «Русский лес», приобретая у Блинковой О.А. по договору купли-продажи спорную квартиру, убедилось в принадлежности этой квартиры продавцу, произвело оплату по сделке; договор был заключён от имени ООО уполномоченным лицом. Кроме того, жилой дом по ул.Сенной г.Рязани в 2007 г. признан аварийным и непригодным для проживания, решением Рязанского городского Совета от 11.02.2008 г. администрации г.Рязани поручено заключить с ООО «Русский лес» инвестиционное соглашение о воссоздании архитектурного облика здания с расселением жильцов, и спорная квартира была приобретена в рамках подготовки к заключению инвестиционного соглашения. Поскольку при заключении договора купли-продажи не было допущено нарушения требований закона, указанная сделка не может быть признана недействительной с приведением сторон в первоначальное положение, при этом ООО «Русский лес» является добросовестным приобретателем данной квартиры.
Ответчик Блинкова О.А., извещённая о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суд не известила, об отложении судебного разбирательства не просила. В письменном отзыве на исковое заявление просила отказать Колдаевой А.А. в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при подписании договора купли-продажи спорной квартиры с ООО «АРПИ «Союз Печати» директор ООО Скворцова Н.Н. представила протокол о своём избрании директором, выписку из ЕГРЮЛ и справку, подтверждающую соотношение стоимости продаваемой квартиры к стоимости имущества общества. Она после приобретения квартиры продала её ООО «Русский лес», заключив сначала предварительный договор купли-продажи, а затем основной договор от 11.01.2009 г., при этом все требования закона при заключении сделки были соблюдены. При заключении договоров она действовала законно и добросовестно, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными не имеется.
Суд, выслушав объяснения истца Колдаевой А.А., представителей истца Колдаева И.П., Решетняка С.П,, представителей ответчиков Дергачёвой С.А., Крапивиной Е.Н., исследовав материалы дела, приходит к следующему.
В судебном заседании достоверно установлено, что 18 января 1999 г. было учреждено ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз Печати» (далее - ООО «АРПИ «Союз Печати»), его участниками являются Скворцова Н.Н. и Колдаева А.А., имеющие каждая долю в уставном капитале Общества в размере 50%.
30 октября 2002 г. ООО «АРПИ «Союз Печати» приобрело в собственность квартиру по ул.Сенной г.Рязани, право собственности Общества на эту квартиру было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04 ноября 2002 г.
20 октября 2008 года между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А. был заключён договор купли-продажи квартиры в доме по ул.Сенной г.Рязани, в соответствии с которым ООО «АРПИ «Союз Печати» продало указанную квартиру Блинковой О.А. за 700 000 руб. От имени Общества договор подписала Скворцова Н.Н., избранная директором в соответствии с протоколом № 2 общего собрания ООО «АРПИ «Союз Печати» от 12 января 2007 г.
Согласно бухгалтерской справке, представленной в Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области при регистрации сделки, стоимость принадлежащего ООО «АРПИ «Союз Печати» имущества по состоянию на 31.10.2008 г. составляла 3 541 941 руб., стоимость отчуждаемой квартиры на основании данных бухгалтерского учёта составляла 489 200 руб., что составляло 13,81% от стоимости имущества Общества.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно ст.ст.33, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В силу п.9.15 Устава ООО «АРПИ «Союз Печати», исполнительный органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников Общества на срок 2 года, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, пользуется правом распоряжаться имуществом Общества, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких действий.
Согласно ч.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшем на момент заключения договора купли-продажи спорной квартиры между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А., сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, является крупной. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч.3 ст.46 ФЗ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч.5 ст.46 ФЗ).
Согласно ч.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившей в действие с 01 июля 2009 года, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В обоснование иска о признании недействительной сделки купли-продажи квартиры, заключённой между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А., истец ссылалась на то, что заключившая договор от имени ООО Скворцова Н.Н. не являлась директором Общества на момент заключения сделки, каковая сделка, кроме того, являлась крупной, однако была совершена без одобрения общего собрания Общества.
В материалы дела представлены два подлинных протокола № 2 общего собрания ООО «АРПИ «Союз Печати» об избрании директора Общества: от 12.01.2007 г. и от 17.01.2007 г. В протоколе от 12.01.2007 г. зафиксировано решение учредителей об избрании Скворцовой Н.Н. директором Общества без указания срока, в протоколе от 17.01.2007 г. - Скворцова Н.Н. избрана директором Общества на срок до 30 июля 2007 года. Подлинность подписей участников Общества в указанных протоколах сторонами не оспаривалась.
Истец Колдаева А.А. в суде пояснила, что после принятия решения от 12.01.2007 г. об избрании Скворцовой Н.Н. директором ООО оба участника договорились ограничить срок полномочий директора, поскольку собирались ликвидировать Общество, в связи с чем и был составлен протокол от 17.01.2007 г., при этом первый протокол должен был быть уничтожен. Впоследствии сама Скворцова Н.Н. неоднократно ссылалась на факт ограничения срока своих полномочий как во внутренних документах Общества, так и в ходе судебных разбирательства в Арбитражном суде Рязанской области, куда представлялся протокол общего собрания участников ООО от 17.01.2007 г.
Действительно, в финансово-хозяйственном отчёте за 2007 г., подписанном Скворцовой Н.Н. как директором ООО «АРПИ «Союз печати» и представленном для ознакомления второму участнику ООО Колдаевой А.А. 07 мая 2008 г., имеется ссылка на то, что полномочия директора закончились 30.07.2007 г., в связи с чем невозможно было проведение подписки на 1-е полугодие 2008 г.
13 декабря 2007 г. Арбитражным судом Рязанской области было принято решение по иску Скворцовой Н.Н. к Колдаевой А.А. об исключении участника из общества, а 22 мая 2008 г. - решение по иску Колдаевой А.А. к Скворцовой Н.Н. об исключении участника из общества; из содержания решений следует, что Скворцова Н.Н. в обоснование своего иска и в обоснование своих возражений на иск Колдаевой А.А. ссылалась на то, что 30 июля 2007 г. истёк срок её полномочий как директора ООО «АРПИ «Союз Печати», представляя в подтверждение этого обстоятельства протокол № 2 общего собрания участников Общества от 17.01.2007 г.
Однако суд полагает, что при наличии решения общего собрания участников ООО «АРПИ «Союз Печати», оформленного протоколом № 2 от 12.01.2007 г., которое не отменялось общим собранием и не признавалось недействительным в судебном порядке, оснований для вывода об отсутствии у Скворцовой Н.Н. полномочий директора ООО «АРПИ «Союз Печати» на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи квартиры (20.10.2008 г.) не имеется, поскольку предусмотренный Уставом Общества двухлетний срок, на который избирается директор, к моменту совершения сделки не истёк. Оформление другого протокола № 2 общего собрания ООО 17.01.2007 г. само по себе не отменяет действительность первого решения общего собрания, оформленного протоколом от 12.01.2007 г., при том что избрание директора Общества на срок менее двух лет противоречит Уставу ООО «АРПИ «Союз Печати».
Ссылка представителя истца Колдаева И.П. на п.9.3 Устава ООО, предусматривающий право общего собрания участников Общества принимать решения о досрочном прекращении полномочий директора, не может быть принята во внимание, поскольку в повестке дня общего собрания участников от 17.01.2007 г. стоял вопрос не о досрочном прекращении полномочий директора, а об избрании директора.
Довод истца о том, что договор купли-продажи квартиры в доме по ул.Сенной г.Рязани, заключённый между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А. 20.10.2008 г., являлся для общества крупной сделкой, в ходе судебного разбирательства дела не нашёл своего подтверждения; достаточных и достоверных доказательств в подтверждение этого довода истцом суду представлено не было.
Между тем ответчик Скворцова Н.Н. в подтверждение сведений о соотношении стоимости отчуждаемой квартиры и стоимости имущества Общества на день совершения сделки, изложенных в бухгалтерской справке, представленной в Управление федеральной регистрационной службы по Рязанской области при регистрации договора, представила в суд оборотно-сальдовые ведомости за 2008 г., согласно которым общая стоимость имущества ООО на 30.10.2008 г. составляла 3 541 941 руб., включая стоимость спорной квартиры 489 200 руб. и два векселя ООО «Трейд Мастер» на общую сумму 3 000 000 руб., а также подлинники двух простых векселей ООО «Трейд Мастер»: от 29.08.2008 г. и от 29.09.2008 г. на сумму 1 500 000 руб. каждый со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2010 г.
Кроме того, с учётом представления продавцом ООО «АРПИ «Союз Печати» при заключении и регистрации оспариваемого договора купли-продажи спорной квартиры в УФРС Рязанской области, а также покупателю Блинковой О.А. доказательств владения спорной квартирой, полномочий директора ООО на совершение сделки и бухгалтерских сведений о соотношении стоимости отчуждаемой квартиры и общей стоимости имущества ООО, свидетельствующих об отсутствии оснований для отнесения заключаемой сделки к категории крупных, суд полагает доказанным, что покупатель Блинкова О.А. действовала добросовестно, что исключает возможность признания сделки недействительной по основанию нарушения установленных законом требований о совершении крупных сделок в силу приведённых выше положений ч.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, оснований для удовлетворения иска Колдаевой А.А. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры по ул.Сенной г.Рязани, заключённого 20.10.2008 г. между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А., не имеется.
В обоснование недействительности договора купли-продажи спорной квартиры, заключённого между Блинковой О.А. и ООО «Русский лес» 11.01.2009 г., истец и её представитель Решетняк С.П. ссылались на то, что данная сделка не соответствует требованиям закона, поскольку Блинкова О.А. приобрела квартиру по недействительной сделке, следовательно, не имела права впоследствии её отчуждать.
Между тем оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорной квартиры, заключённого 20.10.2008 г. между ООО «АРПИ «Союз Печати» и Блинковой О.А., судом не установлено, в связи с чем иск в части признания недействительной последующей сделки купли-продажи, заключённой 11.01.2009 г. между Блинковой О.А. и ООО «Русский лес», также удовлетворению не подлежит.
Кроме того, поскольку первоначальным продавцом квартиры ООО «АРПИ «Союз Печати» и последним приобретателем квартиры ООО «Русский лес» отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст.301, 302 ГК РФ, которые регулируют основания и порядок истребования имущества из чужого владения. С иском об истребовании имущества из чужого владения может обратиться в суд лишь собственник (бывший собственник) этого имущества, в данном случае - ООО «АРПИ «Союз Печати», Колдаева А.А. же является одним из учредителей ООО, следовательно, такого права у неё нет.
Поскольку в удовлетворении иска Колдаевой А.А. отказано, в соответствии со ст.ст.98, 100 ГПК РФ с неё в пользу ответчика Скворцовой Н.Н. подлежат взысканию судебные расходы по оплате услуг представителя, подтверждённые представленными документами, в разумных пределах с учётом характера возникшего спора, длительности его рассмотрения и объёма доказательств, в размере 10 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ,
РЕШИЛА:
Колдаевой А.А. в иске к ООО «Агентство по распространению периодических изданий «Союз печати», Блинковой О.А., ООО «Русский лес», Скворцовой Н.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок - отказать.
Взыскать с Колдаевой А.А. в пользу Скворцовой Н.Н. расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда через Советский районный суд г.Рязани в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья -
Решение вступило в законную силу 06.10.10 г.