Дело № 2-972/12
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
23 апреля 2012 г.
Советский районный суд г. Владивостока в составе председательствующего судьи Склизковой Е.Л.
при секретаре Зеленской М.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спец Монтаж-ДВ» к Грацу С. В. о признании договора недействительным, встречному иску Граца С. В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Спец Монтаж-ДВ» о взыскании задолженности по договору,
установил:
ООО «Спец Монтаж-ДВ» обратилось в суд с иском о признании договора недействительным, указав, что 15.07.2011 между ООО «Спец Монтаж-ДВ» в лице представителя по доверенности Сапронова Г.В. и Грацем С.В. был заключен договор уступки права требования, по которому ООО «Спец Монтаж-ДВ» приобрело у ответчика право требования к иностранной компании <CFL> по контракту лизинга <данные изъяты> от 09.07.2010. Стоимость уступаемых прав была согласована сторонами в размере 70 000 000 руб. Указанная сделка для ООО «Спец Монтаж-ДВ» является крупной и в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна была быть одобрена участниками общества. Поскольку одобрения общества сделка не получила, истец просил суд признать договор уступки права требования от 15.07.2011, заключенный между ООО «Спец Монтаж-ДВ» и Грацем С.В., недействительным.
Не согласившись с требованиями ООО «Спец Монтаж-ДВ», ответчик Грац С.В. подал встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Спец Монтаж-ДВ» 70 000 000 руб. по договору уступки права требования от 15.07.2011, указав, что на основании даного договора он уступил ООО «Спец Монтаж-ДВ» право требования к иностранной компании <CFL>, основанные на контракте лизинга <данные изъяты>. По договору ООО «Спец Монтаж-ДВ» обязалось оплатить Грацу С.В. 70 000 000 руб., однако в установленный договором срок оплату не произвело.
В судебном заседании представитель ООО «Спец Монтаж-ДВ» по доверенности Бондаренко А.В. поддержал первоначально заявленные исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования от 15.07.2011, пояснив, что оспариваемая сделка не была одобрена участниками общества в соответствии с требованиями ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оспариваемая сделка является для истца крупной, так как величина чистых активов общества на 01.07.2011 составляла <сумма> руб. Кроме того, у Сапронова Г.В., заключившего от имени ООО «Спец Монтаж-ДВ» оспариваемый договор, отсутствовали полномочия на заключение такой сделки, а сам договор не заверен печатью организации. По мнению представителя истца для ООО «Спец Монтаж-ДВ» не имеется экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора цессии, поскольку уступаемое требование составляет 600 000 евро или примерно 24 000 000 руб., что почти в три раза превышает стоимость уступаемого права, а что контракт лизинга между <CFL> и <AVL>, а также договор уступки права требования, заключенный между <AVL> и Грацем С.В., имеют признаки мнимой сделки.
В судебное заседание Грац С.В. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом телефонограммой (л.д.165), ходатайствовал об отложении слушания по делу, ссылаясь на выезд в служебную командировку. Принимая во внимание, что о дате судебное заседания Грац С.В. был извещен заблаговременно 04.04.2012 г. (л.д. 165), учитывая, что в силу ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, выезд ответчика по первоначальному иску Граца С.В. в командировку г. Хабаровск в день рассмотрения судом настоящего гражданского дела не может рассматриваться как уважительная причина неявки в судебное заседание.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что Грац С.В. не явился в судебное заседание без уважительной причины и на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Выслушав объяснения представителя ООО «Спец Монтаж-ДВ», исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что между Грацем С.В. (цедент) и ООО «Спец Монтаж-ДВ» в лице Сапронова Г.В., действующего на основании доверенности от 09.06.2011 (цессионарий), 15.07.2011 заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования по контракту лизинга, заключенному между <CFL> и <AVL>. Из п. 1 договора уступки права требования от 15.07.2011 следует, что права цедента, передаваемые по договору, основаны на контакте лизинга <данные изъяты> от 09.07.2010, права требования по которому перешли к Грац С.В. по договору уступки права требования от 17.06.2011 (л.д. 5-6).
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Согласно представленного ООО «Спец Монтаж-ДВ» бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2011 стоимость имущества (активов) ООО «Спец Монтаж-ДВ» на конец отчетного периода, предшествовавшего дате заключения оспариваемой сделки, составляла <сумма> рублей (внеоборотные активы – <данные изъяты> рублей, оборотные активы – <сумма> рублей). (16-17).
В соответствии со статьями 13, 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский баланс является документом бухгалтерской отчетности и утверждается в порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации. Форма предоставленного представителем ООО «Спец Монтаж-ДВ» бухгалтерского баланса соответствует форме, утвержденной Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, документ в установленном налоговым законодательством порядке был предъявлен в налоговый орган по месту нахождения юридического лица, о чем имеется соответствующая отметка государственного налогового инспектора (л.д. 136). По изложенному, суд признает бухгалтерский баланс, сформированный по состоянию на 30.06.2011, достоверным доказательством по делу, подтверждающим стоимость имущества Общества на конец отчетного периода, предшествовавшего дате заключения оспариваемой сделки, и опровергающим сведения имеющейся в материалах дела ксерокопии справки от 12.07.2011 о размере чистых активов Общества (л.д. 67).
Таким образом, поскольку стоимость права требования по оспариваемому договору, определенная его условиями в размере 70 000 000 рублей, в процентном отношении к стоимости всего имущества ООО «Спец Монтаж-ДВ» составляет 72,53 %, суд находит обоснованными доводы представителя истца по первоначальному иску о том, что в силу требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении такой сделки либо о ее одобрении должно быть принято общим собранием участников общества.
В соответствии со статьей 168. Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Поскольку оспариваемая сделка является для ООО «Спец Монтаж-ДВ» крупной, в то время как решения о ее одобрении общим собранием участников общества не принималось, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемой сделки, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без принятия общим собранием участников общества решения о ее совершении Сапроновым Г.В., подписавшим договор от имени Общества, а также без принятия общим собранием участников общества решения о последующем одобрении такой сделки.
Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что оспариваемый договор уступки права требования от 15.07.2011, не заверен печатью организации, между тем в соответствии с п. 3.25 Государственного стандарта РФ ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», приятого постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003г. № 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяются печатью организации.
В то же время суд не дает оценку доводам представителя ООО «Спец Монтаж-ДВ» о мнимости сделок, заключенных между <CFL> и <AVL> (контракт лизинга <данные изъяты> от 09.07.2010), между <AVL> и Грацем С.В. (договор уступки права требования от 17.06.2011), поскольку указанные сделки сторонами не оспорены и вопросы их действительности не относятся к предмету настоящего спора.
В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку оспариваемая сделка является недействительной, она в силу закона не породила для ООО «Спец Монтаж-ДВ» каких-либо обязанностей, в том числе по оплате уступаемого по сделке права. Таким образом, основания для удовлетворения встречных исковых требований Граца С.В. о взыскании с ООО «Спец Монтаж-ДВ» задолженности в размере 70 000 000 руб. по договору уступки права требования от 15.07.2011 отсутствуют.
Из материалов дела следует, что при предъявлении встречного иска Грац С.В. ходатайствовал об отсрочке от уплаты госпошлины, в связи с чем определением суда от 06.09.2011 встречное исковое заявление Граца С.В. о взыскании задолженности в размере 70 000 000 руб. было принято к производству суда без документа, подтверждающего оплату госпошлины (л.д. 70).
Согласно части 1 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.
При отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены (ч. 2 ст.103 ГПК РФ).
Таким образом, с Граца С.В., как истца по встречному иску, которому была предоставлена отсрочка в оплате госпошлины, подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 руб.
По изложенному, руководствуясь ст. 197-198 ГПК РФ, суд
решил:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Спец Монтаж-ДВ» удовлетворить.
Договор уступки права требования, заключенный 15.07.2011г. между Грацем С. В. и Обществом с ограниченной ответственностью «Спец Монтаж-ДВ», признать недействительным.
В удовлетворении встречного иска Граца С. В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Спец Монтаж-ДВ» о взыскании задолженности по договору отказать.
Взыскать с Граца С. В. госпошлину в бюджет муниципального образования город Владивосток в размере 60 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Советский районный суд г. Владивостока в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Мотивированное решение составлено 27.04.2012.
Судья Е.Л. Склизкова