дело№2- 4912\2010
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
28 декабря 2010г. г. Уфа
Советский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе:
председательствующего судьи Турьянова Т.М.
при секретаре Антипиной А.А.
с участием представителя истца Крыловой Н.Н., представителей ответчиков Гаймалеева Д.Р., Гиниятуллина Т.М., третьего лица Мартьянова В.Б.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Абдрахмановой М.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАСИТИ инженеринг» о взыскании денежных средств в связи с неисполнением договорных обязательств, встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАСИТИ инженеринг» к Абдрахмановой М.В. о признании сделок по договорам займа недействительными, признании сделки субаренды ничтожной, признании незаключенным договора уступки права требования,
УСТАНОВИЛ:
Адбрахманова М.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» о взыскании суммы основного долга по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 996 006,71 рублей; о взыскании суммы штрафной неустойки по договорам займа в размере 1 822 749,27 рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа в размере 185 539,06 рублей; о взыскании суммы основного долга по договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 400 рублей; о взыскании суммы основного долга по договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 379 546,18 рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды в размере 92 898,80 руб., по тем основаниям, что между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» были заключены договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ по условиям которых Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» приняло денежные средства в сумме 1 109 126 рублей, 364 650 рублей, 515 181,77 рублей, 746 859,61 рублей, 161 750 рублей и 405 096 рублей соответственно. ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Мартьянов В.Б. предоставляет ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» во временное владение и пользование автомобиль марки <данные изъяты> 2009 года выпуска, двигатель №, кузов №, зарегистрированный в ГАИ РЭО ОГИБДД <данные изъяты> РУВД г. Уфы, принадлежащий на праве собственности Мартьянову В.Б. Согласно условиям данного договора размер арендной платы составляет 1 200 рублей ежемесячно. Размер задолженности по арендной плате, заявленной в рамках настоящих исковых требований по договору аренды транспортного средства без экипажа, составил 14 400 рублей, согласно расчету исковых требований. ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор субаренды №.09.СА, по условиям которого Мартьянов В.Б. предоставляет ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» в возмездное владение и пользование (в аренду) имущество: нежилые помещения второго этажа № с 1 по 5 и с 7 по 12 и помещения первого этажа № и 2 общей площадью 371,1 метра, расположенные по адресу: <адрес>. По условиям данного договора размер арендной платы составляет 185 000 рублей. Размер задолженности по арендной плате, заявленной в рамках настоящих исковых требований по договору субаренды, составил 1 379 546,18 руб. ДД.ММ.ГГГГ между Абдрахмановой М.В. и Мартьяновым В.Б. был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Мартьянов В.Б. передает, а Абдрахманова М.В. принимает право требования с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ, договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ сумма уступаемого требования по вышеуказанным договорам составляет 4 263 519,59 рублей. ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» не исполняет свои обязательства по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, по договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ и по договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ Просит взыскать задолженность в сумме 6 491 140 рублей, в том числе задолженности по договорам в сумме 4 389 952,89 руб., штрафной неустойки в сумме 1 822 749,27 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 278 437,86 руб.
ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» заявило встречный иск о признании недействительными сделками договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; о признании ничтожной сделкой договора субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ; о признании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, по тем основаниям, что Мартьянов В.Б. был заинтересован в заключении сделок - договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, и как следствие соблюдение процедуры одобрения таких сделок общим собранием участников общества. Отсутствие такой процедуры в силу статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет недействительность сделки. Также в обоснование встречного иска ответчик указывает, что сделки - договора займа являются для общества крупными сделками в силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и также подлежали одобрению общим собранием участников общества.
В судебном заседании представитель истца Крылова Н.Н. (по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ) исковые требования поддержала, встречное исковое заявление не признала. Пояснила, что Мартьянов В.Б. как директор вносил финансовую помощь предприятию по договорам займа, которые являлись беспроцентными. Таким образом, как директор и один из учредителей Мартьянов В.Б. использовал свои денежные средства на нужды предприятия, с согласия Гамалиева и других учредителей.
В судебном заседании представители ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» Гиниятуллин Т.М. и Гаймалеев Д.Р. (по доверенностям от ДД.ММ.ГГГГ) исковые требования не признали, встречный иск поддержали. Считают, что у Абдрахмановой М.В. не возникло <данные изъяты> требования каких-либо денежных средств по договору уступки прав требования. Мартьянов В.Б. заключая в одном лице, как директор и как заемщик договора займа, не согласовывал сделку с учредителями.
В судебном заседании третье лицо Мартьянов В.Б. исковое заявление поддержал, встречный иск считает необоснованным, пояснил, что он как директор устно договаривался с Гамалеевым, протоколы совещаний создавались в процессе переговоров, но представить их он не может, поскольку они находятся в учредительных документах предприятия. Всю имеющуюся задолженность предприятия по договорам займа, субаренды и аренды транспортного средства перед ним он передал по договору уступки права требования истцу Абдрахмановой М.В., но 3000000 руб. он от нее не получил, согласно договора, так как заключил данный договор с ней для решения проблемы с ответчиком.
Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив материалы дела, не находит оснований для удовлетворения исковых требований Абдрахмановой М.В., считая, что встречный иск ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 1 109 126 руб. от Мартьянова В.Б. Согласно п.2.1 договора, займодавец обязан передать заемщику в кассу или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ Возможна передача суммы займа по частям. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по приходным кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ Пунктом 3.1 договора предусмотрены штрафные санкции в случае ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу, но не более основной суммы займа.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 364 650 руб. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по приходным кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ Пунктом 3.1 договора предусмотрены штрафные санкции в случае ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу, но не более основной суммы займа.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 515 181, 77 руб. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по приходным кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» произвел частичную оплату основной суммы займа в размере 213 781 руб. 38 коп. Остаток долга по договору займа составляет 301 360 руб. 10 коп. Пунктом 3.1 договора предусмотрены штрафные санкции в случае ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 746 859 руб. 61 коп. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по приходно кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ Пунктом 3.1 договора предусмотрены штрафные санкции в случае ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу, но не более основной суммы займа.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого, Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 161 750 руб. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по приходным кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ Сумма основного долга ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» частично погашена в размере 28 035 руб. Остаток суммы основного долга по договору займа составляет 133 715 руб. Пунктом 3.1 договора предусмотрены штрафные санкции в случае ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор займа №, согласно которого Мартьянов В.Б. передал, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» принял денежные средства в сумме 405 096 руб. Денежные средства передавались Мартьяновым В.Б. в кассу ответчика по приходным кассовым ордерам. Срок возврата суммы займа определен до ДД.ММ.ГГГГ Сумма основного долга по договору займа ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» частично оплачена в размере 64 800 руб. Остаток суммы основного долга по договору займа составляет 340 296 руб. Пунктом 7.4 настоящего договора предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Мартьянов В.Б. предоставляет ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» во временное владение и пользование автомобиль марки <данные изъяты> 2009 года выпуска, двигатель №, кузов №, зарегистрированный в ГАИ РЭО ОГИБДД <данные изъяты> РУВД г. Уфы, принадлежащий на праве собственности Мартьянову В.Б. Согласно условиям данного договора размер арендной платы составляет 1 200 рублей ежемесячно. Размер задолженности по арендной плате, заявленной в рамках настоящих исковых требований по договору аренды транспортного средства без экипажа, составил 14 400 рублей, согласно расчету исковых требований.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был заключен договор субаренды №.№, по условиям которого Мартьянов В.Б. предоставляет ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» в возмездное владение и пользование (в аренду) имущество: нежилые помещения второго этажа № с 1 по 5 и с 7 по 12 и помещения первого этажа № и 2 общей площадью 371,1 метра, расположенные по адресу: <адрес>. По условиям данного договора размер арендной платы составляет 185 000 рублей. Размер задолженности по арендной плате, заявленной в рамках настоящих исковых требований по договору субаренды, составил 1 379 546,18 рублей, согласно расчету исковых требований.
Из материалов дела следует, что между Абдрахмановой М.В. и Мартьяновым В.Б. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Мартьянов В.Б. передает, а Абдрахманова М.В. принимает право требования с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ, договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ сумма уступаемого требования по вышеуказанным договорам составляет 4 263 519,59 рублей.
Неисполнение ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» обязательств по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, по договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ и по договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ явилось основанием для обращения Абдрахмановой М.В. в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» денежных средств в сумме 6 491 140 рублей, в том числе задолженности по договорам в сумме 4 389 952,89 рублей, штрафной неустойки в сумме 1 822 749,27 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 278 437,86 рублей.
Как следует из материалов дела, Абдрахманова М.В. в основание исковых требований ссылается на неисполнение обязательств по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» и Мартьяновым В.Б. по условиям которых Мартьянов В.Б. - Займодавец передает ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» - Заемщик в собственность денежные средства - временную финансовую помощь - беспроцентный заем на общую сумму в размере 2 996 006,71 рублей. В обоснование исковых требований Истцом были представлены квитанции к приходным ордерам.
Суд, оценив указанные доказательства, приходит к выводу, что представленные квитанции к приходным ордерам не подтверждают факт получения ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» денежных средств, поскольку денежные средства по квитанциям к приходным ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 1 661 928 рублей передает Мартьянов В.Б. и он же как директор ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» их получает. Доказательств оприходования денежных средств по квитанциям к приходным ордерам в материалах дела отсутствуют.
Из объяснения представителей ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» Гаймалеева Д.Р. и Гиниятуллина Т.М. следует, что касса на ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» для принятия наличных денежных средств в ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» отсутствует, все расчеты производятся только через расчетные счета общества.
Истцом не представлено доказательств перечисления Мартьяновым В.Б. денежных средств на расчетные счета ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» для использования в интересах ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
Ответчиком в материалы дела также представлена книга учета заключенных ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» договоров, из которой следует, что договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в нем не отражены, и соответственно сделки не отражены, как хозяйственные операции в целях бухгалтерского учета, бухгалтерские проводки не проводились, движений по расчетному счету по указанным операциям не было.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что Истцом не представлены доказательства передачи денежных средств в сумме 2 996 006,71 рублей по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ
Ответчиком заявлено встречное требование о признании недействительными сделками договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ
Судом установлено и из материалов дела следует, что указанные договора займов были подписаны со стороны Займодавца - Мартьяновым Б.В., со стороны Заемщика - ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» также Мартьяновым Б.В., то есть одним и тем же лицом.
В соответствии со статьей 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с представленным уставом ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» пункт 7.2. к исключительной компетенции общего собрания общества участников общества относятся: в том числе принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно представленной ответчиком выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» являются Г.С.М. с долей 30%, М.В.Б. с долей 30%, С.А.Ф. с долей 30%, Л.И.В. с долей 5% и Х.С.Ю. с долей 5%.
В силу пункта 5 статьи 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу заинтересованности в заключении договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ со стороны Мартьянова В.Б., как директора общества, имеющего 30% процентов доли в уставном капитале ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
Судом установлено, что договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Мартьяновым Б.В. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» не были одобрены решением общего собрания участников общества. Доказательств иного истцом и третьим лицом Мартьяновым В.Б. не представлено.
В части признания договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ крупными сделками для общества, суд считает необходимым признать в качестве крупной сделки лишь договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, а остальные договора займа в силу статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью не могут являться таковыми.
Так из представленных бухгалтерских балансов ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» за 2009 и 2010 года следует, что общий размер оборотных средств (стоимость имущества общества) составляет 3 140 000 рублей.
Согласно статье 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Таким образом, 25 процентов стоимости имущества ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» составляет 785 000 рублей (3 140 000 рублей x 25%).
Судом установлено, что по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 364 650 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 515 181,77 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 746 859,61 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 161 750 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 405 096 рублей, заключенные между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» стоимость приобретенного имущества составляет меньше 25 процентов стоимости имущества ООО «МЕГАСИТИ инженеринг». По договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 109 126 рублей стоимость приобретенного имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Судом установлено, что решение об одобрении сделки - договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» не принималось. Доказательств иного материалы дела не содержат и истцом не представлено.
Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Мартьяновым Б.В. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» являются недействительными сделками, поскольку были совершены с заинтересованностью участника общества, дополнительно договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ является крупной сделкой для общества, сделки по договору займа не были одобрены общим собранием участников ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), исковое требование Абдрахмановой М.В. к ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» о взыскании денежных средств по задолженности возникшей на основании договора является необоснованным и удовлетворению не подлежит, а встречный иск ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» о признании недействительными договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ является обоснованным, подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Абдрахманова М.В. в обоснование исковых требований ссылается на неисполнение обязательств в сумме 1 379 546,18 рублей по договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» и Мартьяновым В.Б. по условиям которых Мартьянов В.Б. - Субарендодатель предоставляет, а ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» - Субарендатор принимает в возмездное владение и пользование (в аренду) имущество: нежилые помещения второго этажа № с 1 по 5 и с 7 по 12 и помещения первого этажа № и 2 общей площадью 371,1 метра, расположенные по адресу: <адрес>.
В обоснование исковых требований Истцом представлены акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ о продлении срока аренды нежилого помещения к договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ. акт приема-передачи № от ДД.ММ.ГГГГ, акт № о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 478 871,28 рублей.
Суд, оценив указанные доказательства, приходит к выводу, что представленные документы не подтверждают реальную передачу нежилого помещения в адрес ООО «МЕГАСИТИ инженеринг», и соответственно не подтверждают наличие долга по арендной плате перед Истцом. Из представленного договора субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ следует, что договор со стороны ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» был подписан Г.С.М. и С.А.Ф. Согласно представленного ответчиком приказа №-п от ДД.ММ.ГГГГ о назначении директора ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» следует, что директором в момент подписания договора субаренды являлся Мартьянов В.Б., а не гражданин Г.С.М. либо С.А.Ф. Указанными лицами и был подписан акт приема передачи нежилого помещения в рамках договора субаренды. Поскольку судом установлено, что ни гражданин Г.С.М. ни гражданин С.А.Ф. не являются директорами ООО «МЕГАСИТИ инженеринг», и соответственно Истцом не доказано, что Мартьянов В.Б. передал нежилое помещение ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
По правилам статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств, на основании какого правоустанавливающего документа Мартьянов В.Б. имел право сдавать ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» в аренду имущество согласно договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ
Ответчиком заявлено встречное требование о признании ничтожной сделки договора субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ
Согласно ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по тем основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из материалов дела договор субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ был заключен между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».Указанный договор от имени Мартьянова В.Б. был подписан Мартьяновым В.Б., от имени ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» Г.С.М. С.А.Ф., которые директорами общества в момент совершения сделки не являлись. Как следует из приказа №-п от ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» являлся Мартьянов В.Б.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договор субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой, поскольку подписан со стороны ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» - Субарендатора неуполномоченным лицом.
Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), взыскание Абдрахмановой М.В. с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» задолженности, возникшим на основании договора является необоснованным и удовлетворению не подлежит, а встречный иск ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» о признании договора субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ответчиком также заявлено встречное требование о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ
В обоснование встречного требования, ответчик указывает, что предмет договора уступки права требования не согласован, в частности в договоре уступки права требования (цессии) не указаны по каким платежным документам образовалась задолженность в рамках договоров займа ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» перед Мартьяновым В.Б., указанное свидетельствует о незаключенности договора, так как согласно предмету договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не возможно определить на основании каких документов передано право требования. В договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не согласован предмет в части передачи права требования денежных средств по договору аренды автомобиля, т.к. из п. 1.2. договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ не ясно по какому именно договору аренды было передано право требования, так же не была указана дата договора аренды автомобиля.
И в нарушении пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» не был письменно уведомлен о переходе прав кредитора к другому лицу ни по одному из вышеуказанных договоров.
Оценив представленный договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ суд приходит к выводу о его незаключенности в части передачи права требования по договору аренды автомобиля.
Так из представленного договора уступки права требования (цессии) следует, что Мартьянов В.Б. - Цедент передает, а Абдрахманова М.В. - Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие из указанных ниже договоров, заключенных межу Цедентом и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг», в дальнейшем именуемым «Должник». Права (требования). Принадлежащие права Цеденту, возникли в силу предоставления Цедентом Должнику денежных средств по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, договору субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ, договору аренды автомобиля и составляют право требовать сумму в размере 4 389 952,89 руб.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если стороны в требуемой форме достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Существенным является, в частности, условие о предмете договора.
Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.
Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
В силу ч.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Судом установлено, представителями истца Гаймалеевым Д.Р., Гиниятуллиным Т.М. и третьим лицом Мартьяновым В.Б. подтверждено, что истица Абдрахманова М.В. не произвела оплату по договору в размере 3263519 руб. 59 коп., согласно п. 1.4 договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, где указано, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3263519 руб. 59 коп.
Из договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ следует, что Мартьянов В.Б. передает, а Абдрахманова М.В. принимает право требования по договору аренды автомобиля без номера и без даты.
В рамках заявленных исковых требования истец просит суд взыскать с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» сумму долга по договору аренды транспортного средства без экипажа от ДД.ММ.ГГГГ по которому право требования долга перешло на основании договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ
Судом установлено, что согласно договору уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ право требование по договору аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ не передавалось, а право требование по договору аренды автомобиля, как указанного в договоре уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ не может являться основанием для взыскания сумму долга по договору аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку не указана ни дата договора, ни сумма уступаемого права требования.
Суд приходит к выводу, что поскольку в договоре уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ не указаны, по каким платежным документам возникло право требования, в указанной части ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» следует отказать.
Так из пункта 1.3. договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ следует, что наличие прав (требований) в размере 4 263 519,59 рублей подтверждается договорами, указанными в пункте 1.2. настоящего договора, квитанциями к приходным ордерам, актами оказания услуг, квитанциями к авансовым отчетам, выданными Должником Цеденту. Цессионарий изучил представленные документы, подтверждающие возникновение задолженности.
При таких обстоятельствах встречное требование ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Мартьяновым В.Б. и Абдрахмановой М.В. подлежит удовлетворению, а договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ признанию незаключенным.
И соответственно, не подлежат удовлетворению требования Абдрахмановой М.В. о взыскании с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» суммы долга по договору аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 400 рублей.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Абдрахмановой М.В. о взыскании с ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» денежных средств, в связи с неисполнением договорных обязательств в размере 6 491 140 рублей - отказать.
Встречный иск ООО «МЕГАСИТИ инженеринг» удовлетворить.
Признать недействительными сделками договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
Признать ничтожной сделкой договор субаренды №.09.СА от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Мартьяновым В.Б. и ООО «МЕГАСИТИ инженеринг».
Признать незаключенным договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Абдрахмановой М.В. и Мартьяновым В.Б..
На решение может быть подана кассационная жалоба в Верховный суд Республики Башкортостан в течение 10 дней через Советский районный суд г. Уфы.
Судья Т.М. Турьянова.