№ 2-287\2011
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
07 февраля 2011 г.
Советский районный суд г.Уфы в составе :
председательствующего судьи Гареевой Л.Ф.,
при секретаре Гайнетдиновой Д.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Б. к ЗАО «Тех-Интер» о взыскании денежных средств и по иску М. к Б., ЗАО «Тех-Интер» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности данных сделок, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ :
Б. обратился с иском к ЗАО «Тех-Интер» о взыскании 90 354 733 руб.
В обоснование исковых требований Б. указал, что дата между ним и М. был заключен договор уступки права требования №. По данному договору М. передал ему право требования задолженности с ЗАО «Тех-Интер» на сумму 29 662 000 руб., принадлежавшее М. на основании Соглашения о временной / возвратной / финансовой помощи №-АМ от дата Кроме того, у ЗАО «Тех-Интер» были финансовые обязательства перед М. в размере 60 692 733 руб., возникшие по договорам строительства. дата между ним и М. был заключен также договор уступки права требования №, в соответствии с которым М. передал Б. право требования данной задолженности с ЗАО «Тех-Интер» в полном объеме. В добровольном порядке ЗАО «Тех-Интер» обязанности по выплате Б. данных денежных средств не исполнило.
Впоследствии Б. уменьшил свои исковые требования, и просил взыскать в свою пользу с ЗАО «Тех-Интер» 87 314 733 руб., из них 57 692 733 руб. по договору уступки права требования № от дата, и 29 622 000 руб. по договору уступки права требования № от дата
Третье лицо М. обратился с самостоятельными требованиями к Б. и ЗАО «Тех-Интер» о признании недействительными сделок, заключенных дата между ним и Б., а именно: договоров уступок права требования № и №, договора новации №, применении последствий недействительности данных сделок - признании действительными прав требования М. к ЗАО «Тех-Интер» на общую сумму 87 354 733 руб.; взыскании в свою пользу с ЗАО «Тех-Интер» задолженности в размере 87 354 733 руб. В обоснование своих исковых требований М. указал, что данные сделки были совершены им под влиянием обмана со стороны Б., а также по основанию, что данные сделки не соответствуют требованиям закона. Относительно совершения им сделок под влиянием обмана указал, что Б. в уплату стоимости передаваемых прав требования предложил ему выплатить в день подписания сделок 3 млн. руб. Оставшуюся сумму стоимости передаваемых прав требования Б. предложил ему выплатить следующим образом: 50 562 522 руб.- путем отчисления ему процента от чистой прибыли ЗАО «Тех-Интер» при продаже жилых и нежилых помещений в строящемся ЗАО «Тех-Интер» объекте; 36 792 211 руб., составляющих разницу между 87 354 733 рублями и 50 562 522 рублями, - путем назначения его в день совершения сделок на должность генерального директора ЗАО «Тех-Интер» и подписания с ним контракта, как с директором, содержащего два обязательных условия: о невозможности расторжения данного контракта до полного завершения продажи объекта, и об отчислении ему 30% чистой прибыли ЗАО «Тех-Интер» при продаже жилых и нежилых помещений в строящемся объекте. Однако, дата - в первый же день отпуска М.и его отсутствия на работе, единственный учредитель ЗАО «Тех-Интер» и доверенное лицо Б. - Гильманшина Э.Р. продала акции ЗАО «Тех-Интер» Л., который, в свою очередь, в первый же день выхода М. из отпуска издал приказ об увольнении его с должности генерального директора ЗАО «Тех-Интер». Таким образом, Б. завладел правами требования на сумму 87 354 733 руб., и уплатив при этом сумму в размере 3 млн. руб., т.е. около 1/30 части стоимости приобретенных прав, с помощью обмана намеренно создал невозможность получения М.основной стоимости данных прав.
Относительно несоответствия оспариваемых сделок требованиям закона М. указал, что т.к. Б. никогда не имел и не имеет в настоящее время никакого отношения к ЗАО «Тех-Интер», указание в сделке на его полномочия распоряжаться прибылью данной коммерческой организации не соответствует требованиям закона.
Судом в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле было привлечено ООО «...», зарегистрированное в ....
В судебном заседании представитель Б. - Мингазетдинов А.А. уточненные исковые требования Б. поддержал полностью по указанным в иске основаниям. Кроме того, относительно договора уступки права требования №, заключенного дата между Б. и М., пояснил, что по данному договору М. передал Б. право требования к ЗАО «Тех-Интер» на сумму 57 692 733 руб., принадлежавшее ранее М. на основании Договора о переводе долга от дата, заключенного между М. и ООО «ФинансМаркет». При заключении и подписании договора уступки права требования № от дата Б. было подписано также Приложение № к данному договору - акт приема - передачи документов от дата, в котором указано, что М. передал, а Б. получил документы, являющиеся неотъемлемой частью договора уступки №, а именно - договор о переводе долга от дата и приложения к нему. Пояснил также, что представить суду указанный договор о переводе долга от дата истец Б. не может, т.к. от М. его не получил.
Также пояснил, что одновременно с подписанием договоров уступок № и 2/08/10 от дата, между Б. и М. был подписан договор новации № от дата, которым был определен порядок оплаты передаваемых Б. прав требования. В соответствии с условиями данного договора новации Б. передал М. 3 млн. руб. в день подписания указанных сделок. Оставшуюся сумму в размере 50 562 522 руб. Б. обязался выплатить М. путем отчисления процента от чистой прибыли ЗАО «Тех-Интер», полученной от полной продажи недвижимого имущества - объекта строительства, принадлежащего ЗАО «Тех-Интер».
В отношении исковых требований М. истец представил письменные возражения в суд, в которых просил в удовлетворении исковых требований М. отказать, указывая, что срок для исполнения Б. своих обязательств перед М. по оплате полученных Б. прав требования еще не наступил, т.к. строительство объекта недвижимости Закрытым акционерным обществом «Тех-Интер» еще не закончено, не наступил срок его реализации. Указал также, что Гильманшина Э.Р. продала принадлежащие ей акции Л. временно на срок до дата, после чего акции должны были быть возвращены Л. Гильманшиной Э.Р.
Представитель М. - Назаргалеева Л.Ф. в судебном заседании исковые требования М. поддержала полностью по указанным в иске основаниям, в удовлетворении исковых требований Б. просила отказать. М. представил в суд также письменные пояснения к своему иску / т.2 л.д.64-69 /.
Представитель третьего лица без самостоятельных требований ООО «ФинансМаркет» Кузнецова О.Б. в судебном заседании пояснила, что определением Арбитражного суда ... от дата по делу № А07-6070/2008-Г-ГЕА было утверждено мировое соглашение между ООО «ФинансМаркет» и ЗАО «Тех-Интер», в соответствии с которым ЗАО «Тех-Интер» обязуется перечислить ООО «ФинансМаркет» 57 692 733 руб. Между ООО «ФинансМаркет» и М. заключался договор о переводе долга от дата, однако, в связи с полным неисполнением условий данного договора со стороны М. ООО «ФинансМаркет» направило М. уведомление от дата об одностороннем отказе от исполнения обязательств, и соответственно, о расторжении договора на основании ст.310, ч.3 ст.450 ГК РФ. В настоящее время ООО «ФинансМаркет» получен исполнительный лист на принудительное исполнение условий указанного мирового соглашения.
Относительно исков, предъявленных сторонами, представитель ООО «...» Кузнецова О.Б. просила в удовлетворении исковых требований Б. отказать полностью, исковые требования М. просила удовлетворить частично, а именно - удовлетворить в части признания сделок недействительными, применения последствий недействительности данных сделок в виде признания действительными права требования М. к ЗАО «Тех-Интер» на сумму 29 662 000 на основании Соглашения о временной / возвратной / финансовой помощи от дата; взыскании с ЗАО «Тех-Интер» в пользу М. задолженности в размере 29 662 000 руб. В остальной части иска М. просила отказать.
Представитель ответчика ЗАО «Тех-Интер» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом. Доказательств уважительности причины неявки в суд ответчик не представил, ходатайства об отложении судебного разбирательства не заявил. В связи с чем судом было принято решение о рассмотрении дела в порядке ст.167 ГПК РФ.
Выслушав стороны, изучив и оценив материалы дела, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований Б. отказать полностью, исковые требования М. удовлетворить частично, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, дата между ЗАО «Тех-Интер» и М. было заключено Соглашение №-АМ о временной / возвратной / финансовой помощи / т.1, л.д.6 /, в соответствии с которым М. передал ЗАО «Тех-Интер» денежные средства в сумме 30 362 000 руб. Факт перечисления М. указанных денежных средств в ЗАО «Тех-Интер» подтверждается карточкой счета 76.5 контрагента М., выданной главным бухгалтером ЗАО «Тех-Интер» Антоновой Г.В., и заверенной печатью ЗАО «Тех-Интер». Часть указанных денежных средств в сумме 700 000 руб. была возвращена ЗАО «Тех-Интер» М. дата Возврат оставшейся суммы в размере 29 662 000 руб. определен с дата.
дата между М. и Б. был заключен договор уступки права требования №, в соответствии с которым М. уступил Б. право требования указанной задолженности в размере 29 662 000 руб. с должника ЗАО «Тех-Интер» / т.1, л.д.9 /.
дата между М. и Б. был заключен также договор уступки права требования №, согласно которому М. уступил Б. право требовать с должника ЗАО «Тех-Интер» задолженность в размере 60 692 733 руб. / т.1, л.д.7-8 /.
дата между М. и Б. был подписан также и договор новации №, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств Б. перед М. на общую сумму 90 354 733 руб., вытекающих из договоров уступок прав требования № и №. При этом, взамен прекращающихся обязательств на указанную сумму, Б. обязался выплатить М. 53 562 522 руб. в следующем порядке :
Согласно акту приема-передачи, дата М. получил от Б.
3 000 000 руб.
В соответствии с п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное. В данном случае обе стороны по делу указали, что договоры уступок носили возмездный характер, и что договор новации определял способ оплаты передаваемых прав требования.
Кроме того, в пункте 4.1. договора новации № прямо указано, что договоры уступок права требования № и № являются неотъемлемой частью данного договора новации.
Поскольку цена является существенным условием любого возмездного договора, а договор новации определил цену и способ оплаты по договорам уступок, суд делает вывод, что указанные договоры уступок не могли быть заключены отдельно от данного договора новации.
В соответствии со ст.180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Применяя указанную норму к рассматриваемым правоотношениям, и с учетом вышесказанного, суд считает необходимым рассматривать вопрос о действительности либо недействительности трех вышеперечисленных договоров только в их совокупности.
Далее, суд полагает необходимым признать указанные договоры уступок прав требования № и №, и договор новации № сделками, не соответствующими требованиям закона, в связи со следующим.
В соответствии со ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии с ч.3 ст.213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Следовательно, право распоряжения имуществом, в том числе и прибылью коммерческой организации, принадлежит исключительно самой коммерческой организации.
Из материалов дела следует, и истцом Б. не оспаривается, что на момент заключения им трех вышеназванных договоров, Б. не являлся ни собственником, ни директором ЗАО «Тех-Интер».
Соответственно, определение способа оплаты передаваемых прав требования путем отчисления Б. процента от чистой прибыли данной коммерческой организации, противоречит требованиям закона, а именно ст.ст.209 и 213 ГК РФ.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности данных сделок, суд считает необходимым произвести двустороннюю реституцию, и взыскать с М. в пользу Б. 3 000 000 руб., а также признать действительность права требования М. к ЗАО «Тех-Интер» на сумму задолженности в размере 29 662 000 руб. по Соглашению о временной / возвратной / финансовой помощи №-АМ от дата, заключенному между М. и ЗАО «Тех-Интер».
Довод Б. о том, что в настоящее время не наступил срок исполнения им обязательств перед М., т.к. ЗАО «Тех-Интер» еще не закончено строительство объекта недвижимости, указанного в договоре новации, суд считает необоснованным, т.к. судом установлено, что на момент подписания оспариваемых сделок Б. не имел полномочий по распоряжению прибылью ЗАО «Тех-Интер». Соответственно, и окончание строительства объекта недвижимости, возводимого ЗАО «Тех-Интер», само по себе не может повлечь возникновение у Б. таких полномочий.
Судом обсужден также довод Б. об одобрении условий договора новации от дата со стороны ЗАО «Тех-Интер». Данный довод судом также оценивается как необоснованный в связи со следующим.
В соответствии со ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо / представляемый / впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Таким образом, по смыслу ст.183 ГК РФ, ЗАО «Тех-Интер» могло бы одобрить данную сделку при условии, что договор новации был бы заключен от имени ЗАО «Тех-Интер», представителем ЗАО «Тех-Интер», и создал бы гражданские права и обязанности непосредственно для ЗАО «Тех-Интер».
Однако, из указанного договора новации видно, что он подписан Б., как физическим лицом. В договоре отсутствует указание на то, что Б. при его подписании действует в качестве представителя ЗАО «Тех-Интер». Сам Б. и его представитель также пояснили суду, что при заключении данного договора Б. действовал от себя лично. Кроме того, обратившись в суд с иском о взыскании задолженности по договорам уступок от своего имени, Б. также подтвердил, что, подписывая договоры уступок и договор новации, он создавал права и обязанности по данным сделкам для себя лично.
Доводы М. о необходимости признания оспариваемых сделок недействительными по второму заявленному в иске основанию - в связи с совершением их под влиянием обмана, суд считает необоснованными, в связи с тем, что истцом по данному иску не представлено достоверных доказательств наличия обмана в действиях Б. в момент совершения им сделок. А именно, отсутствуют письменные доказательства обещания Б. М. оплатить часть стоимости уступок прав требования путем назначения М. на должность генерального директора и отчисления 30% от чистой прибыли ЗАО «Тех-Интер».
Далее, самостоятельным основанием для отказа в иске Б. в части взыскания денежных средств в размере 57 692 733 руб. по договору уступки права требования № от дата, являющееся одновременно и основанием для отказа в иске М. в части признания действительными прав требования М. к ЗАО «Тех-Интер» на сумму 57 692 733 руб. на основании Договора о переводе долга от дата, и взыскании данной денежной суммы с ЗАО «Тех-Интер», является отсутствие в материалах гражданского дела указанного Договора о переводе долга от дата
В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В исполнение указанного требования ни Б., ни М. не представили суду Договор о переводе долга от дата, что не позволяет суду применить последствия недействительности договоров уступок № и 2/08/10, и договора новации № от дата в части признания действительными прав требования М. к ЗАО «Тех-Интер» на сумму 57 692 733 руб. по данному договору.
На л.д. 230 т.1 имеется акт приема-передачи от дата, из которого видно, что М. передал, а Б. получил указанный договор о переводе долга от дата и приложения к нему. Однако, Б. ссылается на отсутствие у него данного договора. М. ссылается на передачу им Б. данного договора.
На л.д.191 т.1 имеется копия первого листа указанного договора о переводе долга от дата, имевшаяся в материалах проверки КУС № от дата в ....
Суд истребовал и исследовал подлинник данного материала проверки. Однако, в нем имеется также только копия первого листа данного договора.
В соответствии с ч.7 ст.67 ГПК РФ суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.
Поскольку в данном случае суд не располагает даже копией указанного документа, суд не считает возможным устанавливать подлинное содержание оригинала с помощью других доказательств.
При решении вопроса о распределении судебных расходов между сторонами суд в соответствии со ст.98 ГПК РФ считает необходимым взыскать с Б. и ЗАО «Тех-Интер» в пользу М. госпошлину пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований - в сумме 19 698 руб.
Руководствуясь ст.ст.194, 198 ГПК Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении иска Б. к ЗАО «Тех-Интер» о взыскании с ЗАО «Тех-Интер» денежных средств в размере 87 314 733 рубля отказать.
Иск М. к Б., ЗАО «Тех-Интер» удовлетворить частично.
Признать недействительными сделками - договор уступки права требования №, договор уступки права требования №, договор новации № - заключенные дата между М. и Б. в связи с несоответствием их требованиям закона;
Применить последствия недействительности данных сделок:
Взыскать с М. в пользу Б. 3 000 000 / три миллиона / рублей;
Взыскать с ЗАО «Тех-Интер» в пользу М. задолженность по Соглашению о временной / возвратной / финансовой помощи № от дата в размере 29 662 000 / двадцать девять миллионов шестьсот шестьдесят две тысячи / рублей.
В удовлетворении иска М. к ЗАО «Тех-Интер» о взыскании с ЗАО «Тех-Интер» в пользу М. задолженности по Договору о переводе долга от дата в размере 57 692 733 рубля - отказать.
Взыскать с Б. и ЗАО «Тех-Интер» в пользу М. возврат госпошлины в размере 19 698 рублей.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение 10 дней.
Судья Гареева Л.Ф.