Дело № 2-1994/2011
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
28 апреля 2011г. г. Уфа
Советский районный суд г. Уфы в составе:
председательствующего судьи Науширбановой З.А.
с участием представителя истца Сазонова А.А. по доверенности от дата
ответчика Барановой К.М., адвоката со стороны ответчика Шайхметова Р.Р. по ордеру от дата
при секретаре Шайхуллиной Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Загребиной О.В. к Барановой К.М. о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
по встречному иску Барановой К.М. к Загребиной О.В. об обязании заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО «...», взыскании денежных средства по договору купли - продажи долей в уставном капитале, обязании внести в ИФНС сведения об учредителях ООО ...»,
У С Т А Н О В И Л:
Загребина О.В. обратилась в суд с иском к Барановой К.М. о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, указав в обосновании иска, что в феврале 2011г. между истцом и ответчиком велись переговоры о приобретении долей в уставном капитале ООО ... дата истец передала ответчику денежные средства 200 000 руб. в счет оплаты долей в уставном капитале ООО ...», имеется расписка. Несмотря на состоявшуюся передачу денег, договор купли - продажи долей в уставном капитале в установленном порядке до настоящего времени не заключен. Истец обратилась к ответчику с просьбой вернуть денежные средства, однако до настоящего времени деньги в размере 200 000 руб. не возвращены. Ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, приобрел и сберег 200 000 руб. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата составляют 131 руб. 51 коп.
Баранова К.М. обратилась со встречным иском к Загребиной О.В. об обязании заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...», взыскании денежных средства по договору купли - продажи долей в уставном капитале, обязании внести в ИФНС сведения об учредителях ООО ...», указав в обосновании иска, что дата между Загребиной О.В. и ею был заключен предварительный Договор купли - продажи долей в Уставном капитале ООО ...», согласно условиям данного договора она обязалась продать Загребиной доли в Уставном капитале ООО ... за 300 000 руб. В связи с тем, что Загребина не могла полностью рассчитаться по договору был составлен предварительный договор, согласно п.3.2 данного договора 200 000 руб. оплачивается покупателем в день подписания предварительного Договора, оставшиеся 100 000 руб. оплачиваются Загребиной поэтапно. Согласно п.5.5 предварительного Договора обязанность по регистрации основанного Договора несет покупатель. По требованию Загребиной О.В. были выданы доверенности с правом продажи посредством заключения любой сделки на принадлежащую ей 50% доли в уставном капитале и принадлежащую ее мужу 50% доли в уставном капитале. При заключении предварительного Договора стороны исходили из того, что по завершении в конце июня 2011г. полного расчета, между ними будет заключен основной договор и произведена перерегистрация ООО ... в ИФНС. Поскольку ответчик отказывается от выполнения обязательств в соответствии с предварительным Договором, считает, что ответчик злоупотребляет правом и просит взыскать с ответчика 50 000 руб. за март - апрель месяц 2011г., обязать заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО «...» и внести изменения в ИФНС сведения об учредителях.
В судебном заседании представитель истца Сазонов А.А. по доверенности от дата исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить, встречный иск не признал и пояснил, что обязательство зарегистрировать договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...» не возникло, поскольку доверенность, выданная продавцом - Барановой К.М. не была передана Загребиной О.В., для регистрации договора купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...» нотариусу необходимо предоставить все документы, которых у Загребиной не было, данные документы ей не передавались.
В судебном заседании ответчик Баранова К.М., адвокат Шайхметов Р.Р. иск Загребиной не признали, встречный иск просили удовлетворить. Адвокат Шайхметов Р.Р. пояснил, что предварительный договор не требует регистрации и нотариального удостоверения. Между Загребиной и Барановой заключен предварительный договор. Баранова К.М. оформила доверенность на Тляумбетову и намерена была передать ей всю необходимую документацию, однако Загребина отказалась от получения данных документов. При заключении предварительного Договора стороны исходили из того, что по завершении в конце июня 2011г. полного расчета, между ними будет заключен основной договор и произведена перерегистрация ООО ... в ИФНС. Поскольку ответчик отказывается от выполнения обязательств в соответствии с предварительным Договором, считает, что ответчик злоупотребляет правом и просит взыскать с ответчика 50 000 руб. дата., обязать заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО «...» и внести изменения в ИФНС сведения об учредителях.
Выслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от дата N 205-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
О порядке применения пункта 13 статьи 21 см. статью 5 Федерального закона от дата N 312-ФЗ.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
(в ред. Федерального закона от дата N 205-ФЗ)
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от дата N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
(в ред. Федерального закона от дата N 227-ФЗ)
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком заключен купли - продажи долей в уставном капитале ООО Туристическое бюро «Панда». (л.д…..)
Предметом данного договора согласно п.п.1.1 является продавец, Баранова действующая за себя и по доверенности за Ф. продают, а покупатель - Загребина О.В. покупает доли в уставном капитале ООО ...», а именно: долю в размере 50% в Уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащую на праве собственности Ф. на основании учредительного договора Общества от дата Долю в размере 50% в Уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащую на праве собственности Барановой К.М. на основании учредительного договора Общества от дата (л.д…..)
Согласно п.3.1, п.3.2, п.3.4 данного договора цена, уплачиваемая Покупателем Продавцам за приобретаемые доли, указанные в п.1.1 настоящего Договора составляет 300 000 руб. Оплата по договору производится следующим образом, 200 000 руб. оплачивается Покупателем в день подписания настоящего договора, 25 000 руб. до дата, 25000 руб. до дата, 25000 руб. до дата, 25 000 руб. до дата (л.д….)
Согласно п.4.9 данного договора продавцы обязуются передать Покупателю по акту приема - передачи основные средства, бухгалтерскую документацию, регистры кадрового учета, хозяйственные договора (в том числе с туроператорами), пароли и доступы к системам бронирования, документы по расчетному счету, сайту и другие документы.
Согласно п.5.5 вышеуказанного договора обязанность по регистрации купли - продажи общества несет Покупатель.
В соответствии со ст. 429 ГК РФ 1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
5. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Доводы ответчика, ее представителя о том, что вышеуказанный договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО Туристическое бюро «Панда» является предварительным не основаны на законе, поскольку из содержания и буквального толкования условий данного договора, данный договор предварительным не является.
Доводы ответчика и ее представителя о том, что истец Загребина не исполнила свои обязательства по договору, а именно обязательство по нотариальному удостоверению, суд считает несостоятельными, поскольку данный договор такого обязательства в отношении покупателя не содержит, а имеется лишь только обязанность по регистрации данного договора.
Также суд учитывает, что продавцы Баранова К.М., Ф. не исполнили свои обязательства, предусмотренные п.4.9 Данного договора, а именно не передали Загребиной по акту приема - передачи основные средства, бухгалтерскую документацию, регистры кадрового учета, хозяйственные договора (в том числе с туроператорами), пароли и доступы к системам бронирования, документы по расчетному счету, сайту и другие документы, что не позволяло ей исполнить обязанность по регистрации договора.
Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...», заключенный между Загребиной О.В. и Барановой К.М., Ф., не соответствует требованиям ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариально не удостоверен.
Согласно ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдения нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
На основании изложенного суд приходит к выводу, что Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...», заключенный между Загребиной О.В. и Барановой К.М., Ф., является недействительным, поскольку не соответствует требованиям закона.
В соответствии со ст.1102 ГК РФ 1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Требования Загребиной О.В. о взыскании 200 000 руб. с ответчика суммы неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.
Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата удовлетворению не подлежат, поскольку суд не располагает данными о том, что Баранова К.М. получила письмо - претензию от истца о возврате 200 000 руб., в суд истец обратилась дата
Встречный иск Барановой Ксении Михайловны к Загребиной Ольге Викторовне об обязании заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО ...», взыскании денежных средства по договору купли - продажи долей в уставном капитале, обязании внести в ИФНС сведения об учредителях ООО ...» удовлетворению не подлежит, поскольку вышеуказанный договор является основным и не является предварительным.
Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, возврат госпошлины - 5 201 руб.
Согласно п.1 ст.100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах в размере 17 000 руб.
Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Иск Загребиной О.В. к Барановой К.М. о взыскании суммы неосновательного обогащения, -удовлетворить.
Взыскать с Барановой К.М. в пользу Загребиной О.В. сумму неосновательного обогащения в размере 200 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 17 000 руб., а также возврат госпошлины в размере 5 201 руб., всего 222 201 руб.
В иске Загребиной О.В. к Барановой К.М. о процентов за пользование чужими денежными средствами, - отказать.
В иске Барановой К.М. к Загребиной О.В. об обязании заключить основной Договор купли - продажи долей в уставном капитале ООО «...», взыскании денежных средства по договору купли - продажи долей в уставном капитале, обязании внести в ИФНС сведения об учредителях ООО ...», - отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РБ в течение 10 дней.
Судья: З.А. Науширбанова