РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 2-2158\11

ДД.ММ.ГГГГ г. Махачкала

Федеральный суд Советского района г. Махачкалы в составе председательствующего судьи Махатиловой П.А., с участием представителя истца Багарчиева М.Р., действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, при секретаре Расуловой И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» к Алишаеву Ф.Б. и Адаеву М.Х. о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» обратилось в суд с иском к Алишаеву Ф., Адаеву М. указывая, что ОАО «МПЗ» длительное время находилось в состоянии корпоративного спора, так как управление было захвачено незаконно группой лиц. В ДД.ММ.ГГГГ законно избранный генеральный директор ОАО «МПЗ» смог приступить к исполнению своих обязанностей. При проведении инвентаризации имущества выявилось, что ДД.ММ.ГГГГ Адаев М.Х., который не имел никаких полномочий на отчуждение имущества, продал за 130 000 рублей Алишаеву Ф.Б. земельный участок общей площадью 885 кв.м. принадлежащий ОАО «МПЗ», расположенный в <адрес>. с кадастровым номером №. Объект недвижимости был продан Алишаеву Ф.Б. по явно заниженной цене и указанная сумма предприятием не была получена. Приговором Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Тарланов Т.Ю. - бывший генеральный директор ОАО «МПЗ» осужден по ст. 159 ч. 3, ст. 327 ч. 2 УК РФ. На основании фиктивного договора ДД.ММ.ГГГГ ОАО «МПЗ» был захвачен Мусадаевым Ш.И. и другими лицами. Решениями Арбитражного суда восстановлены законные права акционеров, решение общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ оформленное протоколом №, проеденное на основании фиктивного реестра Мусадаевым Ш.И., Алаевым М.К. и Мамаевым А., на котором был избран генеральным директором Алиев И.А. признано недействительным. Договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ от имени ОАО «МПЗ» заключен неуполномоченным лицом. Законные акционеры и органы, избранные ими, не одобряли данную сделку. Просят признать недействительной сделку- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и обязать стороны возвратить все полученное по сделке, признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права собственности серии №

В судебном заседании представитель истца Багарчиев М.Р. м генеральный директор ОАО «МПЗ» Ферзилов Г.Д. поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просили их удовлетворить.

Ответчики Алишаев Ф.Б., Адаев М.Х., представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РД в зал суда не явились.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд признает исковые требования ОАО «МПЗ» подлежащими удовлетворению.

Согласно договора купли-продажи земельного участка и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «МПЗ» в лице Адаева М.Х., действующего по доверенности от АО «МПЗ» от ДД.ММ.ГГГГ, продало, а Алишаев Ф.Б. купил земельный участок, общей полезной площадью 885 кв м по адресу <адрес> за 130 000 рублей.

Из свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ следует, что право собственности Алишаева Ф.Б на земельный участок, общей полезной площадью 885кв м по адресу <адрес> было зарегистрировано в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно Выписке из ЕГР юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ № на основании решения суда от ДД.ММ.ГГГГ записи в ЕГР юридических лиц признаны недействительными.

Приговором Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признан виновным и осужден по ст. 159 ч. 3 и ч. 2 ст. 327 УК РФ Тарланов Т.Ю., бывший директор АО «МПЗ». Приговором суда установлено, что Тарланов Т.Ю. продал Мусадаеву Ш.И. акции, которые ему не принадлежали, т.е. акции других акционеров, указанные акции были восстановлены, по передаточному распоряжению Мусадаеву Ш.И. они не передавались.

В соответствии со ст. 61 ГПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Решением Арбитражного суда по делу № A15-1098Y2007 установлено, что договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Тарлановым Т.Ю. и Мусадаевым Ш.И. является ничтожной сделкой и не порождает правовых последствий.

В соответствии со ст. 53, 55 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 69 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года Ж208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)

или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сторонами не представлено суду доказательств того, что Мусадаеву Ш. было предоставлено право на распоряжение имуществом Общества путем его отчуждения.

Суд принимает о внимание отсутствие протокола общего собрания акционеров об избрании Мусадаева Ш.И. генеральным директором, а также доказательств того, что Мусадаев Ш.И. являлся и является акционером ОАО «МПЗ».

Суд находит установленным, что Мусадаев Ш.И. не был избран генеральным директором ОАО «МПЗ» в установленном законом порядке.

Постановлением Федерального арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ранее состоявшиеся решения по данному делу были отменены, решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «МПЗ» от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным.

Указанное дело было рассмотрено с участием ОАО «МПЗ», Ферзилова Г.Д. ( как акционера), Мусадаева Ш.И., с привлечением Адаева М.И.

Согласно ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле; которое было разрешено арбитражным судом.

В материалах дела имеются копии постановлений арбитражных судов, которыми подтверждается наличие корпоративного спора между акционерами ОАО «МПЗ» и руководством завода.

Из ответа Межрайонной ИФНС России № по РД следует, что протокол общего собрания акционеров ОАО «МПЗ» об избрании генерального директора Мусадаева Ш.И. отсутствует.

Суд принимает во внимание определение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о пересмотре решения суда, согласно которому решение

Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по иску генерального директора «МПЗ» Мусадаева Ш.И. было отменено как вынесенное на основании иска, поданного лицом, не имеющим полномочия. В данном определении суда имеется ссылка на судебные постановления Арбитражного суда, согласно которым действия лиц, совершивших рейдерский захват ОАО «МПЗ», в том числе и Мусадаева Ш.И., признаны незаконными.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой данности к исковым требованиям ОАО «МПЗ». Ответчик ссылается на то, что истец не представил доказательств того, что Алишаев Ф.Б. в момент совершения сделки знал об отсутствии у Мусадаева Ш. полномочий на отчуждение спорного земельного участка. Полагает, что течение срока исковой давности началось в момент совершения сделки.

Представителем истца по данному ходатайству дано пояснение, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ акционеры ОАО «МПЗ» и законно избранный исполнительный орган ОАО «МПЗ» не знали и не могли узнать о совершенной сделке. Никого из акционеров на территорию завода не допускали, ссылаясь на то, что Мусадаев Ш. является владельцем контрольного пакета акций- 63,1 %. Просит восстановить срок на подачу иска.

Суд исходит из того, что руководителем ОАО «МПЗ» по разрешении корпоративного спора был избран Ферзилов Г.Д., о чем во исполнение решения суда от ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ, где он указан генеральным директором.

Соответственно у Ферзилова Г.Д. появилось право на обращение в суд в защиту интересов ОАО «МПЗ» с момента его внесения в ЕГРЮЛ.

На основании представленных судебных постановлений (определений Советского районного суда <адрес>, приговора суда в отношении Тарланова Т.Ю., судебных постановлений арбитражных судов) суд приходит к выводу о том, что с 1999 года по август 2010 года в результате рейдерского захвата ОАО «МПЗ» находился в руках лиц, не имеющих право на распоряжение имуществом предприятия.

Согласно ст. 166 ПК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Сделка купли-продажи, совершенная между ОАО «МПЗ» и Алишаевым Ф.Б. является оспоримой сделкой.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых: была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законно избранный исполнительный орган ОАО «МПЗ» получил право на обжалование сделки только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, что состоялось в августе 2010 года.

При таких обстоятельствах, срок исковой данности суд признает не пропущенным.

Определяя последствия продажи имущества лицом, не имеющим права на его отчуждение, Конституционный Суд РФ в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №-П отметил, что поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредствен у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В рассматриваемом деле имущество приобреталось непосредственно у собственника, а не у иного лица, поэтому подлежит применению п.2 ст. 167 ГК РФ.

Ответчиками не представлено суду доказательств того, что Адаевым М.Х. полученные по сделке денежные средства вносились на расчетный счет ОАО «МПЗ», поэтому суд находит возможным взыскать полученное от Алишаева Ф.Б. по сделке с Адаева М.Х.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает исковые требования ОАО «МПЗ» основанными на законе и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» к Алишаеву Ф.Б. и Адаеву М.Х. удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, расположенного <адрес> общей площадью 885 кв.м, заключенный Адаевым М.Х. от имени ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» с Алишаевым Ф.Б.

Взыскать с Адаева М.Х. в пользу Алишаева Ф.Б. 130 000 рублей, полученных по договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ.

Решение может быть обжаловано в Кассационном порядке в Верховный суд РД в течение 10 дней со дня вынесения.

Судья Махатилова П.