Дело №2-471/11
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
24 февраля 2011 годаСоветский районный суд г. Красноярска в составе:
председательствующегосудьиЕлисеевой А.Л.,
при секретареВалехматовой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Степаненко Владимира Михайловича к Исмагилову Халилю Ширеевичу о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств,
У С Т А Н О В И Л:
Степаненко В.М. первоначально обратился в суд с иском к Исмагилову Х.Ш. о признании ничтожной сделки ( в силу ее мнимости) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенной между ним и Исмагиловым Х.Ш. на приобретение 20% доли в уставном капитале ООО СПК о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере переданных ранее ответчику (по расписке) денежных средств на сумму 102 000 руб.; о возврате госпошлины - 3 240 руб. Свои требования истец мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Исмагиловым Х.Ш. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, ответчик, преследуя цель неосновательного обогащения, продал 20% своей доли в уставном капитале ООО СПК», о чем был составлен акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку он выполнил свои обязательства по договору в полном объеме, передав Исмагилову Х.Ш. 102 000 руб.; однако, ответчик не передал 20 % своей доли, в связи с чем, он неосновательно обогатился за его счет, поэтому был вынужден обратиться в суд с данным иском.
В судебном заседании представители истца - Лавров С.Н. (по доверенности от 19.11.2010 г.), Степаненко С.В. (по доверенности от 18.08.2010 г.) дополнил вышеназванные исковые требования и окончательно просили суд: 1) признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст.ст.167,178,179 ГК РФ; 2) взыскать с ответчика денежные средства на сумму 102 000 руб., переданные по расписке от ДД.ММ.ГГГГ; 3) возврат гос.пошлины 3240 руб.
Представитель ответчика - Кочубей А.А. (по доверенности от 07.12.2010 г.) возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на законность заключенной сделки; указывал о пропуске истцом срока исковой давности, который по заявленным основаниям (ст. 178 ГК РФ) составляет один год.
Третье лицо - представитель ООО «Ирбис-плюс» в суд не явился, о рассмотрении данного дела был извещен своевременно и надлежащим образом по известному суду адресу ( выписка из ЕГРЮЛ).
Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд считает исковые требования Степаненко В.М. необоснованными и неподлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Согласно ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
На основании ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Кроме того, из толкования ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из п/п.1 ч.1 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Исмагиловым Х.Ш. (продавцом) и ООО «ИРБИС-ПЛЮС» в лице директора Степаненко В.М. (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, Продавец передает в собственность Покупателю часть своей доли (20%) в уставном капитале ООО СПК а Покупатель принимает в собственность указанную долю; стоимость части доли в Уставном капитале ООО СПК составляет 102 000 руб., оплата указанной части доли произведена наличными денежными средствами в момент подписания договора. Факт передачи Исмагиловым Х.Ш. части доли в уставном капитале ООО СПК и получения денежных средств в размере 102 000 руб. от ООО «ИРБИС-ПЛЮС» подтвержден актом приема-передачи доли от ДД.ММ.ГГГГ, распиской от ДД.ММ.ГГГГ, подписанной истцом, как должностным лицом ООО «ИРБИС-ПЛЮС».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ДД.ММ.ГГГГ, ООО СПК зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ; уставный капитал составлял на указанный период 5 100 000 руб.; учредителями Общества являлись: 1) ООО «ИРБИС-ПЛЮС» (размер вклада 4 692 000 руб.); 2) М (размер вклада 255 000 руб.); 3) Исмагилов Х.Ш. (размер вклада 153 000 руб.). Генеральным директором ООО СПК был указан П
ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ на основании заявления П (по доверенности), представленного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в учредительные документы ООО СПК
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.02.2011 г., ООО «ИРБИС-ПЛЮС» зарегистрировано в реестре с ДД.ММ.ГГГГ; запись в государственный реест внесена ДД.ММ.ГГГГ.
Решением № о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в юридические документы, зарегистрированы полномочия ПАА без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ИРБИС-ПЛЮС», о чем сделана запись в ЕГРЮЛ за №.
Согласно договору купли-продажи учредитель М продал Степаненко В.М. свою долю в Уставном капитале равную 10 % в сумме 1320 рублей как долю, равную так же 10%, но уже оцененную в 120 000 руб.
Согласно Протоколу Общего собрания б/н от ДД.ММ.ГГГГ на собрании присутствовал 1 учредитель Степаненко В.М., который принял единоличное решение об увеличении уставного капитала до 132 000 рублей, о внесении изменений в учредительные документы и о переизбрании директора общества.
В соответствии с изменениями, новым участником ООО «ИРБИС-ПЛЮС» становится Степаненко В.М. с долей в уставном капитале в сумме 120 120 руб. и он же приобретает право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ИРБИС-ПЛЮС», а П выходит из состава участников Общества.
В налоговый орган представлен Устав в новой редакции, утвержденный решением общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно новому Уставу доли в Уставном капитале распределились следующим образом: Степаненко В.М. - в сумме 120 120 руб. (91%); ПАА - в сумме 9 240 руб. (7%); Х - в сумме 1 320 руб. (1%); Х - в сумме 1 320 руб. (1%).
ДД.ММ.ГГГГ заявителем Степаненко В.М. на государственную регистрацию были представлены: заявление по форме Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» и заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы» с приложением в новой редакции Учредительного договора, Устава общества, документа об уплате государственной пошлины, решения о внесении изменений в учредительные документы.
Инспекцией ФНС России по Советскому району г. Красноярска ДД.ММ.ГГГГ были приняты решения о государственной регистрации изменений за № и № в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ внесены записи с ГРН: № о государственной регистрации вносимых в учредительные документы Общества изменений, касающихся состава учредителей (участников) и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.
Решение № от ДД.ММ.ГГГГ, УФНС России по Красноярскому краю жалоба ПАА была удовлетворена, решение инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Ирбис-плюс» от ДД.ММ.ГГГГ № и № признаны недействительными.
Первоначально по решению Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ ( по гражданскому делу № №) по иску Степаненко В.М. было признано недействительным вышеуказанное решение УФНС по Красноярскому краю от ДД.ММ.ГГГГ.
Впоследствии по постановлению третьего Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, Степаненко М.В. было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения УФНС по Красноярскому краю от ДД.ММ.ГГГГ №. Из указанного постановления следует, что решение общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в учредительные документы и переизбрание исполнительного органа очевидно не соответствовало ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственность», а также п.п.4.4; ДД.ММ.ГГГГ; 5.9; 5.10; 6.3.7 Устава ООО «Ирбис-плюс».
Кроме того, на основании приговора Советского районного суда г.Красноярска от ДД.ММ.ГГГГ ( вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ), Степаненко В.М. был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч<данные изъяты> и ему назначено окончательное наказание в виде лишения свободы на срок <данные изъяты> в исправительной колонии строгого режима.
При рассмотрении уголовного дела в качестве свидетеля был допрошен Исмагилов Х.Ш., который пояснил, что он и М являлись учредителями ООО СПК им принадлежало по 50% уставного капитала, который впоследствии был увеличен ими до 500 000 руб. В августе ДД.ММ.ГГГГ года к нему обратился ранее знакомый П с просьбой продать его долю в уставном капитале ООО СПК в размере 50%, однако он не согласился, тогда П предложил продать 20% его доли, кто будет покупателем - не сообщил. Оформлением документов занимался юрист, в том числе о созыве собрания и уведомления. О продаже доли второй учредитель М уведомлен не был. При подписании договора купли-продажи, передаточного акта Покупатель - директор ООО «ИРБИС-ПЛЮС» Степаненко В.М. не присутствовал, деньги в сумме 102 000 руб. ему передал П
На основании вышеуказанного приговора Советского районного суда г.Красноярска от ДД.ММ.ГГГГ, П также был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> УК РФ, ему также назначено наказание в виде лишения свободы на срок <данные изъяты> в исправительной колонии строгого режима.
В судебном заседании представители истца пояснили о том, что Исмагилов Х.Ш. подписал ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи, акт приема-передачи доли и представил расписку о получении от истца денег на сумму 102 000 руб. При этом, покупателем доли был не П, а Степаненко В.М., что установлено приговором суда от ДД.ММ.ГГГГ; Исмагилов Х.Ш., при заключении данного договора купли-продажи со Степаненко В.М., преследовал цель обогащения, что следует из толкования условий договора от ДД.ММ.ГГГГ, когда Исмагилов Х.Ш., имея в уставном капитале менее 50 % (учитывая, что 20% он продал Степаненко В.М.) продает свою долю в размере 50% М В данном случае истец заблуждался, приобретая эту долю, поскольку он полагал, что руководителем фирмы ООО СПК является ответчик. Оспариваемый договор был неясным, был направлен на то, чтобы завладеть деньгами Степаненко В.М., поскольку он в покупку доли вложил денежные средства от продажи квартиры. Представители истца просят суд признать сделку ль ДД.ММ.ГГГГ недействительной, поскольку результат сделки для одной из сторон не наступил; кроме того, была продана фактически не существующая доля в уставном капитале ООО СПК Полагает, что срок исковой давности ими не пропущен, поскольку сделка совершена ДД.ММ.ГГГГ, а с иском в суд Степаненко В.М. обратился ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до истечения трехлетнего срока.
Представитель ответчика в своих возражениях указывал на то, что сделка по купле-продаже была заключена ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ИРБИС-ПЛЮС» и ответчиком, что подтверждается договором, актом приема-передачи и распиской от одной даты – ДД.ММ.ГГГГ ; второй стороной по сделке является ООО «ИРБИС-ПЛЮС», следовательно, Степаненко В.М. стороной по сделке не является и не имеет оснований требовать возврата денежных средств. Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признан судом недействительной; по этим основаниям срок исковой давности – 1 год. Существенное значение мотив сделки не имеет; в данном случае не было никакого заблуждения со стороны истца; сделка была реально совершена, ответчик передал долю в уставном капитале ООО СПК о чем впоследствии были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в материалах дела имеются выписки из регистрирующего органа, приговор суда, в которых установлено, что регистрация изменений юридического лица произошла, фактически приговором установлено, что Степаненко В.М. стал директором, П - генеральным директором, ООО «ИРБИС-ПЛЮС» стало учредителем ООО СПК поэтому все обвинения в адрес злонамеренных действий ответчика не имеют под собой правового основания. ДД.ММ.ГГГГ произошла регистрация изменений в учредительных документах ООО СПК в связи с изменением состава учредителей, поэтому представитель ответчика считает оснований для удовлетворения иска Степаненко В.М. нет.
Суд считает доводы представителя ответчика убедительными по следующим основаниям.
Исходя из толкования вышеприведенной ч. 1 ст. 178 ГК РФ определяет, какое заблуждение признается существенным: "относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению". Не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки, т.е. побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки. Мотивы лежат вне сделки и не могут повлечь ее недействительность.
Заблуждение сторон означает, что совершенная сделка не отражает действительную волю сторон, не способна привести к тем правовым результатам, которые стороны имели в виду в момент ее совершения. Причины заблуждения в данном случае не имеют никакого значения. Ими могут быть самые различные обстоятельства: например, стороны не поняли друг друга в ходе переговоров, стороны неверно представляли действительные последствия сделки и т.д.
Заблуждение следует отличать от обмана, упомянутого в ст. 179 ГК РФ.
Во-первых, обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. Заблуждение же является результатом их (или одной из них) неверного представления о последствиях сделки.
Во-вторых, при обмане действительные последствия совершаемой сделки заведомо известны, желательны для одной из сторон, в то время как при заблуждении обе стороны могут неправильно представлять характер сделки, ее последствия и т.д.
В-третьих, правовые последствия признания недействительной сделки из-за обмана иные (ст. 179 ГК РФ), нежели от сделки, совершенной под влиянием заблуждения.
Чтобы сделка могла быть признана недействительной, заблуждение должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения. Заблуждение налицо тогда, когда оно касается условия, без которого сделка не была бы совершена.
Закон придает существенное значение, во-первых, заблуждению относительно природы сделки, т.е. ее правовой сущности, относительно последствий сделки, характера отношений между сторонами, объема наступивших результатов и т.п.
Во-вторых, существенным признается заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством следует понимать полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Заблуждение относительно тождества предмета сделки означает, что стороны (или одна из них) подразумевали не тот предмет, который на самом деле имеет данная сделка.
В-третьих, существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Тождества предмета может оказаться недостаточно для полного соответствия этого предмета намерениям стороны. Если такое несоответствие значительно снижает возможности его использования по назначению, сделка может быть признана недействительной.
Исходя из вышеизложенного, предоставленных сторонами доказательств; учитывая то, что на момент совершения оспариваемой сделки, т.е. на ДД.ММ.ГГГГ истец стороной ( покупателем) по сделке не являлся, в связи с чем, не вправе обратиться в суд с требованиями о признании данной сделки недействительной ( по ст.ст.178,179); Степаненко В.М., на основании ч.4 ст. 61 ГПК РФ ), поэтому суд, не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований Степаненко В.М.
Оценивая вышеизложенные обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства, суд считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по заявленным основаниям, а также о взыскании с Исмагилова Х.Ш. денежных средств на сумму 102 00 руб., в связи с недействительности указанной сделки, поскольку судом не установлено наличие существенного заблуждения со стороны истца или обмана со стороны ответчика, которые могли бы повлечь за собою признание сделки недействительной; мнимости сделки; на момент совершения сделки Исмагилов Х.Ш. являлся собственником 50% долей в уставном капитале ООО СПК Степаненко В.М. был зарегистрирован в качестве директора ООО «ИРБИС-ПЛЮС»; доводы истца о том, что совершенная сделка не отражала действительную волю сторон, не привела к тем правовым результатам, которые стороны имели в виду в момент ее совершения, а также то, что он заключал сделку как физическое лицо, а не как директор ООО «ИРБИС - ПЛЮС» не подтверждены документально. Кроме того, суд находит обоснованным довод ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности по заявленным требованиям о признании сделки, совершенной под влиянием заблуждения, обмана недействительной, поэтому полагает необходимым исковые требования Степаненко В.М. оставить без удовлетворения.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Степаненко Владимира Михайловича к Исмагилову Халилю Ширеевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО СПК от ДД.ММ.ГГГГ; о взыскании денежных средств на сумму 102 000 руб., оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска в десятидневный срок с момента изготовления мотивированного решения ( т.е. с 02.03.2011 года).
Председательствующий:А.Л. Елисеева