Дело № 2-5879/11
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
21 ноября 2011 года г. Красноярск
Советский районный суд г. Красноярска в составе:
председательствующего судьи Демидовой В.В.,
при секретаре Лис О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тыченко Александра Владимировича к ООО «ГрандСтройСервис» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества,
УСТАНОВИЛ:
Тыченко А.В. обратился в суд с иском к ООО «ГрандСтройСервис» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества. Требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ заключил с ответчиком предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес>, а именно: нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> По условиям предварительного договора стороны обязались в будущем в срок до ДД.ММ.ГГГГ заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлено письмо с предложением о заключении основного договора купли-продажи, однако, ответчик на указанное письмо не ответил, договор не заключил, уклонившись от его подписания, в связи с чем истец вправе требовать понуждения ответчика заключить указанный договор на условиях, определенных в предварительном договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Просил обязать ООО «ГрандСтройСервис» заключить с истцом договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> на условиях предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.
В судебном заседании представитель истца Игнатов А.Ю. (по доверенности) требования поддержал. Представитель ООО «ГрандСтройСервис» Новикова Н.В. (по доверенности) исковые требования не признала. Представитель ООО СТК «МК» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался своевременно и надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание не представил (л.д. 210-211).
Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования Тыченко А.В. не подлежащими удовлетворению.
Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Из п. 4 ст. 445 ГК РФ следует, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В соответствии со ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
В силу ст. 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО7, являющийся <данные изъяты> ООО «ГрандСтройСервис», принял решение продать принадлежащее ООО «ГрандСтройСервис» на праве собственности недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., расположенное по адресу: <адрес>; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> (л.д. 120).
ДД.ММ.ГГГГ Тыченко А.В. (Покупатель) и ООО «ГрандСтройСервис» (Продавец) в лице <данные изъяты> ФИО8 заключен предварительный договор купли-продажи имущества, по условиям которого Стороны приняли обязательство заключить не позднее ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи пяти вышеуказанных объектов недвижимого имущества. Суммарная цена приобретаемого Покупателем имущества, указанного в п. 2 настоящего предварительного договора, составляет <данные изъяты> (л.д. 20-22).
ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО18» (Покупатель) и ФИО7 (Продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО7 продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» в размере 100% уставного капитала Общества (л.д. 125-126). ООО «ГрандСтройСервис» в лице <данные изъяты> ФИО8 уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ФИО7 и ООО «ФИО18» (л.д. 127).
Согласно письму от ДД.ММ.ГГГГ Тыченко А.В. <данные изъяты> ООО «ГрандСтройСервис» предлагалось подписать договор купли-продажи недвижимого имущества и акт приема-передачи в соответствии с условиями предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ и возвратить подписанные документы в течение 7 дней для осуществления государственной регистрации сделки в ФИО20 (л.д. 15-19). Договор купли-продажи недвижимого имущества сторонами не заключен.
ДД.ММ.ГГГГ ООО «ГрандСтройСервис» в лице <данные изъяты> ФИО8 (Продавец) и ООО «Строительно-транспортная компания «МК» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № №, по условиям которого Продавец принял обязательство передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>, стр.2; нежилое здание, общей площадью 41,70 кв.м., расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> (л.д. 130-132). По акту приема-передачи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строительно-транспортная компания «МК» приняло указанное имущество (л.д. 133).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный ФИО7 и ФИО9, признан недействительным в силу его ничтожности, признано право собственности ООО «ФИО18» на долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» в размере 100% уставного капитала общества (л.д. 90-98).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи недвижимого имущества № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный ООО «ГрандСтройСервис» и ООО «Строительно-транспортная компания «МК» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: на ООО «Строительно-транспортная компания «МК» возложена обязанность возвратить ООО «ГрандСтройСервис» объекты недвижимости: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> (л.д. 99-116).По данным ФИО20 от ДД.ММ.ГГГГ собственником нежилых зданий, расположенных по адресу: <адрес>; <адрес> является ООО «Строительно-транспортная компания «МК» (л.д. 41-45).
По акту приема-передачи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ спорные нежилые помещения переданы ООО «Строительно-транспортная компания «МК» во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ ответчику (л.д. 186).
В судебных заседаниях представитель истца пояснял, что ДД.ММ.ГГГГ истцом и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес>, а именно: нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> По условиям предварительного договора стороны обязались в срок до ДД.ММ.ГГГГ заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлено предложение о заключении основного договора купли-продажи, однако ответчик договор не заключил, уклонившись от его подписания, в связи с чем истец вправе требовать понуждения ответчика заключить указанный договор на условиях, определенных в предварительном договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества являлся крупной сделкой, на его заключение ДД.ММ.ГГГГ получено согласие единственного участника ответчика ФИО7 Настаивал, что каких-либо прав по договору купли-продажи недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ Тыченко А.В. третьим лицам не передавал, договор о перемене лиц в обязательстве от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СТК «МК» не заключал. Поскольку Тыченко А.В. не был привлечен к участию в деле Арбитражным судом Новосибирской области, то установленные указанным решением от ДД.ММ.ГГГГ обстоятельства не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.
Просил обязать ООО «ГрандСтройСервис» заключить с истцом договор купли-продажи спорного недвижимого имущества на условиях предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.
В судебных заседаниях представитель ответчика поясняла, что ООО «ГрандСтройСервис» создано ДД.ММ.ГГГГ по решению <данные изъяты>- ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 и ООО «ФИО18» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале и в тот же день ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 уведомил ООО «ГрандСтройСервис» в лице <данные изъяты> ФИО8 о состоявшейся продаже доли. Таким образом, в соответствии с п.6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» с ДД.ММ.ГГГГ и по настоящее время ООО «ФИО18» осуществляет права и несет обязанности единственного участника ООО «ГрандСтройСервис». На момент заключения указанной сделки ООО «ГрандСтройСервис» являлся собственником спорных объектов недвижимости, расположенных по адресу: <адрес>, общей стоимостью <данные изъяты>. Однако, ФИО7, действуя совместно с <данные изъяты> ООО «ГрандСтройСервис» ФИО8 и имея намерение незаконно вывести объекты недвижимости из собственности ООО «ГрандСтройСервис» и незаконно завладеть ими, государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО «ГрандСтройСервис» не произвел и повторно ДД.ММ.ГГГГ продал уже не принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» ФИО9 При этом ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ учредил ООО «Строительная транспортная компания «МК», а ДД.ММ.ГГГГ заключил от его имени с ООО «ГрандСтройСервис» в лице ФИО8 договор купли-продажи недвижимого имущества № №, на основании которого спорные объекты недвижимости выбыли из собственности ООО «ГрандСтройСервис» помимо воли собственника- ООО «ФИО18».
В целях восстановления нарушенного права ООО «ФИО18» обратилось в Арбитражный суд. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный ФИО7 и ФИО9 признан недействительным, поскольку продавец в нарушение ст. 209 ГК РФ распорядился не принадлежащим ему имуществом. Право собственности на долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» признано за ООО «ФИО18». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи недвижимого имущества № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный ООО «ГрандСтройСервис» и ООО «Строительно-транспортная компания «МК» признан недействительным, поскольку указанная крупная сделка в нарушение ст. 46 ФЗ «Об ООО» не была одобрена единственным участником общества- ООО «ФИО18». Мотивируя свое решение, суд указал, что сделка купли-продажи спорных зданий является крупной для общества и ее одобрение для общества должно быть произведено в соответствии с требованиями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцом не представлено доказательств того, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ одобрялся единственным участником Общества- ООО «ФИО18». Решение Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствует о том, что на момент заключения предварительного договора, заключенного Тыченко А.В. и ООО «ГрандСтройСервис», надлежащее согласие участника общества на совершение такой сделки отсутствовало. Указанные решения вступили в законную силу.
Кроме того, полагала, что в рассматриваемом случае ООО «ГрандСтройСервис» является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку в настоящее время право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО «Строительно-транспортная компания «МК», в связи с чем у ответчика отсутствует возможность заключить договор купли-продажи с истцом. Решение участника ООО «ГрандСтройСервис» от ДД.ММ.ГГГГ о продаже пяти спорных объектов недвижимости является ненадлежащим одобрением крупной сделки в понимании ст. 46 указанного ФЗ. Просила в удовлетворении исковых требований Тыченко А.В. отказать.
Рассматривая дело по представленным доказательствам, суд учитывает, что ДД.ММ.ГГГГ Тыченко А.В. (Покупатель) и ООО «ГрандСтройСервис» в лице ФИО8 (Продавец) заключен предварительный договор купли-продажи имущества, по условиям которого Стороны приняли обязательство заключить не позднее ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес>: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>; нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> Суммарная цена приобретаемого Покупателем имущества, указанного в п. 2 настоящего предварительного договора, составляет <данные изъяты>. В установленный договором срок договор купли-продажи имущества истцом и ответчиком не заключен.
Обстоятельство, что сделка купли-продажи спорного недвижимого имущества на момент заключения предварительного договора являлась крупной, подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами.
Решение ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ не может быть принято в качестве доказательства соблюдения ООО «ГрандСтройСервис» требований об одобрении крупной сделки (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно п. 3 ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Из содержания указанной нормы следует, что речь идет о сделке. Сделка предусматривает наличие сторон (в том числе выгодоприобретателя), предмета, которые являются существенными условиями сделки.
По твердому убеждению суда <данные изъяты> ООО «ГрандСтройСерис» ФИО7 не принимал решение о совершении крупной сделки, не рассматривал и не одобрял существенных условий сделки. По существу участник общества решил выставить здания на продажу и в будущем заключить договор купли-продажи.
После заключения предварительного договора состав участников общества полностью изменился, с ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> ООО «ГрандСтройСервис» является ООО «ФИО18», который осуществляет права и несет обязанности участника ООО «ГрандСтройСервис».
Доказательств одобрения крупной сделки – договора купли-продажи спорных объектов недвижимости истцу со стороны ООО «ФИО18»- единственного участника ООО «ГрандСтройСервис»- суду не представлено.
Принимая во внимание, что законных оснований, обязывающих ООО «ГрандСтройСервис» заключить с Тыченко А.В. договор купли-продажи недвижимого имущества, судом не установлено, суд полагает необходимым в удовлетворении исковых требований Тыченко А.В. к ООО «ГрандСтройСервис» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> нежилого здания, общей площадью <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> отказать.
К доводу представителя ответчика о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ в рассматриваемом случае имеет преюдициальное значение и является основанием для признания истца ненадлежащим, не имеющим заинтересованности, суд относится критически. Так, из содержания указанного решения следует, что Тыченко А.В. к участию в деле не привлекался, в силу чего в соответствии со ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, преюдициального значения для рассматриваемого дела не имеют.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Тыченко Александра Владимировича к ООО «ГрандСтройСервис» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества отказать.
Решение может быть обжаловано в течении 10 дней в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска по истечении 5 дней с момента оглашения.
Председательствующий Демидова В.В.