Дело № 2- 1199/2011 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Советский районный суд г. Волгограда в составе: председательствующего судьи Хромовой М.Ю. при секретаре Абрамович И.Е. 14 декабря 2011 года в городе Волгограде, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Попова Виталия Александровича к ООО «Орион» о регистрации перехода права собственности, УСТАНОВИЛ : Истец обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями к ответчику, мотивируя тем, то между ним и ООО «<данные изъяты>» 25 октября 2007 года был подписан Договор инвестирования, в соответствии с которым истец вкладывает денежные средства в сумме, установленной договором, для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении реконструкции (ремонта) объекта инвестиционной деятельности и при условии выполнения «Инвестором-1» обязательств по внесению инвестиций ООО «<данные изъяты>» («Инвестор-2») передает «Инвестору-1» в собственность: - Трехэтажное кирпичное здание главного производственного корпуса с подвалом, пристройкой и антресольным этажом (Лит. А-АП) общей площадью 10347,3 кв.м., назначение производственное по адресу: <адрес> и земельный участок площадью 25 411 кв.м., расположенный по тому же адресу. Сторонами договора установлено, что точное описание объекта недвижимого имущества подлежащего передаче в собственность истцу будет сделано после проведения реконструкции и получения информации БТИ. В п. 3.1 договора стороны определили размер инвестиций, подлежащий внесению Истцом - 70 000 000 рублей. Истец исполнил все предусмотренные договором обязательства и профинансировал реконструкцию объекта на сумму 70 000 000 рублей. Как стало известно истцу, на основании Решения единственного участника OCX) «<данные изъяты>» 01.03.2010 г. ООО «<данные изъяты>» реорганизовано в форме слияния в 000 «Орион», которое является правопреемником ООО «<данные изъяты>» по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства оспариваемые сторонами. Передаточный акт содержит в себе перечень имущества передаваемого от ООО «<данные изъяты>» к вновь созданному лицу. В том числе имущество, подлежащее передаче в собственность истца. Таким образом, ООО «Орион» приобрел права и обязанности ООО «<данные изъяты>» по договору инвестирования от 25.10.2007 года. В соответствии с и. 4.3.4. Договора инвестирования, в случае неисполнения «Ипвестором-2» обязанностей предусмотренных п.п. 4.2.3.. 4.2.4, 4.2.6. договора инвестирования «Инвсстор-1» вправе обратиться в суд за признанием права собственности на спорное недвижимое имущество. Пунктом 4.3.5. договора установлено право «Инвестора-1» при уклонении «Инвестора-2» от государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, и передачи его в собственность обратиться с исковыми требованиями о признании права собственности па недвижимое имущество в суд, в таком случае государственная регистрация права собственности на указанное недвижимое имущество осуществляется на основании решения суда, принятого по иску «Инвестора-1». После неоднократных устных и письменных обращений ООО «Орион» передало спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи от 01.12.2010, однако от государственной регистрации прав на спорное имущество времени уклоняется. Истец просит зарегистрировать за ним переход права собственности на следующее недвижимое имущество: - здание главного производственного корпуса, назначенное: производственное. Площадь: общая 10 395,7 кв.м. Инвентарный номер: № Литер Л-Л11. Этажность: 3. антресольный. Подземная этажность: Адрес (местоположения): Россия. <адрес>. Кадастровый (или условный) номер: № и земельный участок - участок, общей площадью 25 411 кв.м., назначение: земли населенных пунктов (поселений), кадастровый номер №. расположенный по адресу: <адрес>. 2. Прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Оника» на спорное недвижимое имущество. В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просит: зарегистрировать за ним переход права собственности на следующее недвижимое имущество: - Здание главного производственного корпуса, назначенное: производственное. Площадь: общая 10 395,7 кв.м. Инвентарный номер: № Литер А-АП. Этажность: 3, антресольный. Подземная этажность: 1. Адрес (местоположения): Россия, <адрес>. Кадастровый (или условный) номер: № и земельный участок - участок, общей площадью 25 411 (двадцать пять тысяч четыреста одиннадцать) кв.м., назначение: земли населенных пунктов (поселений), кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>. 2. Прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Орион» на спорное недвижимое имущество. Истец Попов В.А. в судебное заседание не явился, о времени и месту судебного заседания был извещен надлежащим образом, о чем имеется подтверждение в материалах дела. В судебном заседании представитель Попова В.А. по доверенности Плечистова Л.С. поддержала исковые требования, заявленные истцом, пояснив, что ответчик не желает в добровольном порядке осуществить переход права собственности на спорное имущество истцу. Представитель ответчика - ООО « Орион» в судебное заседание не явился, возражений по исковым требованиям не представил, будучи надлежащим образом извещенным о времени и дате рассмотрения дела, суд в известность о причинах неявки не оставил, в связи с чем в соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд признает неявку представителя в судебное заседание без уважительных причин и полагает возможным дело рассмотреть в его отсутствие. В судебном заседании представитель 3-го лица - ОАО « Промсвязьбанк» - Устюков С.С. возражает против удовлетворения исковых требований истца, пояснил, что спорное недвижимое имущество передано 26.02.2009 ООО «<данные изъяты>» в залог ОАО «Промсвязьбанк» в обеспечение исполнения обязательств по кредиту, предоставленному ООО «Данко» по кредитному договору № от 15.04.2008, что подтверждается Договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.02.2009. Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу А12-1612/2010, от 28.02.2011 года, вступившим в законную силу, постановлено взыскать с ООО «Орион» задолженность в сумме 243 157 090,13 рублей и обратить взыскание на недвижимое имущество, включая спорное имущество, которое подлежит реализации с торгов. Договор инвестирования, акт приема-передачи ценных бумаг были составлены в 2010 году с целью ухода от ответственности в виде погашения образовавшейся задолженности. Попов В.А. только после истечении 2 лет обращается в суд за защитой своих прав. Фиктивный характер Договора инвестирования подтверждается тем, что в порядке якобы имевшего место финансирования реконструкции спорного недвижимого имущества Попов В.А. не перечислял денежные средства, а передал Ответчику по Акту приема-передачи ценных бумаг от 29.10.2007 векселя на сумму 70 000 000,00 руб., при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие правовое обоснование поступления в его собственность переданных векселей на такую сумму. Кроме того, истцом не представлено доказательств исполнения им договора в части финансирования реконструкции (ремонта) объекта. Поповым не доказано, что вексель был направлен ответчиком на финансирование реконструкции спорного недвижимого имущества, был использован по целевому назначению, поскольку, исходя из смысла законодательства, регулирующего инвестиционную деятельность, инвесторы вправе претендовать только на итоговый результат своих совместных вложений. Использование денежных средств не по целевому назначению не порождает инвестиционных отношений. Из представленного истцом акта приемки работ по реконструкции следует, что основанием реконструкции являлось Постановление администрации Советского района от 28.02.2007г., а приемочная комиссия назначена 22.06.2007г., т.е. задолго до «заключения» инвестиционного договора от 25.10.2007r. Данное обстоятельство также не согласуется с п. 4.2.3. договора. Кроме того, в акте указано на реконструкцию только одного объекта из 18, предусмотренных договором. Никакой реконструкции не производилось, поскольку площадь объекта увеличилась всего лишь с 10347 кв.м. до 10395 кв.м. представленные истцом векселя не подтверждают исполнение обязательств истца по финансированию реконструкции. Истцом представлен акт приема-передачи векселей ООО «<данные изъяты>» на сумму 20 млн. рублей и ООО «<данные изъяты>» на сумму 50 млн. рублей. При этом ООО «<данные изъяты>» с 26.09.2007г. (т.е. еще до «заключения» инвестиционного договора) находится в процессе ликвидации. Кроме того, истцом не представлено доказательств оплаты векселей векселедателями, как и правомерности поступления в распоряжение истца векселей, вызывает непреодолимые сомнения дарение юридическими лицами истцу 1984 года рождения 70 000 000 рублей. Имеются неустранимые противоречия, позволяющие сделать вывод о том, что недвижимость не была передана истцу. Так, представленная истцом претензионная переписка не подтверждена никакими независимыми источниками (почтовыми квитанциями, уведомлениями о вручении и т.д.). Нет на письмах и отметок сотрудников ответчика об их получении. Истец утверждает, что ООО «Орион» передало ему недвижимость по акту приема-передачи 01.12.2010г. Также, обращаем внимание суда на требование истца к ООО «Орион», датированное 15.07.2010г., тогда как реорганизация ответчика произошла 02.07.2010г. Истцом не представлено доказательств, что за период с 02.07.2010г. по 15.07.2010г. ему стало известно о реорганизации ответчика. У истца отсутствуют основания для удовлетворения иска ввиду отсутствия согласия залогодержателя на отчуждение спорного имущества, тогда как права и обязанности из инвестиционного договора могут быть реализованы его сторонами, а их требования -удовлетворены судом, если это не нарушает возникшие в установленном порядке права и законные интересы других участников гражданского оборота. Истцом не представлено доказательств уклонения ответчика от исполнения обязательств по договору. До настоящего времени Попов не представил суду доказательств существования на момент составления спорного Договора инвестирования утвержденного инвестором (Поповым В.А.), как инвестором, вкладывающим средства, инвестиционного проекта. Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям: В соответствии со ст. 551 ГК РФ - переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации. В судебном заседании установлено, что между истцом Поповым В.А. и ООО «<данные изъяты>» 25 октября 2007 года был подписан Договор инвестирования, в соответствии с которым истец вкладывает денежные средства в сумме, установленной договором, для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении реконструкции (ремонта) объекта инвестиционной деятельности и при условии выполнения «Инвестором-1» обязательств по внесению инвестиций ООО «<данные изъяты>» («Инвестор-2») передает «Инвестору-1» в собственность: - Трехэтажное кирпичное здание главного производственного корпуса с подвалом, пристройкой и антресольным этажом (Лит. А-АП) общей площадью 10347,3 кв.м., назначение производственное по адресу: <адрес> и земельный участок площадью 25 411 кв.м., расположенный по тому же адресу. Данные обстоятельства подтверждаются : копией свидетельства о регистрации права на спорное имущество за ООО « <данные изъяты>», договором инвестирования/ л.д. 8, 178- 183/. Истец утверждает, что им исполнены все предусмотренные договором обязательства и финансирование реконструкции объекта на сумму 70 000 000 рублей, что подтверждается актом приема -передачи ценных бумаг от 29.10.2007г. / л.д. 184/. На основании Решения единственного участника OCX) «<данные изъяты>» 01.03.2010 г. ООО «Мега» реорганизовано в форме слияния в ООО «Орион», которое является правопреемником ООО «<данные изъяты>» по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников. Передаточный акт содержит в себе перечень имущества передаваемого от ООО «<данные изъяты>» к вновь созданному лицу. В том числе имущество, подлежащее передаче в собственность истца. Таким образом, ООО «Орион» приобрел права и обязанности ООО «<данные изъяты>» по договору инвестирования от 25.10.2007 года. В соответствии с и. 4.3.4. Договора инвестирования, в случае неисполнения «Ипвестором-2» обязанностей предусмотренных п.п. 4.2.3.. 4.2.4, 4.2.6. договора инвестирования «Инвестор-1» вправе обратиться в суд за признанием права собственности на спорное недвижимое имущество. Пунктом 4.3.5. договора установлено право «Инвестора-1» при уклонении «Инвестора-2» от государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, и передачи его в собственность обратиться с исковыми требованиями о признании права собственности па недвижимое имущество в суд, в таком случае государственная регистрация права собственности на указанное недвижимое имущество осуществляется на основании решения суда, принятого по иску «Инвестора-1». После неоднократных устных и письменных обращений ООО «Орион» передало спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи от 01.12.2010, однако от государственной регистрации прав на спорное имущество времени уклоняется. Представителем 3-го лица - ОАО « Промсвязьбанк» заявлено о подложности договора инвестирования от 25.10.2007г., акта приема- передачи ценных бумаг от 29.10.2007г. В соответствии с выводами эксперта ГУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, изложенными в заключении №.2. от 21.11.2011 года : При таких обстоятельствах утверждения представителя 3 го лица ОАО « Промсвязьбанк» о подложности вышеуказанных доказательств не подтверждены экспертом. Вместе с тем, суд подвергает сомнению заключенный между сторонами договор инвестирования, поскольку : из представленного истцом акта приемки работ по реконструкции следует, что основанием реконструкции являлось Постановление администрации Советского района от 28.02.2007г. № 88, а приемочная комиссия назначена 22.06.2007г., т.е. задолго до «заключения» инвестиционного договора от 25.10.2007r., что не согласуется с п. 4.2.3. договора инвестирования о подготовке ООО « <данные изъяты>» проектной документации. Кроме того, как следует из Акта приемки работ по реконструкции нежилых помещений, расположенных в здании производственного корпуса по адресу: <адрес> от 04.04.2008г. № 11, межведомственной комиссией администрации Советского района г. Волгограда было установлено, что реконструкция нежилых помещений произведена в соответствии с действующими строительными нормами и правилами и эти работы комиссией приняты. В результате реконструкции общая площадь объекта изменилась с 10347, 3 кв.м. до 10395, 8 кв.м. / л.д. 16/. Однако, истцом и его представителем не представлены проект реконструкции / как указано в акте, выполненный лицензированной проектной организацией ООО « СТ КОМПЛЕКС», подтверждение того, что реконструкция была произведена именно в период с момента заключения договора инвестирования 25.10.2007г. по 04.04.2008г. Истцом не представлено подтверждения того, что имелся инвестиционный проект, осуществленный в связи с финансированием им работ на сумму 70 000 000 рублей. Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего: Если продавец исполнил обязанность по передаче недвижимой вещи и ею владеет покупатель, но право собственности на объект зарегистрировано за продавцом, к отношениям сторон подлежит применению пункт 3 статьи 551 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. То есть, обстоятельством, имеющим существенное значение для дела является факт уклонения ответчиком ООО « Орион» от заключения договора. Из указанного следует, что истец должен доказать, что ответчик уклоняется от регистрации перехода права. Согласно выписок из ЕГРП, правообладателем спорного имущества в виде здания главного производственного корпуса и земельного участка является ООО « Орион». Данное имущество находится в ипотеке в пользу ОАО « Промсвязьбанк»/ л.д. 63, 68/. Истцом Поповым В.А. и его представителем не представлено доказательств того, что истец обращался к ответчику о необходимости оформления перехода права собственности. Как пояснила представитель истца, такие доказательства у нее отсутствуют. Имеющиеся в материалах дела уведомления Попова В.А. руководителю ООО « <данные изъяты>» от 10.11.2008г., ООО « Орион» от 15.07.2010 г. о необходимости перехода права собственности в связи с имеющимися договорными обязательствами по договору инвестирования от 25.10.2007г. / л.д. 17, 18/ не могут служить доказательством, для подтверждения доводов истца об уклонении ответчика от исполнения обязательств по договору, так как нет подтверждения тому, что данные письма направлялись. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательства, которые можно расценивать как уклонение ответчика от государственной регистрации договора купли-продажи спорного имущества и перехода права собственности. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ : В удовлетворении исковых требований Попова Виталия Александровича к ООО « Орион» о регистрации перехода права собственности на трехэтажное здание главного производственного корпуса общей площадью 10 395, 7 кв.м. и земельный участок площадью 25 411 кв.м. / назначение : земли населенных пунктов / поселений/, расположенные по адресу : <адрес> - отказать. Решение может быть обжаловано сторонами в 10 дневный срок после изготовления решения суда в окончательной форме в кассационную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи кассационных жалоб через Советский районный суд <адрес>. Председательствующий судья М.Ю. Хромова