ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Сосновоборский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Петрушиной Л.М.,

при секретаре ФИО3,

с участием:

истицы ФИО2, ее представителя ФИО5, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя ответчика ООО Сосновоборское производственное предприятие «<данные изъяты>» ФИО4, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

рассматривая гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Сосновоборское производственное предприятие «<данные изъяты>» о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Сосновоборский городской суд с иском, в последствии уточненным, к ООО СПП «<данные изъяты>» о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что она является наследником доли уставного капитала ответчика, составляющей 33,3%. Данная доля ранее принадлежала наследодателю ФИО1, умершему ДД.ММ.ГГГГ. В связи с отказом участника Общества – ФИО6 на переход доли в уставном капитале Общества в порядке наследования, собранием участников общества была утверждена действительная стоимость доли, принадлежащей ФИО1, в сумме 573 127 рублей. Данные денежные средства поступили на счет истицы в сумме 501 392 рубля. Однако, согласно заключению эксперта от ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли ФИО1 в ООО «СПП <данные изъяты>» составила 2553 270 рублей В связи с чем, с учетом ранее выплаченных денежных средств, на дату подачи искового заявления, истица просит взыскать с ответчика в ее пользу денежные средства в размере 2051878 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании истица ФИО2 и ее представитель ФИО5, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали, по изложенным в заявлении основаниям, суду дополнили, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, являвшийся мужем истицы и отцом ее представителя. Кроме того, ФИО1 являлся одним из учредителей ООО «Сосновоборске производственное предприятие «<данные изъяты>», в соответствии с уставом которого, его вклад в уставной капитал составил 70000 рублей, что составляло 33,3% общей суммы уставного капитала. После смерти ФИО1 наследство приняла его жена ФИО2, дети в наследственные права не вступали. В рамках наследственного дела нотариусом была инициирована оценка стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>». Оценка была произведена ООО «<данные изъяты>», согласно отчету которого от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>» составила 573127 рублей 00 копеек. Однако на момент проведения оценки директором ООО СПП «<данные изъяты>» не были предоставлены все необходимые документы, в связи с чем, истица не владела всей информацией об имуществе ответчика. ДД.ММ.ГГГГ истица получила свидетельство о праве на наследство и приняла наследство в виде 33,3% доли уставного капитала ООО СПП «<данные изъяты>». Истица обращалась к ответчику с просьбой о включении ее в число учредителей с размером уставного капитала, полученного в наследство, но ей в этом было отказано. Ответчиком было выплачено истице в счет доли наследодателя в уставном капитале 501392 рубля, что следует из выписки по лицевому счету истицы. В настоящее время истице стало известно об имуществе ответчика, которое не было учтено при оценке стоимости доли в уставном капитале в 2008 году. С учетом рыночной стоимости указанного имущества, установленной экспертным заключением ООО «<данные изъяты> и <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, а также заключения эксперта от ДД.ММ.ГГГГ, просят взыскать с ответчика в пользу истицы стоимость доли в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>» в сумме 2051 878 рублей, а также уплаченную при подаче иска государственную пошлину в сумме 18459 рублей 39 копеек. При этом, полагают необходимым к размеру стоимости доли, определенной заключением эксперта от ДД.ММ.ГГГГ, прибавить стоимость ограждения ООО СПП «<данные изъяты>», не указанного в перечне основных средств ответчика и вычесть сумму полученных от ответчика денежных средств в порядке выплаты доли наследодателя в течение 2009 года.

Представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования не признала, суду пояснила, что после смерти наследодателя ФИО1 в 2007 году в рамках наследственного дела была определена реальная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>», так как на тот момент в распоряжение оценщика был представлен бухгалтерский баланс предприятия за предшествующий дню смерти наследодателя период, а также все необходимые бухгалтерские и учредительные документы. Истица с определенной оценщиком стоимостью доли в размере 573127 рублей 00 копеек была согласна, ей было выдано свидетельство о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым она приняла в наследство 33,3% в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>» именно в указанной в свидетельстве стоимости. Свидетельство о праве на наследство не оспорено, указанным свидетельством определен объем наследственного имущества. Размер доли наследодателя в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>», определенный в результате проведенных по делу судебных экспертиз является явно завышенным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на стороне ответчика ФИО6, являющийся директором ООО СПП «<данные изъяты>», в судебное заседание не явился о дате, времени и месте судебного заседания извещен своевременно и надлежащим образом в представленных возражениях на исковое заявление указал, что в соответствии с п.3 ст.26 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, а также приказа Минфина России и ФКЦБ России от ДД.ММ.ГГГГ произведен расчет стоимости чистых активов и выделена действительная стоимость доли ФИО1 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, которая составила 451860 рублей.

В рамках наследственного дела № нотариусом ФИО7 были затребованы документы для проведения рыночной оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Камелот». На основании представленных документов был произведен расчет рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты> Рыночная стоимость доли составила 573127 рублей. Стоимость доли зафиксирована в свидетельстве о праве на наследство по закону выданном ФИО2

Указанная сумма – 573127 рублей была представлена ФИО2 и утверждена собранием ООО СПП «<данные изъяты>». Письмом №М-48 от ДД.ММ.ГГГГ данное решение было направлено ФИО2 с просьбой сообщить номер лицевого счета для перевода указанных средств, в порядке выплаты утвержденной стоимости доли. На представленный ФИО2 номер лицевого счета были полностью произведены выплаты: 498620 рублей зачислено на счет, 74507 рублей удержано подоходного налога.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к выводу, что заявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.1111 ГК РФ наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием.

На основании ч. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В силу ч.1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.18 ст. 217 НК РФ, не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) в том числе доходы физических лиц в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в

В силу п.5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью Сосновоборское производственное предприятие «<данные изъяты>», что подтверждается свидетельством о смерти серии I-БА №, учредительным договором о создании ООО СПП «<данные изъяты>», а также уставом ООО СПП «<данные изъяты>».

ООО СПП «<данные изъяты>» создано на основании решения учредителей от ДД.ММ.ГГГГ следующими гражданами: ФИО6, ФИО8 и ФИО1, что подтверждается уставом общества и учредительным договором.

Согласно п. 4.2 устава ООО СПП «<данные изъяты>» размер вклада доли в уставный капитал ФИО1 составил 33,3 %, номинальная стоимость которой равна 70 000 рублей.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ после смерти ФИО1 его супруга ФИО2 приняла наследство, состоящее из: доли в уставном капитале ООО СПП «<данные изъяты>» составляющей 33,3 % уставного капитала, стоимостью 573127 рублей 00 копеек.

ФИО2 как наследница участника ООО СПП «<данные изъяты>» обратилась с заявлением о переходе к ней доли умершего участника ФИО1. Письмом № М-048 от ДД.ММ.ГГГГ ООО СПП «МЕНС» уведомило ФИО2 об отсутствии согласия участников общества на переход доли, об утверждении действительной стоимости доли принадлежавшей ФИО1 в размере 573127 рублей и намерении выплатить наследнику указанную сумму.

Таким образом Общество, на основании п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 9.7, 9.8 устава и пунктов 6.6-6.8 учредительного договора отказало в удовлетворении заявления ФИО2 в переходе доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 указанного Закона с момента отказа общества на переход доли к ФИО2 доля, составляющая 33,3 % уставного капитала перешла к обществу, а у общества возникла обязанность выплатить ФИО2 действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или выдать в натуре имущество такой же стоимостью.

Согласно пояснениям сторон, представленным ответчиком платежным документам и выписке из лицевого счета на имя истицы, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на счет истицы ФИО2 №, открытый в Восточно-Сибирском банке Сбербанка РФ в <адрес>, ответчиком перечислено 498620 рублей, 74507 рублей удержано подоходного налога.

Не согласившись с установленной оценкой доли в уставном капитале, произведенной ООО «<данные изъяты>», а также выплаченной ей обществом стоимостью доли, ФИО2 обратилась в суд с требованием о выплате ей стоимости доли, исходя из рыночной стоимости имущества ООО СПП «<данные изъяты>».

Статьей 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ценность наследуемого имущества определяется, исходя из его рыночной стоимости.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Смерть участника ООО приравнивается к выходу участника из общества, регулируемому ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, истица как наследник участника общества обоснованно потребовала проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в связи с несогласием с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.

Согласно заключению, проведенной по делу судебной финансово-экономической экспертизы № (11) от ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли участника общества ФИО1 в уставном капитале общества из расчета стоимости чистых активов по данным бухгалтерских документов (смоделированного бухгалтерского баланса) ООО СПП «<данные изъяты>» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (или начало дня ДД.ММ.ГГГГ), с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего на праве собственности указанному обществу, составила 2271060 рублей 00 копеек.

В связи с введением в действие Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 78-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «О признании утратившими силу законодательных актов РФ и внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ в связи с отменой налога с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения», а также в соответствии с п.18 ст. 217 НК РФ, с наследуемого имущества, в отношении которого свидетельства о праве на наследство выдаются начиная с ДД.ММ.ГГГГ, налог с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения, не взимается.

Таким образом, учитывая фактически произведенные ответчиком выплаты, взысканию с ответчика в пользу истицы подлежит 1772 440 (2271060 руб. – 498620 руб.) рублей 00 копеек.

Судом не могут быть приняты во внимание доводы представителя истицы о необходимости учета стоимости ограждения ООО СПП «<данные изъяты>» при исчислении суммы подлежащей взысканию с ответчика, поскольку, при назначении по данному делу оценочной и финансово-экономической экспертиз, определением суда был определен ограниченный перечень основных средств ответчика – имущества, находящегося на балансе ООО СПП «<данные изъяты>», рыночная стоимость которого учтена при определении денежного выражения, принадлежащей ФИО1 доли уставного капитала. Ограждение в указанный перечень не входит.

В силу ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В связи с частичным удовлетворением заявленных исковых требований в сумме 1772440 рублей 00 копеек, взысканию с ответчика в пользу истицы подлежит возврат уплаченной при подаче иска госпошлины в размере 17 062 рубля 20 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сосновоборское производственное предприятие «<данные изъяты>» о взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Взыскать в пользу ФИО2 с общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборское производственное предприятие «<данные изъяты>» денежные средства в сумме 1772440 рублей 00 копеек, а также возврат госпошлины в сумме 17 062 рубля 20 копеек, а всего 1789502 рубля 20 копеек.

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд в течение 10 суток, со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: <данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты> <данные изъяты>а