Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

ДАТА

Сосновский районный суд Челябинской области в составе:

председательствующего судьи Давыдовой В.Е.

при секретаре Ахмеровой И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда дело по иску Шаманаевой В.Ф. к ООО « Ю*» и ООО « У*» о признании сделок недействительными

У С Т А Н О В И Л:

Шаманаева В.Ф. в иске к ООО « Ю*» и ООО « У*» просит признать недействительными договор о переводе долга от ДАТА и договор залога от ДАТА

В обоснование указала следующее.

ДАТА между ООО « Т*» ( должник), ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор) подписан договор о переводе долга ООО « Т*» перед ООО « Ю*», установленный исполнительным листом серии №, выданным ДАТА

ДАТА в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору о переводе долга от ДАТА между ООО « Ю*» и Шаманаевой В.Ф. заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог пять земельных участков, категория земель : земли населенных пунктов - под строительство поселка « С*» с кадастровыми №, №, №, №, №.

Вышеуказанные сделки считает недействительными по следующим основаниям.

ДАТА единственным участником ООО « Т*» Третьяковым О.А. принято решение № о ликвидации ООО « Т*». Ликдиватором была назначена Л.Е.Г., которая с ДАТА является лицом, действующим без доверенности от ООО « Т*». Однако договор о переводе долга подписан от имении ООО « Т*» бывшим директором Третьяковым О.А., не имеющим полномочий на его подписание.

Ликвидатор выполнила все действия, связанные с ликвидацией ООО « Т*», и разместила в « Вестнике государственной регистрации» от ДАТА № ( 270) публикацию о ликвидации ООО « Т*», установив срок для предъявления требований кредиторов.

ДАТА ООО « Ю*» в адрес ликвидатора ООО « Т*» было направлено требование о включении ООО « Ю*» в промежуточный ликвидационный баланс ООО « Т*» с суммой требования 8360752руб.30коп.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что ООО « Ю*» было достоверно известно о начале процедуры ликвидации ООО « Т*» и о том, что лицом, действующим от имени общества без доверенности, является ликвидатор Л.Е.Г.

ДАТАликвидатор ООО « Т*» обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО « Т*» банкротом.

ДАТА решением Арбитражного суда ООО « Т*» признано банкротом, конкурсным управляющим назначен Х.О.С.

ДАТА ООО « Ю*» обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО « Т*» банкротом с требованием в сумме 14 400 696 руб. 55 коп., установленным исполнительным листом серии №, выданным ДАТА на основании решения Арбитражного суда от ДАТА по делу №, то есть по тем же основаниям, по которым был заключен договор перевода долга от ДАТА Рассмотрение данного дела по ходатайству ООО « Ю*» неоднократно откладывалось и у ООО « Ю*» была возможность заявить о переводе долга и отсутствии требования к ООО « Т*».

Определением Арбитражного суда от ДАТА по делу № признано обоснованным требование ООО « Ю*» в размере 13 894 646 руб.80коп., которое включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

При этом в период с ДАТА по ДАТА ООО « Ю*» неоднократно уступал задолженность ООО « Т*» по основному долгу ООО « Се*» путем заключения договоров цессии от ДАТА, от ДАТА, от ДАТА, от ДАТА на сумму 1 601 835 руб.10коп. В итоге сумма задолженности ООО «Т*» перед ООО « Ю*» на дату заключения последнего договора цессии ДАТА точно совпадает с суммой по договору перевода долга от ДАТА, а именно: 8030 436 руб.21 коп., что дает основание сомневаться в дате заключения оспариваемого договора перевода долга. Предугадать на ДАТАзаключение указанных договоров цессий было невозможно.

Согласно п. 3 договора о переводе долга от ДАТА существующие обязательства должника ООО « Т*» по отношению к кредитору ООО « Ю*» прекращаются с момента вступления настоящего договора в силу.

Однако ООО « Ю*» после заключения договора о переводе долга от ДАТА распоряжался задолженностью ООО « Т*» по своему усмотрению, уступив часть задолженности в сумме 1 601 835 руб.10 коп. ООО « Се*», реализовав права кредитора при рассмотрении дела № о признании ООО « Т*» несостоятельным ( банкротом).

Данные обстоятельства подтверждают наличие задолженности ООО « Т*» перед ООО « Ю*» после ДАТА

Определением Арбитражного суда Челябинской области от ДАТА завершено конкурсное производство в отношении имущества ликвидируемого должника ООО « Т*». Имущества должника оказалось недостаточно для погашения требований кредиторов третьей очереди, в связи с чем конкурсный управляющий ООО « Т*» письмом от ДАТА уведомил ООО « Ю*» о погашении требования в полном объёме. Следовательно, обязательство ООО « Т*» перед ООО « Ю*» по исполнительному листу АС №, выданному ДАТА, прекращено.

Договор о переводе долга от ДАТА является не действительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, так как

-от имени ООО « Т*» подписан неуполномоченным должностным лицом;

- сумма договора о перевода долга могла быть точно установлена только после заключения последней сделки с ООО « Се*» - ДАТА, то есть основания утверждать, что данная сделка была совершена после указанной даты,

- перемена лиц в обязательстве презюмируется как возмездная сделка, а исходя из содержания договора о переводе долга от ДАТА встречного предоставления за принятие на себя обязательства должника новый должник не получил и не получит, так как прежний должник ликвидирован.

Договор залога от ДАТА является недействительным в силу п.3 ст. 329 ГК РФ, так как недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего обязательства.

Шаманаева В.Ф. является заинтересованным лицом, так как обязательство ООО « Т*» по договору о переводе долга от ДАТА обеспечено залогом земельных участков, принадлежащих истице.

Истица о времени и месте рассмотрения дела извещена, в судебное заседание не явилась.

Представитель истицы Ратанова М.Н. ( доверенность на л.д.57) иск поддержала по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО « Ю*» М.К.Р.( доверенность на л.д.74) считает иск не обоснованным. Представила письменные пояснения по иску, указав следующее.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Такая сделка является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании договора о переводе долга от ДАТА недействительным истек.

Более того, в соответствии со ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке. В судебном заседании ДАТА свидетель Л.Е.Г., являвшаяся на момент заключения спорного договора о переводе долга ликвидатором ООО « Т*» показала, что о совершении сделки от ДАТА знала и её одобрила.

Шаманаева В.Ф. не является заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать договор о переводе долга от ДАТА Стороной по данному договору и лицом, которое в силу ст. 174 ГК РФ может оспаривать эту сделку, она не является. Договор залога от ДАТА Шаманаева В.Ф. подписала без замечаний и подала документы на его регистрацию. До подачи ООО « Ю*» иска об обращении взыскания на заложенное имущество указанные договоры она не оспаривала.

Договоры цессии отношения к настоящему иску не имеют. Перед заключением договора о переводе долга от ДАТА была договоренность с ООО « Се*» частично уступить ему право ( требование) к ООО « Т*», о чем должник был уведомлен. Сумма уступаемого ООО « Се*» по договорам цессии права ( требования) в размере 1 601 835 руб. 10 коп. была определена на дату заключения спорного договора о переводе долга, который был заключен с учетом ( за вычетом ) такой суммы, что не является основанием для оспаривания договора о переводе долга.

Ответчик ООО « У*» о времени и месте рассмотрения дела извещен, представитель в судебное заседание не явился.

Привлеченный судом в качестве третьего лица без права предъявления самостоятельных требований относительно предмета спора Третьяков О.А. о времени и месте рассмотрения дела извещен, в судебное заседание не явился.

Выслушав доводы представителей истца, ответчика, исследовав представленные доказательства, в том числе показания свидетеля Л.Е.Г., допрошенной ДАТА, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Установлено следующее.

Решением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА по делу № с ООО « Т*» в пользу ООО « Ю*» взыскано: основная задолженность 8 360 752 руб.30 коп., проценты 1 271 550 руб.01 коп., пеня 216 959 руб. 20 коп. ( л.д.22-31).

На основании указанного решения выдан ДАТА исполнительный лист серии №.

ДАТА единственный участник ООО « Т*» принял решение о добровольной ликвидации общества, назначил ликвидатором Л.Е.Г. ( л.д. 13).

Приказом № от ДАТА генеральный директор ООО « Т*» Третьяков О.Г. уволен с ДАТА в связи с ликвидацией общества.

Сведения о ликвидаторе ООО « Т*» Л.Е.Г. были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ( л.д.14-20).

Ликвидатор выполнила все действия, связанные с ликвидацией ООО « Т*», и разместила в « Вестнике государственной регистрации» от ДАТА № ( 270) публикацию о ликвидации ООО « Т*», установив срок для предъявления требований кредиторов ( л.д. 21).

ДАТА ООО « Ю*» в адрес ликвидатора ООО « Т*» Л.Е.Г. направил требование о включении ООО « Ю*» в промежуточный ликвидационный баланс ООО « Т*» с суммой требования 8 360 752руб.30коп. основного долга, 1 271 550 руб.01 коп. процентов, 216 959 руб.20 коп. пени, а всего 9 849 261 руб.51 коп., взысканных решением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА по делу № ( л.д. 12).

ДАТА между ООО « Т*» ( должник), ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор) заключен договор о переводе долга, согласно которого :

1. должник уступает, а новый должник принимает в полном объёме сумму долга в размере 8 030 463 руб. 21 коп., где 6 758 913 руб. 20 коп основной долг, а 1 271 550 руб.01 коп. проценты, перед кредитором - ООО « Ю*»,

2. указанный долг возник из соглашения о новации от ДАТА, заключенного между кредитором и должником, и подтверждается решением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА по делу №, а также исполнительным листом серии №, выданным ДАТА,

3. существующие обязанности должника по отношению к кредитору прекращаются с момента вступления в силу настоящего договора.

4. новый должник обязуется погасить возникший у должника долг перед кредитором на условиях, которые будут согласованы с кредитором; новый должник и кредитор подпишут соответствующее соглашение согласно тексту приложения № ( л.д.9).

Указанный договор от имени ООО « Т*» подписан Третьяковым О.А.

ДАТА между ООО «У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор) заключено соглашение № ( приложение № к договору от ДАТА), согласно которого задолженность 8 030 463 руб. 21 коп., из которых 6 758 913 руб. 20 коп основной долг, а 1 271 550 руб.01 коп. проценты, будет выплачена новым должником кредитору до ДАТА путем выполнения работ на указанную сумму ( л.д.81).

ДАТА между ООО « Ю*» ( залогодержатель) и Шаманаевой В.Ф. ( залогодатель) заключен договор залога земельных участков с кадастровыми №, №, №, №, №, находящихся по АДРЕС, которым обеспечивается исполнение обязательств по договору о переводе долга от ДАТА, заключенному между ООО « Т*», ООО « У*» и ООО « Ю*», и соглашению от ДАТА, заключенному между ООО « Ю*» и ООО « У*»; сумма обеспеченного ипотекой обязательства 8 030 463 руб.21 коп.

ДАТА произведена государственная регистрация договора залога, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись №. ( л.д.10-11).

ДАТА ООО « Ю*» обратился в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным ( банкротом) общества с ограниченной ответственностью « Т*». ( л.д.40).

Решением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА, изготовленным в окончательной форме ДАТА, ликвидируемый должник ООО « Т*» признан несостоятельным ( банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Х.О.С.( л.д.32-39).

Определением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА признано обоснованным требование ООО « Ю*» в размере 13 894 646 руб.80 коп. к ООО « Т*» и требование в указанном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов ( в указанную сумму вошли денежные средства взысканные по решению арбитражного суда Челябинской области от ДАТА по делу № за вычетом 1 601 835 руб.10коп., переданных ООО « Ю*» по договорам цессии ООО « Се*», + неустойка) ( л.д.40-44).

ДАТА конкурсный управляющий ООО « Т*» уведомил ООО «Ю*» о погашении требования в размере 13 894 646 руб.80 коп.( из которых 6 758 913 руб.20 коп. основной долг, 3 032 118 руб.29 коп. проценты, 4 103 615 руб. 31 коп. неустойка) на основании п.9 ст. 142 ФЗ « О несостоятельности ( банкротстве)» как неудовлетворенное по причине недостаточности имущества должника ( л.д. 52).

Определением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА ( л.д.46-50) завершено конкурсное производство, открытое в отношении имущества ликвидируемого должника - ООО « Т*».

Деятельность ООО « Т*» прекращена ДАТА ( л.д. 63-67).

          В соответствии со ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения ; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности; применения последствий недействительности ничтожной сделки ; иными способами, предусмотренными законом.

Договор о переводе долга от ДАТА, заключенного между ООО « Т*» ( должник), ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор), является ничтожным, так как от имени ООО « Т*» подписан Третьяковым О.А., который не имел на это полномочий, так как ДАТА было принято решение о ликвидации ООО «Т*» и ликвидатором назначена Л.Е.Г., о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, а Третьяков О.А. с ДАТА уволен.

О том, что Л.Е.Г. являлась ликвидатором ООО « Т*» ответчику ООО « Ю*» было известно в период ликвидации, так как ООО «Ю*» обращалось ДАТА к Л.Е.Г. с требованием о включении в промежуточный ликвидационный баланс требование в размере 8 360 752 руб.30коп. ( л.д.12), обратилось в арбитражный суд Челябинской области ДАТА с заявлением о признании несостоятельным ( банкротом) ООО « Т*» ( л.д.40), представитель ООО « Ю*» М.К.Р. присутствовала в судебном заседании ДАТА при рассмотрении арбитражным судом Челябинской области дела о банкротстве ООО « Т*».

В соответствии с пунктом 1 ст. 53, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе путем совершения сделок, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде ( п.3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подписать договор от ДАТА от имени ООО « Т*» могла только ликвидатор Л.Е.Г., но не участник ООО « Т*» Третьяков О.А.

Доводы представителя ответчика о том, что в силу ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, срок исковой

давности по требованию о признании договора о переводе долга от ДАТА недействительным истек; Шаманаева В.Ф. не является заинтересованным лицом; в соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо ( представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку; ликвидатор Л.Е.Г. одобрила указанную сделку, не состоятельны.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка

недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе ( п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года ( п.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) и он не пропущен.

Шаманаева В.Ф. является заинтересованным лицом по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как с нею заключен ДАТА договор залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по договору о переводе долга от ДАТА между ООО « Т*» ( должник), ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор) и соглашению от ДАТА, заключенному между ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор).

В соответствии с п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Таким образом, недействительны как соглашение от ДАТА, заключенное между ООО « У*» и ООО « Ю*», так и договор залога, заключенный ДАТА между ООО « Ю*» и Шаманаевой В.Ф.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом ( п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как последствия недействительности ничтожной сделки от ДАТА следует :

признать недействительным договор залога земельных участков от ДАТА, заключенный между ООО « Ю*» ( залогодержатель) и Шаманаевой В.Ф. ( залогодатель),

погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДАТА о регистрации договора от ДАТА залога земельных участков с кадастровыми №, №, №, №, №, находящихся по АДРЕС(ст. 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", п. 28 Методических рекомендаций о порядке государственной регистрации прав на недвижимое имущество на основании судебных актов, утв. Приказом Росрегистрации от 07.06.2007г. № 112).

Суд также учитывает, что требование к ООО « Т*» в размере 8 030 463 руб. 21 коп. ( где 6 758913 руб.20коп. основная задолженность, 1 271 550 руб. 01 коп. проценты, являющееся предметом договора о переводе долга от ДАТА), определением арбитражного суда Челябинской области от ДАТА признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов, а затем погашено на основании п.9 ст. 142 ФЗ « О несостоятельности ( банкротстве)» как неудовлетворенное по причине недостаточности имущества должника.

ООО « Ю*» не сообщил арбитражному суду Челябинской области, который рассматривал дело о несостоятельности ( банкротстве) ООО « Т*», и конкурсному управляющему ООО « Т*» о заключении договора о переводе долга от ООО « Т*» к ООО « У*».

Таким образом, обязательство ООО « Т*» перед ООО « Ю*» в сумме, установленной исполнительным листом серии №, выданным ДАТА на основании решения Арбитражного суда от ДАТА по делу № по тем же основаниям, по которым был заключен договор перевода долга от ДАТА ) прекращено.

К представленным письмам генерального директора ООО « Ю*» на имя конкурсного управляющего Х.О.С. от ДАТА., в котором он просил подать в арбитражный суд Челябинской области заявление об исключении требований ООО « Ю*» из реестра требований кредиторов ООО « Т*», и от ДАТА, в котором он считает ошибочно направленным в адрес ООО «Ю*» письмо от ДАТА о погашении требований, суд относится критически. Ранее указанные письма не представлялись. Кроме того, они опровергаются письмом конкурсного управляющего Х.О.С. от ДАТА на имя Шаманаевой В.Ф. о том, что ни разу представителям конкурсного кредитора ООО « Ю*» не было заявлено об утрате прав кредитора в связи с переводом долга на другое лицо; кредитор в полном объёме реализовал свое право при рассмотрении дела о признании ООО « Т*» несостоятельным ( банкротом).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 193-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                        Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Применить последствия недействительности договора о переводе долга от ДАТА, заключенного между ООО « Т*» ( должник), ООО « У*» ( новый должник) и ООО « Ю*» ( кредитор), и признать недействительным договор залога земельных участков от ДАТА, заключенный между ООО « Ю*» ( залогодержатель) и Шаманаевой В.Ф. ( залогодатель).

Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись № от ДАТА о регистрации договора от ДАТА залога земельных участков с кадастровыми №, №, №, №, №, находящихся по АДРЕС.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме путем подачи жалобы через Сосновский районный суд.

Председательствующий                           В.Е. Давыдова

<данные изъяты>